Beschlussfassungen über Vorlagen des Liquidators (Zustimmung zu Abwicklungsmaßnahmen)
Der Liquidator und die Komplementärin schlagen vor, dem Liquidator die Zustimmung zu folgenden Rechtsgeschäften zu erteilen:
a) Zustimmung zum Verkauf des Geschäftsanteils an der Schwabengarage GmbH
Die SG Holding AG & Co. KG i.L. ist am Stammkapital der im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart HRB 748054 eingetragenen
Schwabengarage GmbH mit dem Sitz in Stuttgart im Nennbetrag von 25.000.000,00 Euro als alleinige Gesellschafterin mit einem
Geschäftsanteil laufende Nr. 1 im Nennbetrag von 25.000.000,00 Euro beteiligt.
Im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft soll dieser Geschäftsanteil durch die SG Holding AG & Co. KG i.L. auf der Grundlage
des im Entwurf vorliegenden notariellen Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrages bis spätestens zum 31. Dezember 2015
zu einem Kaufpreis, der mindestens dem Wert der Gesellschaft gemäß der gutachterlichen Bewertung der Schwabengarage GmbH und
ihrer Tochtergesellschaften durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, vom 13.05.2015 zum Stichtag 31.12.2014 entspricht, mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2015 an die Frey Automobil
Holding GmbH Deutschland, Stuttgart, oder ein mit dieser Gesellschaft gemäß den §§ 15 ff. AktG verbundenes Unternehmen verkauft
und abgetreten werden.
Der Liquidator und die Komplementärin schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Liquidator wird ermächtigt, den Verkauf des Geschäftsanteils lfd. Nr. 1 der Gesellschaft im Nennbetrag von 25.000.000,00
Euro an der Schwabengarage GmbH mit dem Sitz in Stuttgart gemäß dem vorliegenden Entwurf eines notariellen Geschäftsanteilskauf-
und Abtretungsvertrages, d.h. zu den dort genannten Bedingungen, und einem Kaufpreis, der mindestens der gutachterlichen Bewertung
der Schwabengarage GmbH und ihrer Tochterunternehmen durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 13.05.2015 entspricht, mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2015 an die Frey
Automobil Holding Deutschland GmbH, Stuttgart oder eines mit dieser Gesellschaft i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundenes Unternehmen
vorzunehmen.
b) Zustimmung zum Verkauf der Geschäftsanteile an der AMH Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH
Die SG Holding AG & Co. KG i.L. ist am Stammkapital der im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart HRB 11595 eingetragenen
AMH Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in Stuttgart im Nennbetrag von 6.500.000,00 Euro als alleinige Gesellschafterin
mit zwei Geschäftsanteilen laufende Nr. 1 und Nr. 2 im Nennbetrag von 6.350.000,00 Euro und 150.000,00 Euro beteiligt.
Im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft sollen diese Geschäftsanteile durch die SG Holding AG & Co. KG i.L. auf der Grundlage
eines im Entwurf vorliegenden notariellen Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrages bis spätestens zum 31. Dezember 2015
zu einem Kaufpreis, der mindestens dem Buchwert dieser Beteiligung um testierten Jahresabschluss der SG Holding AG & Co. KG
zum 31.12.2014 zum Stichtag 31.12.2014 entspricht, mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2015 an die Frey Automobil Holding
GmbH Deutschland, Stuttgart, verkauft und abgetreten werden.
Der Liquidator und die Komplementärin schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Liquidator wird ermächtigt, den Verkauf der Geschäftsanteile lfd. Nr. 1 und Nr. 2 der Gesellschaft im Nennbetrag von 6.350.000,00
Euro und 150.000,00 Euro an der AMH Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in Stuttgart gemäß dem vorliegenden Entwurf
eines notariellen Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrages, d.h. zu den dort genannten Bedingungen und mit wirtschaftlicher
Wirkung zum 01.01.2015, und einem Kaufpreis, der mindestens dem bilanziellen Eigenkapital der AMH Beteiligungs- und Verwaltungs
GmbH im Jahresabschluss der SG Holding AG & Co. KG i.L. zum Stichtag 31.12.2014 entspricht, an die Frey Automobil Holding
Deutschland GmbH, Stuttgart, vorzunehmen.
c) Zustimmung (Genehmigung) des Immobilienkaufvertrages zwischen der SG Holding AG & Co. KG und der ADIMO Immobilien-Erschließungs-
und Administrations GmbH mit dem Sitz in Stuttgart vom 28.04.2015
Die SG Holding AG & Co. KG i.L. hat durch notariellen Immobilienkaufvertrag vom 28.04.2015 (UR-Nr. 872/2015 HO des Notars
Dr. Ulf Hasper, Stuttgart) umfangreichen Immobilienbesitz in Stuttgart (insbesondere das ‘Schwabengaragen-Areal’), Neu-Ulm
und Dresden an die ADIMO Immobilien-Erschließungs- und Administrations GmbH verkauft. Der Kaufpreis ist ein Nettokaufpreis,
der der Summe der jeweiligen Verkehrswerte der verkauften Grundstücke entspricht, wie er sich aus den Gutachten der Steuer-
und Sachverständigenkanzlei Wolfgang Weiss vom 30.05.2015 bzw. dem Gutachten der TÜV SÜD ImmoWert GmbH vom 30.05.2015 (soweit
es sich um den Dresdner Grundbesitz handelt) ergibt.
Der Liquidator und die Komplementärin schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem durch notariellen Immobilienkaufvertrag vom 28.04.2015 (UR-Nr. 872/215 HO des Notars Dr. Ulf Hasper, Stuttgart) erfolgten
Verkauf von Immobilien der Gesellschaft in Stuttgart, Neu-Ulm und Dresden an die ADIMO Immobilien-Erschließungs- und Administrations
GmbH zu den gutachterlich festgestellten Verkehrswerten der Grundstücke gemäß den im Gutachten der Steuer- und Sachverständigenkanzlei
Wolfgang Weiss vom 30.05.2015 bzw. dem Gutachten der TÜV SÜD ImmoWert GmbH vom 30.05.2015 (soweit es sich um den Dresdner
Grundbesitz handelt) wird zugestimmt.
d) Zustimmung zum Verkauf eines Erbbaurechts der Gesellschaft an die ADIMO Immobilien-Erschließungs- und Administrations GmbH
Die SG Holding AG & Co. KG i.L. hat durch notariellen Erbbaurechtskaufvertrag vom 08.05.2015 (UR-Nr. 959/2015 HO des Notars
Dr. Ulf Hasper, Stuttgart) ein Erbbaurecht in Ulm an die ADIMO Immobilien-Erschließungs- und Administrations GmbH verkauft.
Der Kaufpreis ist ein Nettokaufpreis, der der Summe des Verkehrswerts des verkauften Erbbaurechts entspricht, wie er sich
aus dem Gutachten der Doldt Immobilienbewertung vom 30.04.2015 zum 08.04.2015 ergibt.
Der Liquidator und die Komplementärin schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem durch notariellen Immobilienkaufvertrag vom 28.04.2015 (UR-Nr. 872/215 HO des Notars Dr. Ulf Hasper, Stuttgart) erfolgten
Verkauf des Erbbaurechts der Gesellschaft in Ulm an die ADIMO Immobilien-Erschließungs- und Administrations GmbH zu dem gutachterlich
festgestellten Verkehrswert des Erbbaurechts wird zugestimmt.
|