Sedo Holding AG
Köln
ISIN DE0005490155
Einladung zur Hauptversammlung 2013
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein. Sie findet statt am Dienstag, den 4. Juni 2013, 11.00 Uhr, im KölnSKY, Ottoplatz 1, 27. Etage, 50679 Köln.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs, des Vergütungsberichts und der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB (einschließlich des
Corporate Governance Berichts) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung
Eschborn/Frankfurt am Main
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen; sowie
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zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte zu bestellen, sofern die Gesellschaft
beschließt, diese Berichte einer prüferischen Durchsicht unterziehen zu lassen.
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Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Unser bisheriges Aufsichtsratsmitglied, Herr Andreas
Gauger, legte mit Schreiben vom 16. April 2013 sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
am 4. Juni 2013 nieder.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Dr. Oliver Mauss, Vorstand der United Internet Ventures AG, Karlsruhe, anstelle des ausscheidenden Herrn Gauger zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
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Herr Dr. Mauss wird für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, gewählt.
Die Hauptversammlung ist an diesen Wahlvorschlag nicht gebunden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Herr Dr. Mauss ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten anderer Gesellschaften: United Domains AG,
Starnberg.
Herr Dr. Mauss ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Dr. Mauss wie folgt in einer nach den Empfehlungen der Ziffer 5.4.1 Abs. 4
bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Sedo Holding
AG oder deren Konzerngesellschaften, zu den Organen der Sedo Holding AG oder zu einem wesentlich an der Sedo Holding AG beteiligten
Aktionär:
Herr Dr. Mauss ist Vorstand der United Internet Ventures AG, Montabaur, einer 100 %-Tochtergesellschaft der United Internet
AG, Montabaur, die sowohl unmittelbar als auch mittelbar über die United Internet Ventures AG eine wesentliche Beteiligung
(von mehr als 75 %) an der Sedo Holding AG hält. Zugleich nimmt er derzeit in folgenden weiteren zum United Internet AG-Konzern
gehörenden Unternehmen Organfunktionen war: United Domains AG, Starnberg (Mitglied des Aufsichtsrats).
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 28. Mai 2013, 24.00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft, unter der Anschrift
Sedo Holding AG, c/o BADER & HUBL GmbH Wilhelmshofstraße 67, 74321 Bietigheim-Bissingen Fax-Nr. 07142 788667 55 hv2013@sedo.com
angemeldet haben und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Entscheidend
für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.
Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen
Gründen können vom 31. Mai 2013, 00.00 Uhr (MESZ) bis zum Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 30.455.890,00 und
die Anzahl von Stückaktien auf 30.455.890 mit ebenso vielen Stimmrechten. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
hält die Sedo Holding AG keine eigenen Aktien.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben.
In jedem Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem
zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf einer Vollmacht stehen die für die Anmeldung genannte Adresse,
Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung.
Am Tag der Hauptversammlung stehen dafür ab 10.00 Uhr (MESZ) auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im KölnSKY,
Ottoplatz 1, 27. Etage, 50679 Köln, zur Verfügung. Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung gilt für
sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär dann auf der Hauptversammlung
einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Die Gesellschaft hält
auf der Hauptversammlung für die Aktionäre vorbereitete Widerrufsformulare bereit.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG
gleichgestellten Personen und Institutionen ebenso wie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten
Besonderheiten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer
von ihm möglicherweise geforderten Form abzustimmen.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular übergeben, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden
kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
www.sedoholding.com im Bereich Investoren/Hauptversammlung abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise
mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderungen dieser Weisungen
bedürfen – ebenso wie die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie ihr Widerruf – der Textform.
Es gelten die folgenden Besonderheiten: Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die als
zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht formgültig erteilten
Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt
ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter sind weisungsgebunden und dürfen
das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben.
In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme
enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Vollmachten und Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
sind unter einer der für die Anmeldung genannten Adressen noch wie folgt möglich:
(i) |
unter der Adresse nur bis zum 3. Juni 2013, oder
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(ii) |
unter der Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse nur bis zum 4. Juni 2013, 11.30 Uhr (MESZ).
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Im Übrigen stehen dafür am Tag der Hauptversammlung ab 10.00 Uhr (MESZ) bis kurz vor Beginn der Abstimmung auch die Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im KölnSKY, Ottoplatz 1, 27. Etage, 50679 Köln zur Verfügung. Entscheidend ist jeweils
der Zugang bei der Sedo Holding AG.
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Diese bitten wir zur Hauptversammlung mitzubringen.
Der Erhalt und die Vorlage einer Eintrittskarte sind jedoch keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dienen lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Die Stimmkarten werden
vor der Hauptversammlung am Versammlungsort ausgehändigt.
Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie auch im Internet unter www.sedoholding.com im Bereich Investoren/Hauptversammlung.
Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 4. Mai 2013, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Nach § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG haben die betreffenden Aktionäre nachzuweisen, dass sie mindestens
seit dem 4. März 2013, 0.00 Uhr (MEZ) Inhaber der Aktien sind. Entsprechende Verlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:
Sedo Holding AG Der Vorstand Im Mediapark 6 B 50670 Köln.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht schon mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden zudem den im Aktienregister eingetragenen Aktionären
mitgeteilt und im Internet unter www.sedoholding.com im Bereich Investoren/Hauptversammlung veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär kann ferner der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen
sind ausschließlich zu richten an:
Sedo Holding AG Investor Relations Im Mediapark 6 B 50670 Köln Fax-Nr. 0221-34030 564 investorrelations@sedo.com
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Bereich
Investoren Hauptversammlung unter www.sedoholding.com im Internet veröffentlicht. Dabei werden die Gegenanträge und Wahlvorschläge
berücksichtigt, die bis 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis 20. Mai 2013, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der obigen Adresse zugehen. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Anforderungen
der § 124 Abs. 3 Satz 4, § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG genügen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Sedo Holding AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Sie betrifft auch die Lage des
Sedo-Konzerns und der in den Sedo-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Darüber hinaus ist der Versammlungsleiter zu
verschiedenen Leitungs- und Ordnungsmaßnahmen in der Hauptversammlung berechtigt. Hierzu gehört auch die Beschränkung des
Rede- und Fragerechts.
Wegen weitergehender Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre verweisen wir auf das entsprechende Dokument, das im Bereich
Investoren/Hauptversammlung unter www.sedoholding.com im Internet für die Aktionäre bereitgehalten wird.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie Dokumenten ist auch über
unsere Internetseite www.sedoholding.com im Bereich Investoren/Hauptversammlung zugänglich, auf der sich zudem die Informationen/Unterlagen
gem. § 124 a AktG finden.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Übertragung der Hauptversammlung
Nach § 15 Abs. 4 der Satzung der Sedo Holding AG kann die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen
werden, sofern der Vorstand die Übertragung zulässt. Dies kann auch in einer Form geschehen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt
Zugang hat.
Köln, im April 2013
Sedo Holding AG
Der Vorstand
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