secunet Security Networks AG
Essen
– Wertpapierkennnummer 727 650 – ISIN DE0007276503
Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der ab dem 28. Februar 2021 gültigen Fassung (COVID-19 AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand der secunet Security Networks AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Die Aktionäre der secunet Security Networks AG werden hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
am
Mittwoch, den 12. Mai 2021 um 10:00 Uhr (MESZ)
eingeladen.
Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung nach § 1 Absatz 2 COVID-19 AuswBekG in den Geschäftsräumen der Giesecke +
Devrient GmbH, Prinzregentenstraße 159, 81677 München, statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer
1 COVID-19 AuswBekG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.secunet.com/hauptversammlung
für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre in Bild und Ton live übertragen. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung
2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19 AuswBekG führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionären (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der secunet Security Networks AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die secunet Security Networks AG und den Konzern sowie des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches und des Berichts des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 17. März 2021 gebilligt und
den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt
1 nicht. Die genannten Unterlagen sind seit Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung 2021 auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.secunet.com/hauptversammlung |
zugänglich.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 16.432.535,08 Euro wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 2,54 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie |
16.432.535,08 Euro |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
0,00 Euro |
Vortrag auf neue Rechnung |
0,00 Euro |
Bilanzgewinn |
16.432.535,08 Euro |
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung 30.498 eigene Aktien. Von der
Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b des Aktiengesetzes nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl dividendenberechtigter
Aktien entspricht insgesamt 6.469.502 Stück.
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig (§ 58 Absatz 4 Satz
2 des Aktiengesetzes). Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Absatz 4 Satz 3 des Aktiengesetzes).
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Die PriceWaterhouseCoopers GmbH, Sitz Frankfurt am Main, Niederlassung Essen, wird zum Abschlussprüfer der secunet Security
Networks AG und zum Konzernabschlussprüfer des secunet-Konzerns für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Abschlussprüfer für eine
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts der secunet Security Networks AG und des secunet-Konzerns
zum 30. Juni 2021 bestellt.
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6. |
Ergänzung der Satzung um einen neuen § 19 Absatz 4, 5 und Absatz 6 (Teilnahme an und Verlauf der Hauptversammlung)
Um den Aktionären auch zukünftig und unabhängig von den zeitlich befristeten Möglichkeiten des COVID-19 AuswBekG zu erlauben,
ihre Aktionärsrechte elektronisch ausüben zu können, und um der gesteigerten Akzeptanz virtueller Hauptversammlungen gerecht
zu werden, soll die Satzung um entsprechende Ermächtigungen des Vorstands gemäß § 118 Absatz 1 Satz 2 sowie Absatz 2 des Aktiengesetzes
ergänzt werden. Diese Ermächtigungen erlauben dem Vorstand dabei nicht die Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung
(wie sie das COVID-19 AuswBekG zulässt), sondern sollen stets nur die Entscheidung über zusätzliche Formen der Teilnahme und
Stimmabgabe zugunsten der Aktionäre ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 19 der Satzung (Teilnahme an und Verlauf der Hauptversammlung) wird um folgende neue Absätze 4, 5 und 6 ergänzt:
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‘(4) Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.
Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.
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(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann den Umfang und das Verfahren der Briefwahl im
Einzelnen regeln und macht diese mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.
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(6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und
Rechtsausübung nach dem vorstehenden Satz 1 zu treffen und macht diese mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.‘
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7. |
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde ein neuer § 120a in das Aktiengesetz eingeführt. § 120a Absatz 1 des Aktiengesetzes sieht vor,
dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre,
über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Mit Wirkung
zum 1. Januar 2021 hat der Aufsichtsrat der secunet Security Networks AG ein grundlegend überarbeitetes Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder beschlossen, das dieser Hauptversammlung entsprechend den Vorschriften des § 120a des Aktiengesetzes
zur Beschlussfassung vorgelegt werden soll.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachstehend beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder der secunet Security Networks AG zu billigen:
A. |
Allgemeine Vergütungsgrundsätze
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Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie
der secunet Security Networks AG (nachfolgend auch secunet AG). Dabei soll die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten an die Erreichung wesentlicher Unternehmensziele gekoppelt
werden. Insoweit orientiert sich die Vorstandsvergütung insbesondere an langfristigem und nachhaltigem Wachstum, Steigerung
der Profitabilität, Wettbewerbsfähigkeit sowie Nachhaltigkeitszielen. Dabei werden neben finanziellen Kennzahlen auch nichtfinanzielle
Leistungsindikatoren, die für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg gleichsam essentiell sind, berücksichtigt.
Durch diese Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und weiterer Stakeholder
im Sinne der erfolgreichen Unternehmensentwicklung in Einklang gebracht. Auch gewährleistet das Vergütungssystem, die Vorstandsmitglieder
entsprechend ihrer Leistung und dem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten.
Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:
– |
Förderung der Unternehmensstrategie
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– |
Langfristige und nachhaltige Entwicklung
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– |
Angemessenheit
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– |
Pay for Performance
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– |
Ausrichtung an den Aktionärsinteressen
|
– |
Marktüblichkeit
|
– |
Durchgängigkeit des Vergütungssystems
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B. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
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Das System zur Vergütung des Vorstandes wird nach den Vorgaben der §§ 87 Absatz 1, 107 Absatz 3 Satz 7 des Aktiengesetzes
vom Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann dabei bei Bedarf auf externe Berater für Zwecke der Entwicklung des Systems
zurückgreifen. Im Rahmen der Mandatierung der Vergütungsberater wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf die Angemessenheit der Vorstandsvergütung geachtet (s.u. B.2). Der Aufsichtsrat
achtet bei der Festsetzung der variablen Vergütungsparameter zudem auf eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems im Verhältnis
zu den Mitarbeitern der secunet AG, indem für die variable Vergütung der Mitarbeiter grundsätzlich an zumindest teilweise
identische Erfolgskriterien angeknüpft wird wie für den Vorstand.
Die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen
Fassung (DCGK 2020) für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des
Vergütungssystems beachtet. Potentiell kollidierende Interessenlagen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats mitzuteilen. In
solchen Fällen sind die betroffenen Mitglieder bei den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der secunet AG gilt seit dem 1. Januar 2021. Vergütungsansprüche,
einschließlich solcher aus bislang einschlägigen Regelungen zur variablen Vergütung, für Zeiten vor dem 1. Januar 2021 richten
sich nach den jeweils zugrunde liegenden Verträgen der Vorstandsmitglieder.
B.1. |
Prüfung und Bestätigung des Vergütungssystems
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Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier
Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung (ggf. in geänderter Fassung) abermals zur Billigung vorgelegt. Sofern
die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung
ein (überprüftes, nicht notwendigerweise modifiziertes) Vergütungssystem vorgestellt.
B.2. |
Festlegung der angemessenen Zielvergütung durch den Aufsichtsrat
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Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder
sowie die Bemessungsgrundlagen bzw. Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Dabei wird darauf geachtet,
dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie
zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die
übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungshöhe des jeweiligen
Vorstandsmitglieds wird sowohl das vergleichbare externe Unternehmensumfeld (horizontaler Vergleich) als auch die unternehmensinterne
Vergütung (vertikaler Vergleich) berücksichtigt:
Horizontalvergleich
In horizontaler Hinsicht wird bei der Festlegung der Vergütungshöhe eine geeignete Vergleichsgruppe (sog. Peer-Group) herangezogen.
Generell wird die Vergleichsgruppe unter Beachtung der Kriterien Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz,
Mitarbeiterzahl und Vergleichbarkeit der Branche ausgewählt. Vor dem Hintergrund der Unternehmensspezialisierung auf IT-Sicherheitslösungen
berücksichtigt der Aufsichtsrat in der Regel eine repräsentative Anzahl vergleichbarer IT-Unternehmen mit Hauptsitz in Deutschland
als Vergleichsgruppe.
Vertikalvergleich
Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird die Angemessenheit der Vergütung unter Berücksichtigung der Vergütung des oberen Führungskreises
(im Sinne der ersten Ebene unter dem Vorstand ohne die Zentralbereiche (Secunet Services und Stäbe)) und der relevanten Gesamtbelegschaft
überprüft, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf.
B.3. |
Das Vergütungssystem im Überblick
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Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsabhängigen sowie erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zusammen.
Nachfolgend wird das Vergütungssystem im Überblick skizziert:
Das Vergütungssystem im Überblick
Vergütungs-
komponente
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Zweck
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Vertragliche Gestaltung
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Erfolgsunabhängige Komponenten
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Grundvergütung
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Sicherung eines angemessenen Einkommens
Berücksichtigung Ressort/Aufgaben des Vorstandsmitglieds
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– |
Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird
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Nebenleistungen
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Kostenübernahme / Nachteilsausgleich |
– |
Sach- und sonstige Bezüge; im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen und Zuschüsse zu Versicherungen
(Unfallversicherung, Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung), Abschluss einer D&O sowie Fortzahlung der Vergütung
bei Krankheit und Sterbegeld
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Versorgungszusage
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Aufbau privater Altersvorsorge |
– |
Unterschiedliche Ausgestaltung der Versorgungszusage je nach Zeitpunkt des Eintritts in das Vorstandsamt: lebenslange Rente
mit Hinterbliebenenversorgung oder Zahlung eines monatlichen Beitrags zur Altersvorsorge
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* |
Für ein Vorstandsmitglied, das bereits im Jahr 1999 in den Vorstand der Gesellschaft bestellt wurde, gilt eine sog. defined-benefit
Versorgungszusage nach Maßgabe der Versorgungsordnung des Rheinischen Westfälischen TÜV in der jeweils gültigen Fassung, wobei
die ruhegeldfähigen Bezüge als Bemessungsgröße individuell begrenzt sind
|
* |
Für das im Jahr 2017 bestellte Vorstandsmitglied gilt eine sog. defined contribution, Baustein-basierte Versorgungszusage
in Form einer Direktzusage mit einem festen jährlichen Versorgungsbaustein
|
* |
Für die übrigen Vorstände, die danach eingetreten sind und für etwaige künftig neu eintretende, nach diesem Vergütungssystem
zu vergütende Vorstandsmitglieder gilt eine beitrags-orientierte Leistungszusage, die grundsätzlich extern durch-geführt wird
und einen jährlichen Versorgungsbeitrag in Höhe eines bestimmten Prozentsatzes des vertraglich geregelten versorgungsfähigen
Jahreseinkommens vorsieht
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Erfolgsabhängige Komponenten
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Kurzfristige (einjährige) variable Vergütung
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Erreichen der Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr
Fokus auf den operativen Unternehmenserfolg sowie stetigen Cashflow
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Typ |
– |
Tantieme (Auszahlung in bar)
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Bemessungszeitraum |
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Begrenzung / Tantieme-Cap |
– |
200 % der Zielerreichung
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– |
200 % Auszahlung des Zielwertes
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Leistungskriterien |
– |
Finanzielle geschäftsjahresbezogene Unternehmensziele (z.B. Ergebnisziel (EBIT) und Wachstumsziel (Umsatz), wobei die Ziele
und deren Gewichtung für jedes Geschäftsjahr neu festgelegt werden können
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Anpassungsmöglichkeit bei außergewöhnlichen Entwicklungen |
– |
Anpassung durch Herabsetzung oder Erhöhung um bis zu 20% der ermittelten Tantieme bei außergewöhnlichen Entwicklungen möglich,
jedoch begrenzt durch das Tantieme-Cap; bei einem ermittelten Auszahlungsbetrag von null kann eine Erhöhung auf bis zu 10%
des Tantieme-Zielbetrags erfolgen
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Auszahlung |
– |
Im folgenden Geschäftsjahr einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr
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Langfristige (mehrjährige) variable Vergütung
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Anreiz, Unternehmenserfolg nachhaltig zu steigern
Besondere Berücksichtigung der Aktionärsinteressen
Orientierung an der Kapitalmarktentwicklung der secunet AG, z.B. im Vergleich zu einem Vergleichsindex
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Plantyp |
– |
Virtueller (vorwärtsgerichteter) Performance Share Plan (Auszahlung in bar)
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Bemessungszeitraum |
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Begrenzung / Cap |
– |
150 % der Zielerreichung
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– |
200 % Auszahlung des Zielbetrags
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Leistungskriterien |
– |
Kapitalmarktziel, z.B. Relativer Total Shareholder Return (TSR) gegenüber Vergleichsindex
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– |
Strategieziele
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– |
Environmental, Social, Governance (ESG-Ziele) / Nachhaltigkeitsziele
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Anpassungsmöglichkeit bei außergewöhnlichen Entwicklungen |
– |
Anpassung durch Herabsetzung oder Erhöhung um bis zu 20% des ermittelten PSP-Auszahlungsbetrags bei außergewöhnlichen Entwicklungen
möglich, jedoch begrenzt durch das Cap; bei einem ermittelten PSP-Auszahlungsbetrag von null kann eine Erhöhung auf bis zu
10% des Tantieme-Zielbetrags erfolgen
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Auszahlung |
– |
Auszahlung in Geld mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft,
der auf das Ende der jeweiligen Performanceperiode folgt, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performanceperiode
folgenden Geschäftsjahres
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Sonstige Vergütung
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Maximalvergütung
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Auszahlungen in unangemessener Höhe werden vermieden |
– |
Die maximal mögliche Maximalvergütung unter diesem Vergütungssystem wird für den Vorstandsvorsitzenden auf 1.000.000 EUR brutto
und für alle übrigen Vorstandsmitglieder auf jeweils 900.000 EUR brutto pro Jahr festgelegt; vertraglich kann eine niedrigere
Maximalvergütung vereinbart werden
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Malus und Clawback
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Compliance
Bereinigung fehlerhafter Grundlagen
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– |
Teilweise oder vollständige Reduzierung (Malus) bzw. Rückforderung (Clawback) der variablen Vergütung bei Festlegung der variablen
Vergütung auf fehlerhafter Datengrundlage bzw. bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung
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Vertragsbeendigung
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Begrenzung unangemessen hoher Abfindungen bei (vorzeitiger) Vertragsbeendigung |
– |
Kopplungsklausel mit Abfindungsanspruch (Begrenzung auf max. zwei Jahresgehälter bzw. Vergütung für die Restlaufzeit)
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– |
Sog. Good/Bad Leaver-Regelungen in Bezug auf ausstehende Tranchen unter dem Performance Share Plan
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C. |
Struktur der Vergütungselemente im Einzelnen
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Das Vergütungssystem umfasst sämtliche erfolgsunabhängigen (fixen) sowie erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteile,
deren Summe die Gesamtvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder abbildet und im Folgenden in ihren Einzelbestandteilen
dargestellt wird.
Dabei setzt sich die erfolgsunabhängige Festvergütung aus Grundvergütung sowie Sach- und sonstigen Bezügen (sog. Nebenleistungen)
sowie Leistungen zur Altersversorgung zusammen.
Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer kurzfristigen sowie einer langfristigen variablen
Komponente. Die kurzfristige variable Vergütung wird in Form einer Tantieme geleistet. Die langfristige variable Vergütung
basiert auf einem (virtuellen) Performance Share Plan.
In dieser Vergütungsstruktur übersteigt die Zielhöhe der langfristigen variable Vergütung die Zielhöhe der kurzfristig orientierten
variablen Vergütung.
Die Grundvergütung beträgt dabei je nach Vorstandsmitglied etwa zwischen 50% und 55% der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung
von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung). Die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) entspricht
ca. 21% bis 25% der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung),
während die langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan) zwischen etwa 23% und 26% zur Zieldirektvergütung (d.h.
ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beiträgt, wobei gewährleistet
wird, dass die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung in den Zielbeträgen (d.h. bei 100% Zielerreichung)
übersteigt.
Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (d.h. einschließlich Nebenleistungen
und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beträgt damit zwischen etwa 55% und 62%, wobei die erfolgsabhängigen variablen
Vergütungskomponenten mit dem Wert bei 100 % Zielerreichung angesetzt werden, während die variablen Vergütungsbestandteile
zwischen ca. 38% und 45% an der Gesamtzielvergütung ausmachen. Geringfügige Verschiebungen um wenige Prozentpunkte können
sich aufgrund schwankender Bewertung der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der
Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte mit einem geringfügigen Zuschlag angesetzt
wurden) und des Altersversorgungsaufwands ergeben.
C.1. |
Erfolgsunabhängige (stetige) Vergütung
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C.1.1. Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine feste auf das gesamte Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt
wird. Die Höhe der jeweiligen Grundvergütung orientiert sich dabei an der Rolle im Vorstand (Vorstandsvorsitzender/stellvertretender
Vorsitzender/ordentliches Mitglied), dem Verantwortungsbereich, der Erfahrung und der Position des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
C.1.2. Nebenleistungen
Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge (sog. Nebenleistungen). Hierzu gehören im Wesentlichen
die Gewährung der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen, Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall und Zuschüsse zu Versicherungen.
Insbesondere erhalten die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Kranken-, Pflege und Rentenversicherung
und nehmen an einer D&O-Versicherung (mit üblichem gesetzlich vorgesehenem Selbstbehalt) teil. Zudem wird ihren Angehörigen
im Falle ihres Todes ein Sterbegeld gezahlt. Die Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise
zu, die Höhe kann indes je nach der persönlichen Situation variieren. Die auf die Zuschüsse zu Renten- und Unfallversicherung
entfallenden Steuern werden von der Gesellschaft getragen. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen,
wie z. B. die Möglichkeit zur privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte bzw. bei Neueintritten die Übernahme von
Umzugskosten, gewähren.
C.1.3. Versorgungszusage
Die betriebliche Altersversorgung erfolgt bei der secunet AG derzeit noch in unterschiedlichen Systemen, je nach Antrittszeitpunkt
der Vorstandsmitglieder.
Die Versorgungszusage für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Deininger beruht auf einer Direktzusage mit einem festen jährlichen
Versorgungsbaustein (defined contribution), welcher auf einem persönliches Versorgungskonto gutgeschrieben wird. Der dem Versorgungskonto
jährlich zugeteilte Versorgungsbaustein wird auf der Grundlage eines festgelegten fiktiven Versorgungsbeitrags und einem bei
der jährlichen Zuteilung gültigen altersentsprechenden versicherungsmathematischen Transformationsfaktor ermittelt. Aus der
Summe der erdienten Versorgungsbausteine folgt das Versorgungskapital, welches dem Vorstandsmitglied bei Vollendung des 67.
Lebensjahres zusteht und welches zugleich die Bemessungsgrundlage für vorzeitig zu erbringende Versorgungsleistungen bildet,
namentlich aufgrund vorzeitiger Altersleistung (frühestens ab Vollendung des 62. Lebensjahres), Leistungen bei Invalidität
und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod. Im Falle des Ausscheidens des Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls
bleibt die zu diesem Zeitpunkt erreichte Anwartschaft auf Versorgungsleistungen in Höhe der zu diesem Zeitpunkt erdienten
Versorgungsbausteine aufrechterhalten. Davon unabhängig gibt es eine Mindest-Hinterbliebenenabsicherung, die grundsätzlich
das Zweifache des bei Eintritt des Leistungsfalls maßgeblichen jährlichen Festgehalts des Vorstands gemäß Dienstvertrag beträgt.
Bei vorzeitigem Ausscheiden vor Erfüllung der Voraussetzungen für die Zahlung einer Versorgungsleistung wird die Mindest-Hinterbliebenenabsicherung
auf der Grundlage des Doppelten des zuletzt von der Gesellschaft gezahlten jährlichen Festgehalts multipliziert mit dem Verhältnis
von tatsächlicher Dienstzeit ab Diensteintritt zur möglichen Dienstzeit bis zur festen Altersgrenze. Das Vorstandsmitglied
kann dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei
im letzteren Fall die Gesellschaft den Durchführungsweg neu festlegen kann (z.B. durch einen Pensionsfonds). Daneben stehen
Herrn Deininger Versorgungsansprüche aus einer früheren Versorgungszusage als Mitarbeiter (in der Form einer beitragsorientierten
Leistungszusage) zu.
Die Altersversorgung von Herrn Pleines beruht auf einer sog. defined-benefit Versorgungszusage nach Maßgabe der Versorgungsordnung
des Rheinischen Westfälischen TÜV in der jeweils gültigen Fassung, aus welcher ein Anspruch auf Altersruhgeld bzw. ggf. auf
ein vorgezogenes Altersruhegeld bei Erreichen einer bestimmten Altersgrenze bzw. ein Berufs- oder Erwerbsunfähigkeitsruhegeld
oder ein Witwer-/Witwengeld folgt, wobei die ruhegeldfähigen Bezüge als Bemessungsgröße individuell begrenzt sind.
Die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage in Form einer lebenslangen Rente mit Hinterbliebenenversorgung,
welche grundsätzlich extern durchgeführt wird. Für diese Zwecke entrichtet die secunet AG einen jährlichen Beitrag in Höhe
von 4 % des festen Jahresgehalts (Grundvergütung) zuzüglich des Zielwerts der kurzfristigen einjährigen variablen Vergütung
(Tantieme). Die Versorgungszusage umfasst dabei Versorgungsleistungen im Alter und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod. Im
Falle des vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsmitglieds bleibt eine Versorgungsbegünstigung aufrechterhalten. Die Höhe der
bis dahin erworbenen Anwartschaft entspricht den Leistungen aus der zum Zeitpunkt des Ausscheidens beitragsfrei gestellten
Rückversicherung. Das Vorstandsmitglied kann hinsichtlich der Auszahlung der Versorgungsleistung dabei grundsätzlich zwischen
einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei das Vorstandsmitglied und seine
Hinterbliebenen an die einmal getroffene Entscheidung zur Auszahlung gebunden sind. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds
vor Bezug einer Versorgungsleistung im Alter erhält der versorgungsbegünstigte hinterbliebene Ehegatte eine einmalige Kapitalzahlung
als Hinterbliebenenleistung. Laufende Versorgungsleistungen werden jährlich um mindestens 1% ihres letzten Zahlbetrags erhöht,
erstmals ein Jahr nach ihrem Zahlungsbeginn. Falls sich aus einer Überschussbeteiligung aus der von der Unterstützungskasse
abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung eine höhere Anpassung ergibt, wird die höhere Anpassung gewährt.
C.2. |
Erfolgsabhängige (variable) Vergütung
|
Die variable Vergütung soll durch die kurz- wie langfristige Erfolgsorientierung eine nachhaltige Unternehmenswicklung sowie
die ambitionierte strategische Ausrichtung der secunet AG fördern.
Dabei setzt sich die erfolgsabhängige variable Vergütung aus der kurzfristig orientierten Tantieme und der langfristig orientierten
variablen Vergütung aus dem Performance Share Plan zusammen.
Die Parameter für die kurzfristige (Tantieme) und die langfristige (Performance Share Plan) variable Vergütung unterscheiden
sich vor allem hinsichtlich des Bemessungszeitraums sowie der jeweiligen Leistungskriterien. Während der Tantieme ausschließlich
finanzielle Leistungskriterien zugrunde liegen, werden unter dem Performance Share Plan auch nicht-finanzielle (insbesondere
ESG- bzw. Nachhaltigkeitsziele) Ziele berücksichtigt. Bei der Auswahl der jeweiligen Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat
zumindest bei den finanziellen Leistungskriterien auf Messbarkeit sowie auf Strategierelevanz, d.h. die Kennzahlen sind insbesondere
am Wachstum und der Steigerung der Profitabilität der secunet AG ausgerichtet. Soweit bei nicht-finanziellen Leistungskriterien
eine Beurteilung nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt, achtet der Aufsichtsrat auf eine nachvollziehbare Bewertung. Die Beachtung
diverser Leistungskategorien unter dem Performance Share Plan gewährleistet eine ganzheitliche und umfassende Abbildung des
Unternehmenserfolgs.
Zusätzlich kann der Aufsichtsrat auch nach Festsetzung der relevanten Leistungskriterien und Ziele außergewöhnliche Entwicklungen,
im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung in begründeten Sonderfällen angemessen berücksichtigen, insbesondere durch eine
Bereinigung der sich dadurch ergebenden Sondereffekte. Dies kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen zu einer Erhöhung (nicht
indes zur Überschreitung des jeweils vorgesehenen Cap für den variablen Vergütungsbestandteil) wie auch zu einer Reduzierung
des variablen Vergütungsbestandteils um jeweils bis zu 20% führen; beträgt der variable Vergütungsbestandteil null, kann der
Aufsichtsrat den variablen Vergütungsbestandteil in derartigen Fällen auf bis zu 10 % des jeweiligen Zielbetrags erhöhen,
um den außerordentlicher Entwicklungen angemessen Rechnung zu tragen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen
insbesondere untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht, sofern diese oder ihre
konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Hingegen gelten normal schwankende Marktentwicklungen nicht als außergewöhnliche
Entwicklungen. Die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Absatz 2 des Aktiengesetzes bleibt daneben unberührt.
C.2.1. Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)
Die einjährige variable Vergütung (Tantieme) zielt darauf ab, den jeweiligen Beitrag zur operativen Umsetzung der Strategie
der secunet AG innerhalb eines konkreten Geschäftsjahres zu honorieren.
Dabei bestimmt sich die Zielerreichung für die Tantieme anhand finanzieller Unternehmensziele, wie z.B. dem Ergebnisziel (EBIT)
und dem Wachstumsziel (Umsatz). Die finanziellen Unternehmensziele sowie die jeweiligen Zielwerte werden jährlich für das
folgende Geschäftsjahr als Planwerte festgelegt. Die Performance Messung ergibt sich dabei für die jeweils festgelegten Erfolgsziele
aus dem Verhältnis des erreichten Ergebnisses am Geschäftsjahresende zum jeweils geplanten Ziel. Als Basis für die Tantieme
dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt. Der Gesamtauszahlungsbetrag
aus der Tantieme ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt (Tantieme-Cap).
Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für jedes Ziel einen aus dem Budget abgeleiteten Zielwert (bei
dessen Erreichen eine Zielerreichung von 100% anzunehmen ist) sowie einen Zielkorridor mit einem Minimalwert und einem Maximalwert
fest. Bei Erreichen des Zielwerts für ein festgelegtes Ziel beträgt der Zielerreichungsgrad jeweils 100 %. Der Minimalwert
bildet das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen der Zielerreichungsgrad 50% für das jeweilige Ziel beträgt.
Der Maximalwert bildet das obere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200%
für das jeweilige Ziel beträgt. Unterschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, entspricht der
Zielerreichungsgrad für dieses Ziel 0%. Überschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, erreicht
aber nicht den Zielwert, bzw. überschreitet der erreichte Wert den Zielwert, erreicht aber nicht den Maximalwert, wird der
Zielerreichungsgrad für das betreffende Ziel durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimal- und Zielwert bzw.
zwischen dem jeweiligen Ziel- und Maximalwert ermittelt.
Entsprechend der Gewichtung der Zielkategorien zu einander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad
bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Tantieme-Zielbetrags der Auszahlungsbetrag, begrenzt durch das Tantieme-Cap,
errechnet wird:
Gesamtzielerreichungsgrad x Tantieme-Zielbetrag = Tantieme-Auszahlungsbetrag (maximal Tantieme-Cap) |
Die Zielerreichung wird jeweils zum Jahresabschluss des secunet-Konzerns festgestellt. Eine etwaige Tantieme wird in dem dem
tantiemerelevanten Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahr in dem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils
abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt.
Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)
Erfolgsziele
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z.B. Ergebnisziel (EBIT)
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z.B Wachstumsziel (Umsatz)
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Performance Messung
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Ergebnis Geschäftsjahresende im Vergleich zum geplanten EBIT
Zielerreichung < 50% = 0% Auszahlung (gewichtet für dieses Ziel)
Zielerreichung = 100% = 100% Auszahlung (gewichtet für dieses Ziel)
Zielerreichung >= 200% = 200% Auszahlung (gewichtet für dieses Ziel)
Lineare Interpolation zwischen den Eckwerten
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Ergebnis Geschäftsjahresende im Vergleich zum geplanten Umsatz
Zielerreichung < 50% = 0% Auszahlung (gewichtet für dieses Ziel)
Zielerreichung = 100% = 100% Auszahlung (gewichtet für dieses Ziel)
Zielerreichung >= 200% = 200% Auszahlung (gewichtet für dieses Ziel)
Lineare Interpolation zwischen den Eckwerten
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C.2.2. Langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan)
a. Funktionsweise des Performance Share Plan im Überblick
Der Performance Share Plan der secunet AG setzt die neuen Empfehlungen des DCGK 2020 in Bezug auf die Gewährung aktienbasierter
variabler Vergütungsbestandteile einschließlich der vierjährigen Verfügungssperre für langfristige Vergütungsbestandteile
(DCGK 2020 G.10 S. 1 und S. 2) um.
Der Performance Share Plan gliedert sich dabei in drei Abfolgeschritte, beginnend erstens mit der Zuteilung virtueller Aktien,
über zweitens die Zielerreichungsmessung während der vierjährigen vorwärts gerichteten Performance-Periode bis drittens zur
Ermittlung des Auszahlungsbetrages.
Im ersten Schritt wird jährlich eine Tranche virtueller Aktien (Performance Shares) zugeteilt. Dies erfolgt unter Umrechnung
des vertraglich festgelegten Zielbetrags in virtuelle Aktien gemäß dem Anfangskurs der secunet Aktie (kaufmännisch gerundet
auf die nächste volle Zahl virtueller Aktien). Der Anfangskurs entspricht dabei dem – auf zwei Nachkommastellen gerundeten
– Durchschnitts-Schlusskurs der secunet Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode.
Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgt jeweils zum 1. Januar eines Jahres. Mit diesem Zeitpunkt beginnt auch die vierjährige
Bemessungsperiode für die jeweilige Tranche. Sie endet am 31. Dezember des dritten darauffolgenden Jahres (vierjährige Performance-Periode).
Im zweiten Schritt erfolgt die Erfolgsmessung auf der Grundlage der Erfolgsziele in drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung
deren Gewichtung zueinander über eine vorwärts gerichtete Performance-Periode von vier Jahren.
Im dritten Schritt wird die finale virtuelle Aktienanzahl entsprechend dem Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt und auf dieser
Grundlage der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dafür werden zunächst die Jahreszielerreichungsgrade der vier Jahre der Performance-Periode
bestimmt. Diese ergeben sich jeweils aus der Summe der Zielerreichungsgrade für die drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung
deren Gewichtung zueinander, wobei der Zielerreichungsgrad für jedes Erfolgsziel auf 150% begrenzt ist. Auf der Grundlage
der Jahreszielerreichungsgrade wird sodann der durchschnittliche Gesamtzielerreichungsgrad für die Performance-Periode bestimmt.
Der Auszahlungsbetrag entspricht im Ergebnis dem Produkt aus der finalen Anzahl der Performance Shares und der Summe des arithmetischen
Mittels der Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor Ende der Performanceperiode (kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen)
und der während der Performance-Periode pro Aktie gezahlten Dividenden. Dabei werden die Dividenden nicht verzinst oder reinvestiert.
Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bzw.
einer Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von Einlagen erhöht bzw. verringert sich die Zahl der zugeteilten Performance-Aktien
im gleichen Verhältnis wie der Gesamtbetrag des Grundkapitals. Im Fall sonstiger gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen, die den
Wert einer Aktie beeinflussen, passt der Aufsichtsrat die anfänglich zugeteilte Zahl Performance Shares in der Weise an, wie
dies nach billigem Ermessen erforderlich ist, um der relevanten Maßnahme Rechnung zu tragen.
Im Grundsatz erfolgt die jährliche Messung der Erfolgsziele über die vierjährige Performance-Periode dabei überblicksartig
wie folgt:
Der Auszahlungsbetrag wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft,
der auf das Ende der jeweiligen Performanceperiode folgt, gezahlt, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der
Performanceperiode folgenden Geschäftsjahres.
b. Leistungskriterien des Performance Share Plans im Einzelnen
Der Performance Share Plan knüpft für die Zielerreichung an drei Leistungskategorien an, namentlich (i) ein Kapitalmarktziel,
grundsätzlich basierend auf der relativen Aktienrendite, d.h. auf dem sog. Total Shareholder Return (TSR), im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe, (ii) mindestens ein Strategieziel sowie (iii) Nachhaltigkeitsziele bzw. Environmental
Social Governance, sog. ESG-Ziele. Diese drei Leistungskategorien werden im Grundsatz mit (i) 30 %, (ii) 40 %, (iii) 30 %
gewichtet. Die konkreten Ziele innerhalb der Leistungskategorien sowie ihre Gewichtung zueinander können mit jeder neuen Performanceperiode
neu bestimmt werden.
– |
Das Kapitalmarktziel fließt mit grundsätzlich 30 % Gewichtung in die langfristige variable Vergütung und ist ein externes
auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium. Als Kapitalmarktziel kommt insbesondere der relative Total Shareholder
Return in Betracht. Dieser berücksichtigt die Aktienkursentwicklung der secunet AG zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden
während des vierjährigen Bemessungszeitraumes im Vergleich zu einem Vergleichsindex.
Durch die relative Erfolgsmessung des TSR werden die Interessen des Vorstands unmittelbar mit denen der Aktionäre verknüpft.
So wird eine langfristige Outperformance am Kapitalmarkt und damit die Attraktivität der Kapitalanlage für Aktionäre besonders
incentiviert. Als Vergleichsindex für die Zielbemessung des TSR soll grundsätzlich der TecDAX herangezogen werden, solange
dieser für die secunet AG als IT Service Unternehmen eine adäquate Vergleichsgruppe bildet. Der Aufsichtsrat kann jedoch auch
einen anderen geeigneten Börsenindex als Vergleichsmaßstab heranziehen, wenn die Gesellschaft künftig einmal in einem anderen
Index gelistet würde.
Für die Berechnung des TSR der Aktie der secunet AG sowie des maßgeblichen Vergleichsindex wird für jedes Jahr der Performance-Periode
jeweils das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn eines jeden Jahres
der Performance-Periode sowie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des jeweiligen Jahres der Performance-Periode
ermittelt und der so ermittelte Jahres-TSR der Aktie der secunet AG mit dem Jahres-TSR des Vergleichsindex verglichen. Bei
der Ermittlung des arithmetischen Mittels der Schlusskurse zum Ende des jeweiligen Jahres werden zudem die fiktiv reinvestierten
Brutto-Dividenden der secunet Aktien berücksichtigt.
Die TSR-Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die TSR-Performance der secunet-Aktie der TSR-Performance des Vergleichsindex entspricht.
Sofern die TSR-Performance der secunet-Aktie 10 %-Punkte unterhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex liegt, beträgt
die Zielerreichung 50 % (Mindestschwelle). Liegt die TSR-Performance der secunet-Aktie 15 %-Punkte oder mehr oberhalb der
TSR-Performance des Vergleichsindex, beträgt die Zielerreichung 150 % (Cap). Im Falle einer Unterschreitung der Mindestschwelle
liegt die Zielerreichung bei 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Eckwerten werden durch lineare Interpolation
ermittelt. Bei Ausgabe einer jeder neuen Tranche Performance Shares kann der Aufsichtsrat die Ziel- bzw. Schwellenwerte für
die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen.
Beispiel Zielerreichungsmessung für Kapitalmarktziel Relativer TSR:
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Als weitere Leistungskategorie fließen strategische Zielsetzungen, grundsätzlich mit 40% Gewichtung, in die Bemessung ein.
Die strategische Zielsetzung basiert zunächst auf dem strategischen Ziel der Umsatzsteigerung im Sinne einer nachhaltigen Steigerung des Geschäftsanteils sowohl in der Privatwirtschaft als auch im internationalen Umfeld.
Hintergrund ist der Anreiz, die secunet AG gewinnorientiert auszurichten und damit die langfristige Profitabilität zu gewährleisten.
Dabei wird der strategischen Ausrichtung der secunet AG, insbesondere mit Blick auf die Sicherung und Ausweitung der guten
Marktposition bei deutschen Behörden, der Ausweitung des Geschäfts in der (nationalen) Privatwirtschaft als auch der Internationalisierung
angemessen Rechnung getragen.
Vor diesem Hintergrund bemisst sich das Strategieziel zunächst auf Basis der Umsatz-Planwerte in den Geschäftsfeldern Business
und International. Es werden zu diesem Zwecke Ziel-Umsatzwerte für diese Bereiche sowie ein Mindestschwellenwert und ein Maximalschwellenwert
festgelegt. Im Falle einer Unterschreitung des Mindestschwellenwerts liegt die Zielerreichung bei 0 %. Bei Erreichung des
Mindestschwellenwerts beträgt die Zielerreichung für das strategische Ziel 50%. Wird der Zielwert erreicht, beläuft sich der
Zielerreichungsgrad auf 100 %. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalschwellenwertes, liegt die Zielerreichung bei 150%
(Cap). Zwischen den einzelnen Ziel- bzw. Schwellenwerten wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation ermittelt.
Bei Ausgabe einer jeder neuen Tranche Performance Shares kann der Aufsichtsrat die konkreten Strategieziele – auch andere
als die vorgenannten Umsatzsteigerungsziele – bzw. die Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen.
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Als integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie findet sich auch das Thema Nachhaltigkeit im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung als Leistungskriterium mit einer Gewichtung von grundsätzlich 30% wieder.
Als Innovations- und Marktführer rund um die Themen IT-Sicherheitslösungen hat die secunet AG das Ziel, sowohl durch leistungsfähige
Soft- und Hardware-Produkte bzw. Dienstleistungen als auch durch moderne Unternehmensstrukturen zur gesellschaftlichen Entwicklung
und wirtschaftlichen Zukunftsfähigkeit – insbesondere im Themenkomplex IT-Sicherheit und Bekämpfung von Cyber-Kriminalität
– beizutragen. Im Fokus stehen für den Aufsichtsrat dabei allen voran die Bedürfnisse der Arbeitnehmer, eine effektive Compliance-Strategie
sowie die Berücksichtigung von Umwelt- und Sozialbelangen.
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Vor diesem Hintergrund definiert der Aufsichtsrat jährlich verschiedene, in der Regel bis zu drei, Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele.
In Betracht kommen beispielsweise Diversitätsziele innerhalb der Belegschaft, Nachwuchssicherung und Attraktivität der secunet
AG als Arbeitgeber, Arbeitsschutz- und Gesundheit sowie Aus- und Weiterbildungsziele. Auch können etwa die Einhaltung von
Umweltbelangen oder die Schaffung und Einhaltung von Compliance-Strukturen in die Nachhaltigkeitsleistungskategorie einfließen.
Der Fortschritt der entsprechenden Maßnahmen im Bereich der maßgeblichen jährlichen Nachhaltigkeitsziele wird im jährlichen
Zyklus (insbesondere auf Basis eines Nachhaltigkeitsberichts) beurteilt und die jeweilige Leistung des Vorstandsmitglieds
auf einer Skala von 50 % bis 150 % bewertet, wobei soweit möglich eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt wird. Soweit
eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht gewährleistet ist, bestimmt der Aufsichtsrat die Zielerreichung in Bezug auf alle
Nachhaltigkeits-/ESG-Ziele nach pflichtgemäßem Ermessen. Für den Fall der Unterschreitung der Mindestperformance von 50 %
der gesetzten Nachhaltigkeitsziele beträgt die Zielerreichung 0%. Ein Überschreiten der 150%-Schwelle ist nicht möglich.
Zusammenfassend veranschaulicht die nachfolgende Grafik die verschiedenen Elemente des Performance Share Plans der secunet
AG sowie deren Anreizwirkungen bezogen auf die Unternehmensstrategie:
Performance Share Plan
Leistungskriterien
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Einfluss auf die Unternehmensstrategie
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Kapitalmarkt, z.B. relativer TSR (grds. 30 %) |
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Z.B. relative Erfolgsmessung und Anreizsetzung für eine langfristige Outperformance am Kapitalmarkt
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Strategieziel (grds. 40 %) |
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Z.B. Anreizsetzung zum profitablen und gewinnorientierten Wirtschaften
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Z.B. Generieren eines langfristigen und nachhaltigen Wachstums durch Erreichen der strategischen Ziele der secunet AG
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ESG / Nachhaltigkeit (grds. 30 %) |
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Ganzheitliche Umsetzung der für die secunet AG relevanten Nachhaltigkeitsstrategie unter Berücksichtigung von Arbeitnehmerinteressen,
Compliance-Strukturen sowie Umwelt- und Sozialbelangen durch jährliche Festlegung relevanter Nachhaltigkeitsziele
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D. |
Sonstige vergütungsrelevante Regelungen
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D.1. |
Höhe und Festlegung der Maximalvergütung
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Die variable Vergütung soll sowohl Chancen als auch Risiken der Vorstandstätigkeit angemessen abbilden. Sofern die Zielvorgaben
verfehlt werden, kann die gesamte variable Vergütung wegfallen. Werden die Ziele hingegen weit übertroffen, ist die Auszahlung
auf 200 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.
Unter Berücksichtigung der Neufassung des § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 des Aktiengesetzes sowie des DCGK 2020 hat der Aufsichtsrat
zusätzlich eine betragsmäßige Höchstgrenze im Sinne einer Maximalgesamtvergütung (sog. Gesamtcap) pro Vorstandsmitglied festgelegt.
Diese Maximalgesamtvergütung bildet den Wert ab, welcher einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr maximal gemäß diesem
Vergütungssystem zufließen darf und schließt sämtliche fixen und variablen Vergütungskomponenten mit ein. Die Höhe der Maximalgesamtvergütung
setzt sich daher unter Berücksichtigung der Grundvergütung, der ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten, Nebenleistungen
sowie des Aufwands für Leistungen für die betriebliche Altersvorsorge zusammen. Im Ergebnis beträgt die vom Aufsichtsrat festgelegte
unter diesem Vergütungssystem maximal mögliche Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden 1.000.000 EUR brutto pro Jahr
und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 900.000 EUR brutto pro Jahr. Vertraglich kann eine niedrigere
Maximalvergütung vereinbart werden.
D.2. |
Malus- und Clawback-Regelungen
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Der Aufsichtsrat hat bei Vorliegen der vertraglichen Voraussetzungen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
zu reduzieren und/oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Im Falle einer Pflichtverletzung, die zum Ausspruch einer rechtswirksamen außerordentlichen Kündigung geführt hat bzw. eine
solche rechtfertigen würde, oder im Falle eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen
eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 des Aktiengesetzes kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile
(Tantieme bzw. Auszahlungsbeträge unter dem Performance Share Plan) im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens (ggf. auch bis
auf ‘null’) reduzieren (Malus).
Sofern die in Rede stehenden variablen Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt wurden, kann der Aufsichtsrat gemäß den vertraglichen
Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern
(Clawback).
Sofern variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten festgesetzt oder ausgezahlt wurden (beispielsweise aufgrund
eines fehlerhaften Konzernabschlusses), kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile,
die von den fehlerhaften Daten betroffen sind, zurückfordern.
Bei Pflichtverletzungen im vorgenannten Sinn erfolgt die Reduzierung bzw. Rückforderung im Grundsatz in Bezug auf die variable
Vergütung für das Jahr, in welchem der erhebliche Pflichtenverstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet ein Jahr
nach der Auszahlung des jeweiligen variablen Vergütungsbestandteils. Auch kann die Rückforderung noch erfolgen, wenn das Amt
oder das Anstellungsverhältnis mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied bereits beendet ist.
Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der secunet AG bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung
variabler Vergütungsbestandteile unberührt.
D.3. |
Bezüge aus internen und externen Mandaten
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Auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds gemäß diesem Vergütungssystem werden etwaige Vergütungen angerechnet, die es für
Tätigkeiten in Organen (z.B. Aufsichtsräten, Beiräten, Vorständen, Geschäftsführung) von Unternehmen bezieht, an denen die
Gesellschaft beteiligt ist, die in einem Konzernverhältnis zu der Gesellschaft stehen, oder die es auf Wunsch der Gesellschaft
wahrnimmt. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese
gezahlte Vergütung anzurechnen ist.
D.4. |
Leistungen bei Vertragsbeendigung
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D.4.1. Vertragslaufzeiten und vorzeitige Beendigung
Die Anstellungsverträge der Vorstände werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode befristet geschlossen. Bei der Bestellung
der Vorstandsmitglieder beachtet der Aufsichtsrat insbesondere die rechtlichen Vorgaben des § 84 des Aktiengesetzes. Im Einklang
mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Anstellungsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige
Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund (vgl. § 626 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch) besteht hingegen unberührt.
Außerdem ist gemäß den Vorstandsdienstverträgen die persönliche Eignung, welche auch ein positives Ergebnis der behördlichen
Sicherheitsüberprüfung einschließt, Voraussetzung für die Vorstandstätigkeit.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Bestellung zum Vorstand aus wichtigem Grund i.S.d. § 84 Absatz 3 Satz 2 des Aktiengesetzes
zu widerrufen. In diesem und dem Fall, dass das Vorstandsmitglied seinerseits sein Amt aus wichtigem Grund vorzeitig und einseitig
niederlegt, endet der Anstellungsvertrag automatisch mit dem Ablauf einer Auslauffrist entsprechend den gesetzlichen Kündigungsfristen,
spätestens jedoch mit dem Ende der regulären Laufzeit der Vorstandstätigkeit.
Für den Fall eines Widerrufs der Bestellung bzw. einer Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft
zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder eine Abfindungszahlung vor, deren
Höhe die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags sowie insgesamt zwei Jahresgesamtvergütungen (Abfindungs-Cap)
nicht übersteigen darf. Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von
zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Im Rahmen der Berechnung
der Abfindung bzw. des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung für das vorausgehende Geschäftsjahr vor der vorzeitigen
Beendigung der Vorstandstätigkeit und unter Umständen auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr
abgestellt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft oder im Falle einer
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wenn das Ergebnis der Sicherheitsüberprüfung
aus einem vom Vorstand zu vertretenden wichtigen Grund negativ ausfällt, wird keine Abfindung gezahlt.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags wegen Todes oder dauerhafter Dienstunfähigkeit werden die bereits
gewährten Performance Shares, deren vierjährige Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ausnahmsweise vorzeitig in
einen Auszahlungsbetrag umgerechnet und ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem jeweiligen Zuteilungswert (d.h.
dem Zielwert) der betroffenen Tranche des Performance Share Plans.
D.4.2. Unterjähriger Ein- bzw. Austritt
Sofern während eines laufenden Geschäftsjahres ein Vorstandsmitglied ein- oder austritt, wird die Gesamtvergütung einschließlich
der kurzfristigen variablen Vergütung und des Zuteilungswerts unter dem langfristigen Performance Share Plan pro rata temporis
entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr reduziert. Für gewisse Ausscheidenssituationen
(sog. Bad-Leaver-Fälle) verfallen Performance Shares für noch nicht abgelaufene Performance-Perioden ersatzlos ohne Entschädigungsanspruch.
D.5. |
Abweichungen von den Vergütungsgrundsätzen
|
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des Wohlergehens der secunet
AG notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne kommen insbesondere unüblich weitreichende Änderungen
der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden ausdrücklich nicht als
außergewöhnliche Entwicklungen verstanden.
Derartige Abweichungen vom Vergütungssystem sind indes nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich. Insbesondere
hat dieser die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festzustellen.
Vorübergehende Abweichungen in diesem Sinne sind möglich in Bezug auf die Leistungskriterien für die kurzfristigen und langfristigen
variablen Vergütungselemente und die Gesamtmaximalvergütung sowie die Relation zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen
und auch die zeitweiligen Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen.
Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds
wiederherzustellen, verbleibt dem Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen innerhalb der Vertragslaufzeit der Vorstandsverträge
die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
Ferner hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten
aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
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8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates und entsprechende Satzungsänderung
Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 des Aktiengesetzes in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geänderten Fassung ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen
Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 in § 17 der Satzung
festgesetzt. Danach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats nach Abschluss des Geschäftsjahres eine Vergütung für seine Tätigkeit
in Höhe von Euro 12.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält stattdessen Euro 24.000,00 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
Euro 16.000,00.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass diese Vergütung nicht mehr den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen
Anforderungen, die mit den Aufgaben eines Mitglieds des Aufsichtsrats einhergehen. Um diesem Umfang Rechnung zu tragen und
zudem sicherzustellen, dass auch in Zukunft hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
gewonnen werden können, soll die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erhöht werden. Zudem soll eine Vergütung
für die Tätigkeit in Ausschüssen, die innerhalb des Aufsichtsrats eingerichtet werden, in der Vergütung berücksichtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 17 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrates) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine jährliche Vergütung für seine Tätigkeit in Höhe von Euro 15.000,00. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 30.000,00, sein Stellvertreter eine jährliche
Vergütung in Höhe von Euro 22.500,00.
(2) Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine zusätzliche jährliche
Vergütung in Höhe von Euro 5.000,00 pro Ausschuss.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung
nach Abs. 1 insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht. Entsprechendes
gilt für die Mitgliedschaft in Ausschüssen nach § 17 Abs. 2.
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen.
Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.
(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können zusätzlich zu der in diesem § 17 festgelegten Vergütung eine weitere Vergütung
erhalten, sofern diese von der Hauptversammlung mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird.
(6) Die Regelungen nach diesem § 17 sind erstmals für das am 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. § 17 der
Satzung in der Fassung des Hauptversammlungsbeschlusses vom 15. Mai 2019 war letztmalig auf das am 31. Dezember 2020 endende
Geschäftsjahr anzuwenden.’
Die so geregelte Vergütungsstruktur, die neben dem Auslagenersatz nach § 17 Absatz 4 der Satzung eine rein feste Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit im Gesamtgremium sowie etwaigen gebildeten Ausschüssen vorsieht, trägt nach
Auffassung der Gesellschaft am besten der unabhängigen Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung, die nicht auf den kurzfristigen
Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Durch die geänderte Höhe der
festen Vergütung für alle Mitglieder des Aufsichtsrats und einer gesonderten Vergütung für eine etwaige Tätigkeit in Ausschüssen
werden zudem der Umfang der Verantwortung und der tatsächliche Arbeitsaufwand stärker berücksichtigt.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen.
Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig durch
den Vorstand und den Aufsichtsrat überprüft. Es besteht innerhalb des Aufsichtsrats kein Ausschuss, der diesbezügliche Entscheidungen
des Aufsichtsrats vorbereitet. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind aufgrund ihrer gesetzlichen Pflichten
und nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex dazu angehalten, unverzüglich offen zu legen, wenn bei ihnen Interessenkonflikte
auftreten. In diesen Fällen treffen die Organe angemessene Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen. Die betroffenen
Mitglieder nehmen dann beispielsweise nicht an Beratungen und Beschlussfassungen teil.
Die Höhe der in der Satzung zukünftig festgelegten Vergütungsleistungen ist – auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen
anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – weiterhin angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung
ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für
den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Unternehmensstrategie
sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die secunet Security Networks AG insgesamt 6.500.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
30.498 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 6.469.502.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung in Bild und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 12. Mai 2021 auf Grundlage des COVID-19
AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen
der Giesecke + Devrient GmbH, Prinzregentenstraße 159, 81677 München, durchgeführt.
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung
über das internetgestützte Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal), zu erreichen über die der Internetseite der Gesellschaft unter
www.secunet.com/hauptversammlung
verfolgen.
Aktionäre, die sich nach den nachstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, erhalten anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem
die Informationen, die für die Nutzung des HV-Portals erforderlich sind. Eine elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz
1 des Aktiengesetzes ist nicht möglich.
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Internetgestütztes HV-Portal
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.secunet.com/hauptversammlung
unterhält die Gesellschaft ab dem 21. April 2021 das internetgestützte HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben,
Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen
sich Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) mit dem Zugangscode, den Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen.
Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen auf der Benutzeroberfläche
des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
bzw. werden im HV-Portal zugänglich gemacht. Es wird ferner auf die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung
hingewiesen.
Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts und zur elektronischen Zuschaltung zu der Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung über das HV-Portal, sind Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft gemäß § 19 Absätze 1 und
2 der Satzung der Gesellschaft anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln:
secunet Security Networks AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München Fax: +49 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung, also den 21. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Ein Nachweis in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 des Aktiengesetzes ist in jedem Fall
ausreichend.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 5. Mai
2021 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der vorstehend genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet
und den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal und
den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung
über das HV-Portal und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), wenn sie sich von dem Veräußerer der Aktien bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten
für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke
der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl
Nach fristgerechter Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes können Aktionäre ihr Stimmrecht – anstelle
der herkömmlichen Stimmabgabe mittels physischer Abgabe der Stimmkarte in der Hauptversammlung – im Wege der elektronischen
Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal, welches
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.secunet.com/hauptversammlung
ab dem 21. April 2021 unterhalten wird.
Die Ausübung des Stimmrechts kann vor und während der Hauptversammlung, spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen vorgenommen
werden. Aktionäre können über das HV-Portal auch zuvor abgegebene Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmungen ändern
oder widerrufen.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts oder sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut oder
eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten) ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße
Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und ein fristgemäßer Nachweis der Berechtigung erforderlich. Bevollmächtigte
Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch), wenn keine Vollmacht nach § 135 des Aktiengesetzes erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung
eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediärs und anderer
gemäß § 135 Aktiengesetz Gleichgestellter sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor.
Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht,
weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird gemeinsam mit der Stimmrechtskarte, die der Aktionär bei fristgemäßer
Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, übersandt. Zudem findet sich das Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.secunet.com/hauptversammlung
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. die Vollmacht in Original
oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, Fax oder per E-Mail an die Adresse
secunet Security Networks AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
übermittelt.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht direkt gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch ein Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum
des Posteingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail oder per Telefax ist bis zum Beginn der Abstimmungen
am Tag der Hauptversammlung möglich.
Darüber hinaus können Vollmachten bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das HV-Portal
der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Hierfür ist im HV-Portal eine Schaltfläche vorgesehen. Nähere Einzelheiten
zum HV-Portal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.secunet.com/hauptversammlung
Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie dessen Zuschaltung über das HV-Portal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versandten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den vorstehend beschriebenen Wegen an die
Gesellschaft zu übermitteln.
Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auch in der Stimmrechtskarte, welche ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zugesandt
bekommen, enthalten und werden im HV-Portal zugänglich gemacht.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte
zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen
Abstimmungspunkt.
Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch); sie sind nur auf den folgenden Wegen möglich:
Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts-
und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende
Formular kann postalisch unter der Adresse
secunet Security Networks AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
oder per Fax an +49 89 210 27 289
oder per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de
angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.secunet.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen
an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 11. Mai 2021, 24:00
Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
secunet Security Networks AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das HV-Portal
bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Hierfür ist im HV-Portal
eine Schaltfläche vorgesehen. Nähere Einzelheiten zum HV-Portal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.secunet.com/hauptversammlung
Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auch in der
Stimmrechtskarte, welche ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten und werden im HV-Portal zugänglich
gemacht.
Fragerecht der Aktionäre
Sofern Aktionäre sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, steht ihnen das Recht zu,
im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 COVID-19 AuswBekG). Der Vorstand
kann gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19 AuswBekG mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen
Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Von dieser Möglichkeit hat der Vorstand der secunet Security Networks AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Etwaige Fragen sind damit bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2021 (24.00
Uhr MESZ) mittels des über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.secunet.com/hauptversammlung
zugänglichen HV-Portals der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal eine Schaltfläche vorgesehen. Nach Ablauf
der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg
ist nicht möglich.
Gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19 AuswBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie Fragen in der
virtuellen Hauptversammlung beantwortet werden, d.h. er kann unter anderem Fragen zusammenfassen. Es ist vorgesehen, die Fragensteller
im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich
widersprochen haben. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz
am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Aktionäre, die sich entsprechend den obigen Ausführungen fristgerecht angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
und ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal, welches über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.secunet.com/hauptversammlung
zugänglich ist, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären
(§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 4 COVID-19 AuswBekG). Hierfür ist im HV-Portal eine Schaltfläche vorgesehen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1 und § 127 Aktiengesetz i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3
COVID-19 AuswBekG, § 131 Absatz 1 Aktiengesetz, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 und Satz 2 COVID-19 AuswBekG
Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 Aktiengesetz)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform spätestens zum Ablauf des 11. April 2021 (24:00 Uhr (MESZ)) unter
nachfolgender Adresse zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende
Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang
des Verlangens bekannt gemacht.
secunet Security Networks AG Vorstand Kurfürstenstraße 58, 45138 Essen
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail: Hauptversammlung@secunet.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19 AuswBekG)
Aktionäre haben das Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
zu stellen sowie Wahlvorschläge zu unterbreiten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
secunet Security Networks AG HV-Organisation Kurfürstenstraße 58, 45138 Essen Fax: +49 (0) 201 5454 1019 E-Mail: Hauptversammlung@secunet.com
Bis spätestens zum Ablauf des 27. April 2021 (24:00 Uhr (MESZ)) unter vorstehender Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis
der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126,
127 Aktiengesetz – einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung – unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.secunet.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht vor der Hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19 AuswBekG gelten Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz
zugänglich zu machen sind, als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Auskunftsrecht; Fragerecht (§ 131 Absatz 1 Aktiengesetz; § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3, Satz 2 COVID-19 AuswBekG)
Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz findet im Fall einer virtuellen Hauptversammlung keine Anwendung.
Nach § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19 AuswBekG haben die Aktionäre das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation
zu stellen (vgl. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 COVID-19 AuswBekG). Der Vorstand kann gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19 AuswBekG
festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der secunet
Security Networks AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Absatz 2
Satz 2 COVID-19 AuswBekG kann die Verwaltung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn dies sinnvoll erscheint.
Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zum Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 COVID-19 AuswBekG
wird verwiesen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a Aktiengesetz)
Die Einberufung, die ab der Einberufung zugänglich zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung
einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2 Aktiengesetz, § 126 Absatz
1 und § 127 Aktiengesetz i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19 AuswBekG, § 131 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 1 Absatz 2 Satz
1 Nummer 3 sowie Satz 2 COVID-19 AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.secunet.com/hauptversammlung
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Informationen für Aktionäre und deren Bevollmächtigte zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenverarbeitung für Zwecke der
virtuellen Hauptversammlung
Wenn Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
ihre Aktionärsrechte ausüben, das HV-Portal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene
Daten über den Aktionär und/oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren
Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu
ermöglichen.
Verantwortlich für die Verarbeitung ist die
secunet Security Networks AG Kurfürstenstraße 58 45138 Essen Telefon: +49 (0) 201 5454 0 Telefax: +49 (0) 201 5454 1000 E-Mail: info@secunet.com
Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen
Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu
Ihren Rechten nach der Datenschutz-Grundverordnung können auf unserer Internetseite unter
www.secunet.com/hauptversammlung
abgerufen oder über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen angefordert werden.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
werden eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät benötigt. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen
Computer, benötigen sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft ist die Stimmrechtskarte erforderlich, welche Aktionäre nach ordnungsgemäßer
Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich die individuellen Zugangsdaten, mit
denen eine Anmeldung im HV-Portal auf der Anmeldeseite erfolgen kann.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab 21. April 2021 zugänglich.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
und werden auch im HV-Portal zugänglich gemacht.
Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung
im Internet über das HV-Portal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes
und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft
keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige
Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung
zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Essen, im März 2021
secunet Security Networks AG
Der Vorstand
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