SAP SE
SAP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2014 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SAP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
§ 2
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1. |
Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von Erzeugnissen und der Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie, insbesondere in folgenden Bereichen:
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2. |
Die Gesellschaft ist berechtigt, auf sämtlichen unter Abs. 1 genannten Geschäftsgebieten selbst tätig zu werden oder solche Aufgaben verbundenen Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG zu übertragen; sie ist insbesondere berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in solche Unternehmen auszugliedern. Sie ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland, zur Gründung, zum Erwerb und zur Beteiligung an anderen Unternehmen gleicher oder verwandter Art sowie zum Abschluss von Unternehmenskooperations- und lnteressengemeinschaftsverträgen berechtigt. Die Gesellschaft ist weiter berechtigt, sich vornehmlich zur Anlage von Finanzmitteln an Unternehmen jeder Art zu beteiligen. Die Gesellschaft kann Beteiligungen veräußern und Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. |
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3. |
Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. |
§ 3
Bekanntmachungen und Informationsübermittlung
1. |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit gesetzlich nicht anders vorgesehen, ausschließlich im Bundesanzeiger. Soweit das Gesetz vorsieht, dass den Aktionären Erklärungen oder Informationen zugänglich gemacht werden, ohne hierfür eine bestimmte Form vorzugeben, genügt das Einstellen auf die Internetseite der Gesellschaft. |
2. |
Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. |
II. Grundkapital und Aktien
§ 4
Grundkapital
1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.228.504.232 und ist eingeteilt in Stück 1.228.504.232 Aktien. Das Grundkapital ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der SAP AG in eine Europäische Gesellschaft (SE). |
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2. |
Die Aktien sind Stückaktien. Sie lauten auf den Inhaber. |
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3. |
Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine sowie von Schuldverschreibungen und Zinsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Die Gesellschaft kann Einzelaktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrheit von Aktien verbriefen (Sammelaktien). Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. |
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4. |
Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden. |
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5. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe das Genehmigte Kapital I gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der SAP AG unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der SAP AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen. |
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6. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe das Genehmigte Kapital II gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der SAP AG unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der SAP AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen. |
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7. |
Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 100 Mio. durch Ausgabe von bis zu Stück 100 Mio. auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien mit Stimmrecht bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die von der SAP AG bzw. – nach dem Wirksamwerden der Umwandlung der SAP AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) – der SAP SE oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 bis zum 24. Mai 2016 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung gilt jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der SAP AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) die bedingte Kapitalerhöhung gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der SAP AG noch nicht durchgeführt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
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8. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 29.609.256 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe das Genehmigte Kapital III gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der SAP AG unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der SAP AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital III). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der SAP SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien) ausgegeben werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Belegschaftsaktien zu verwenden. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Belegschaftsaktien können auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die neuen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital III festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital III anzupassen. |
III. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft
§ 5
Organe
Organe der Gesellschaft sind:
a) |
Vorstand (das Leitungsorgan), |
b) |
Aufsichtsrat (das Aufsichtsorgan), |
c) |
Hauptversammlung. |
Der Vorstand
§ 6
Zusammensetzung des Vorstands
1. |
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat kann eine höhere Zahl an Vorstandsmitgliedern bestimmen. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands ist zulässig. Diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstands. |
2. |
Die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat, ebenso die Ernennung eines Mitglieds des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden sowie eines weiteren Vorstandsmitglieds zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden oder weiterer Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden. |
3. |
Die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig. |
§ 7
Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstands
1. |
Der Vorstand gibt sich einstimmig seine eigene Geschäftsordnung, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. |
2. |
Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben, mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt, sofern ein solcher bestellt ist, die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag. |
3. |
Der Vorstand ist, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben, beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. |
§ 8
Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten
a) |
durch zwei Vorstandsmitglieder |
b) |
durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. |
§ 9
Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands
Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt hat oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung nach § 119 AktG ergeben.
Der Aufsichtsrat
§ 10
Zusammensetzung, Amtsdauer
1. |
Der Aufsichtsrat besteht aus achtzehn Mitgliedern. Neun Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt. Neun Mitglieder werden als Vertreter der Arbeitnehmer vom SE-Betriebsrat nach Maßgabe der gemäß dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – SEBG) geschlossenen Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Beteiligungsvereinbarung) bestellt. Zugleich mit der Wahl bzw. Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder können für diese Ersatzmitglieder gewählt bzw. bestellt werden. Wiederbestellungen sind zulässig. |
2. |
Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit endet in jedem Fall spätestens nach sechs Jahren. |
3. |
Abweichend von Abs. 1 und 2 gilt für den ersten Aufsichtsrat im Hinblick auf die Vertreter der Arbeitnehmer, wie in der Beteiligungsvereinbarung vorgesehen, das Folgende: Die ersten Vertreter der Arbeitnehmer im ersten Aufsichtsrat sind durch die Beteiligungsvereinbarung bestellt. Ihre Amtszeit endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2015. Die Amtsperiode der im Anschluss an diese Amtsperiode bestellten, nachfolgenden Vertreter der Arbeitnehmer im ersten Aufsichtsrat der SAP SE endet zeitgleich mit der Amtsperiode der amtierenden Vertreter der Anteilseigner im ersten Aufsichtsrat. Alsdann gilt Abs. 2 auch für die Amtszeit der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat. |
4. |
Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen. |
5. |
Ersatzwahlen für ausgeschiedene Vertreter der Anteilseigner, für die ein Ersatzmitglied nicht nachrückt, erfolgen für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen. Für die Ersatz-Bestellung für ausgeschiedene Arbeitnehmervertreter gilt nach Maßgabe der Beteiligungsvereinbarung Entsprechendes. |
§ 11
Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats
1. |
Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Dem Aufsichtsrat steht neben dem Vorstand das Recht zu, die Hauptversammlung einzuberufen. |
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2. |
Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen. |
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3. |
Der Aufsichtsrat hat zu jeder Zeit das Recht, die gesamte Geschäftsführung des Vorstands zu überwachen und demgemäß alle Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen. |
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4. |
Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend mindestens in dem vom Gesetz festgelegten Umfang zu berichten. |
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5. |
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen – soweit gesetzlich zulässig – auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. |
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6. |
Die folgenden Geschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:
Der Aufsichtsrat kann – soweit gesetzlich zulässig – die Zustimmungsentscheidung betreffend die vorgenannten Geschäfte generell oder im Einzelfall auf einen Ausschuss übertragen. Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften des Vorstands von der Zustimmung des Aufsichtsrats abhängig machen. |
§ 12
Willenserklärungen des Aufsichtsrats
1. |
Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch dessen Stellvertreter abgegeben. |
2. |
Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber dem Vorstand, ist der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter. |
§ 13
Vorsitzender und Stellvertreter
1. |
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und einen oder zwei Stellvertreter. Bei der Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats den Vorsitz; § 14 Abs. 6 Satz 3 findet entsprechende Anwendung. |
2. |
Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann nur ein Vertreter der Anteilseigner bestellt werden. |
3. |
Ist der Aufsichtsratsvorsitzende an der Ausübung seines Amtes verhindert, so tritt sein Stellvertreter an die Stelle des Vorsitzenden. § 14 Abs. 6 Satz 4 und § 20 Abs. 1 bleiben unberührt. |
4. |
Scheiden der Vorsitzende oder ein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen. |
§ 14
Einberufung und Beschlussfassung
1. |
Der Aufsichtsrat gibt sich mit der Mehrheit der Stimmen seiner Mitglieder seine eigene Geschäftsordnung. Für die Einberufung, Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in der Geschäftsordnung können hierzu ergänzende Bestimmungen getroffen werden. |
2. |
Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich oder in Textform per Brief, E-Mail oder Telefax einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und die Sitzung auch mündlich, fernmündlich oder auf einem anderen geeigneten elektronischen Weg einberufen. |
3. |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden in der Regel als Präsenzsitzungen statt. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung vorsehen, dass die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse auch in Form einer Videokonferenz abgehalten werden können oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung zugeschaltet werden können mit der Maßgabe, dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung im Wege der Videokonferenz bzw. Videoübertragung erfolgen kann. |
4. |
Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung vorsehen, dass eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse außerhalb von Sitzungen durch Einholung von schriftlichen oder fernmündlichen Stimmabgaben oder von Stimmabgaben per Videokonferenz oder mit Hilfe anderer elektronischer Medien (z.B. per E-Mail oder Telefax) zulässig ist. |
5. |
An den Sitzungen des Aufsichtsrats können die Mitglieder des Vorstands teilnehmen, soweit nicht der Aufsichtsrat oder dessen Vorsitzender im Einzelfall etwas anderes bestimmt. |
6. |
Der Aufsichtsrat ist, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben, beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme an der Beschlussfassung die Stimme des Stellvertreters, sofern dieser ein Vertreter der Anteilseigner ist, den Ausschlag (Stichentscheid). |
§ 15
Verschwiegenheitspflicht
1. |
Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten. |
2. |
Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, Informationen an Dritte weiterzugeben, so hat es dies dem Aufsichtsrat und dem Vorstand zuvor unter Bekanntgabe der Personen, an die die Information erfolgen soll, mitzuteilen. Dem Aufsichtsrat und dem Vorstand ist vor Weitergabe der Informationen Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben, ob die Weitergabe der Information mit Abs. 1 vereinbar ist. Die Stellungnahme wird durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstandsvorsitzenden oder Vorstandssprecher abgegeben. |
3. |
An die in den vorstehenden Absätzen geregelte Verschwiegenheitspflicht sind die Aufsichtsratsmitglieder auch nach ihrem Ausscheiden gebunden. |
§ 16
Vergütung
1. |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung, die aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen besteht. |
2. |
Die feste Vergütung beträgt jährlich für den Vorsitzenden EUR 100.000, für einen Stellvertreter EUR 70.000 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder EUR 50.000. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich EUR 15.000 und für die Mitgliedschaft in einem anderen Ausschuss des Aufsichtsrats EUR 10.000, soweit der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat; der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält EUR 25.000 und der Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält EUR 20.000. Die feste Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. |
3. |
Die variable Vergütung beträgt für das jeweilige Geschäftsjahr für den Vorsitzenden EUR 10.000, für einen Stellvertreter EUR 8.000 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder EUR 6.000 für jede EUR 0,01 ausgeschüttete Dividende je Aktie, die EUR 0,40 Dividende je Aktie übersteigt. Die variable Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Dividende des betreffenden Geschäftsjahres beschließt. |
4. |
Die Gesamtvergütung ohne Ausschussvergütung beträgt jedoch höchstens für den Vorsitzenden EUR 250.000, für einen Stellvertreter EUR 200.000 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder EUR 150.000. |
5. |
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und den oder die Stellvertreter gemäß Abs. 2 Satz 1 und die Vergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss gemäß Abs. 2 Satz 2. |
6. |
Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt. |
7. |
Eine Vergütung nach den vorstehenden Bestimmungen wird erst für die Zeit ab der Eintragung der SAP SE in das Handelsregister der Gesellschaft gewährt. |
Die Hauptversammlung
§ 17
Einberufung der Hauptversammlung
1. |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von 50 km um den Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt mit Sitz einer deutschen Wertpapierbörse in der Bundesrepublik Deutschland statt. Sollten der Abhaltung der Hauptversammlung an diesen Orten Schwierigkeiten begegnen, so kann sie vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat an einen anderen Ort einberufen werden. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben. |
2. |
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat einberufen. |
3. |
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben mit einer Frist von mindestens dreißig Tagen vor der Versammlung verlängert um die Tage der Anmeldefrist nach § 18 Abs. 2; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet. |
§ 18
Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
1. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. |
2. |
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag der Anmeldung nicht mitgerechnet. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. |
3. |
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Abs. 2 gilt für den Nachweis entsprechend. |
4. |
Die Anwendbarkeit eines anderen, nach dem Gesetz zwingend eröffneten Anmelde- oder Nachweisverfahrens bleibt unberührt. |
5. |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. |
6. |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). |
§ 19
Stimmrecht
1. |
Je eine Aktie gewährt eine Stimme. |
2. |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der vom Gesetz bestimmten Form. In der Einberufung kann eine Erleichterung hiervon bestimmt werden. Diese Erleichterung kann auf Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter beschränkt werden. |
3. |
Solange Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, werden in der Einladung zur Hauptversammlung die Bedingungen festgelegt, die von den Aktionären zum Nachweis ihres Stimmrechts zu erfüllen sind. |
§ 20
Vorsitz und Leitung der Hauptversammlung,
Teilnahme von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern,
Bild- und Tonübertragung
1. |
Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats berufen. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet die Hauptversammlung ein von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied. |
2. |
Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Reihenfolge und die Form der Abstimmungen. Der Vorsitzende kann auch das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. Das Ergebnis der Abstimmung kann im Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltung von den den Stimmberechtigten zustehenden Stimmen ermittelt werden. |
3. |
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, weil es sich aus wichtigem Grund im Ausland aufhält, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. |
4. |
Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen. |
§ 21
Beschlussfassung der Hauptversammlung
1. |
Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit vorschreiben. |
2. |
Ein Beschluss der Hauptversammlung über die Änderung der Satzung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen gültigen Stimmen. Für solche Satzungsänderungen, für die bei einer nach nationalem Recht gegründeten Aktiengesellschaft die einfache Mehrheit vorgeschrieben ist, ist jedoch, sofern mindestens die Hälfte des gezeichneten Kapitals vertreten ist, die einfache Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen oder, wenn dieses Quorum nicht erreicht wird, die vom Gesetz vorgesehene Mehrheit ausreichend. |
§ 22
Niederschrift der Hauptversammlung
1. |
Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung wird eine notarielle Niederschrift aufgenommen und von dem Notar unterschrieben. |
2. |
Die Niederschrift hat für die Aktionäre sowohl untereinander als auch in Beziehung auf ihre Vertreter volle Beweiskraft. |
3. |
Eine Beifügung der Vollmachten zu der Niederschrift ist nicht erforderlich. |
IV. Jahresabschluss und Verwendung des Bilanzgewinns
§ 23
Geschäftsjahr, Geschäftsbericht, Jahresabschluss und Konzernabschluss,
Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats, Verteilung des Bilanzgewinns
1. |
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr, in dem die SAP SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. |
2. |
Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. §§ 298 Abs. 3 und 315 Abs. 3 HGB bleiben unberührt. |
3. |
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht und der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 171 Abs. 2 AktG sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Die Verpflichtungen nach Satz 1 bestehen nicht, wenn die dort bezeichneten Dokumente für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind. |
4. |
Die Hauptversammlung beschließt alljährlich, nach Entgegennahme des gemäß § 171 Abs. 2 AktG vom Aufsichtsrat zu erstattenden Berichts, in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats, über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses. |
5. |
Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrages verbleibt, zum Teil oder ganz in die Gewinnrücklage einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden. |
6. |
Die Hauptversammlung kann anstelle einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. |
V. Schlussbestimmungen
§ 24
Gründungsaufwand
1. |
Die Gesellschaft trägt den Aufwand der Gründung und Umwandlung in eine Aktiengesellschaft in Höhe von schätzungsweise DM 250.000,00. |
2. |
Die Gesellschaft trägt den Aufwand der Gründung der SAP SE durch Umwandlung der SAP AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) in Höhe von bis zu EUR 4 Mio. |
– Ende der Satzung – |
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und liegen auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:
– |
Der Umwandlungsplan vom 21. März 2014 (Urkunden des Notars Dr. Hoffmann-Remy mit Amtssitz in Heidelberg, Notariat 5 Heidelberg, Urkundenrolle Nr. 5 UR 493/2014 und 500/2014) einschließlich der als Anlage beigefügten Satzung der SAP SE, |
– |
der Umwandlungsbericht des Vorstands der SAP AG vom 21. März 2014, |
– |
die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO, |
– |
die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE vom 10. März 2014, |
– |
die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte der SAP AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013. |
Zu der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in der SAP SE wird auf das Folgende hingewiesen:
Nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SE-AG) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil II. Ziff. 2 und 3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE vom 10. März 2014, § 10 Abs. 1 der Satzung der SAP SE besteht der erste Aufsichtsrat der SAP SE aus achtzehn Mitgliedern. Neun Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt. Weitere neun Mitglieder sowie jeweils ein persönliches Ersatzmitglied wurden als Vertreter der Arbeitnehmer durch die vorstehend genannte Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE bestellt.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Die Wahl soll jeweils als Einzelwahl erfolgen.
Im Fall seiner Wahl soll Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über die Mitgliedschaften der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und ihre Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind nachfolgend unter ‘Angaben zu Punkt 8 lit. b) der Tagesordnung (Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in der SAP SE)’ zu finden.
Zu Jim Hagemann Snabe wird auf das Folgende hingewiesen: Jim Hagemann Snabe scheidet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2014 aus dem Vorstand der SAP AG aus. Nach § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Halbsatz 1 AktG, der über Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO auch für eine SE gilt, ist für den Wechsel von dem Vorstand in den Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft grundsätzlich eine zweijährige Karenzzeit, die sog. Cooling-Off-Periode, zu wahren. Die Wahl von Jim Hagemann Snabe wird aber von Aktionären unterstützt, die – entsprechend § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO – mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Entsprechende Schreiben sind dem Aufsichtsrat vor seiner Sitzung am 20. März 2014 zugegangen. Der Aufsichtsrat schließt sich dem an. § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG in Verbindung mit Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO steht einer Wahl von Jim Hagemann Snabe daher nicht entgegen. Zudem hat Jim Hagemann Snabe gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftlich erklärt, dass er während der zweijährigen Cooling-Off-Periode, d. h. bis zum 22. Mai 2016, weder das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden noch den Vorsitz im Prüfungsausschuss oder Präsidial- und Personalausschuss anstrebt.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Abgesehen davon, dass sämtliche der hier vorgeschlagenen Personen bereits Vorsitzender bzw. Mitglied des Aufsichtsrats bzw. Vorstandssprecher der SAP AG sind und daher in einer geschäftlichen Beziehung zur SAP AG und ihrem Organ Aufsichtsrat bzw. Vorstand stehen, bestehen zwischen ihnen einerseits und Gesellschaften des SAP Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits folgende geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde: in Bezug auf Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner der im Vergütungsbericht auf Seite 45 des Geschäftsberichts 2013 erwähnte Beratungsvertrag und in Bezug auf Prof. Dr. Wilhelm Haarmann das auf derselben Seite beschriebene Beratungsverhältnis.
***
II. |
ANGABEN ZU PUNKT 8 LIT. B) DER TAGESORDNUNG (WAHL DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DER ANTEILSEIGNER IN DER SAP SE) Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat zu Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Personen |
(i) |
Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
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(ii) |
Pekka Ala-Pietilä
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
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(iii) |
Prof. Anja Feldmann, Ph.D.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
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(iv) |
Prof. Dr. Wilhelm Haarmann
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
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(v) |
Bernard Liautaud
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
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(vi) |
Dr. h. c. Hartmut Mehdorn
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
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(vii) |
Dr. Erhard Schipporeit
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
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(viii) |
Jim Hagemann Snabe
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
|
(ix) |
Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Wucherer
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
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***
III. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG |
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts |
a) |
Anmeldung und Nachweis |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn, also 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ), des 30. April 2014 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr (MESZ), des 14. Mai 2014 unter der Adresse
SAP AG
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
– WASHV –
Landsberger Str. 187
80687 München
oder per Telefax: +49(0)69/5099-1110
oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
zugehen.
b) |
Bedeutung des Nachweisstichtags |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie zuvor beschrieben den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
c) |
Eintrittskartenbestellung |
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a) dieser Ziffer 1) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir, im Fall der Teilnahme an der Hauptversammlung (außer im Fall der Online-Teilnahme) die Eintrittskarte an der Einlasskontrolle vorzulegen. Auf der Eintrittskarte befinden sich zudem Angaben, die für eine Online-Teilnahme (siehe nachfolgend unter Ziffer 3) und für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Nutzung des hierzu von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Internetdialogs (siehe nachfolgend unter Ziffer 4 lit. c)) benötigt werden, sowie ein Formular und notwendige Angaben für eine Stimmabgabe durch Briefwahl (siehe nachfolgend unter Ziffer 2). Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmeldefrist für den Aktionär vornehmen kann. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.
2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl |
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl muss schriftlich unter Nutzung des auf der Eintrittskarte abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt – insbesondere mit Angabe der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer – bis 20. Mai 2014 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
SAP AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Das vollständig ausgefüllte Formular kann auch per Telefax übermittelt werden und muss in diesem Fall bis 20. Mai 2014, 12:00 Uhr (MESZ), unter der Telefax-Nummer +49(0)89/30903-74675 zugehen.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einladung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien) und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannten Postadresse bis 20. Mai 2014 (Tag des Posteingangs) oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an die vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannte Telefax-Nummer bis 20. Mai 2014, 12:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs des Telefax) widerrufen oder geändert werden. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, also Aktionärsrechte aus ihnen ausüben, so ist dies möglich, eine derartige Teilnahme gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Das gilt auch für den Fall, dass der Aktionär selbst oder durch einen Vertreter im Wege der Online-Teilnahme (siehe nachfolgend unter Ziffer 3) an der Hauptversammlung teilnimmt. Die für die Briefwahl zu verwendenden Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor.
3. |
Online-Teilnahme an der Hauptversammlung |
Die Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen über das Internet, also ohne Anwesenheit an deren Ort, an der Hauptversammlung teilzunehmen (Online-Teilnahme). Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Am 21. Mai 2014 können sie sich unter www.sap.de/hauptversammlung durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten ab 8:00 Uhr (MESZ) für die Online-Teilnahme zuschalten und an der Hauptversammlung ab deren Beginn online teilnehmen. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name, Vorname und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so wie auf der Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der ihm zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang für die Online-Teilnahme und den Zugang zum Internetdialog für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachfolgend unter Ziffer 4 lit. c)) ermöglicht. Die Online-Teilnahme ist ausgeschlossen, wenn die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder seinen Vertreter) vertreten werden.
Im Wege der Online-Teilnahme können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen, bei den Abstimmungen ihre Stimmen in Echtzeit abgeben und elektronisch das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einsehen. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten im Wege der Online-Teilnahme ist aus technischen und organisatorischen Gründen nicht möglich. Möchte ein Teilnehmer seine Online-Teilnahme noch vor den Abstimmungen beenden, so kann er (unter anderem) die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Ausübung seiner Stimmrechte bevollmächtigen.
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte |
a) |
Möglichkeit der Bevollmächtigung |
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsehen. Mit den vorgenannten Einschränkungen kann ein Bevollmächtigter, und zwar auch dann, wenn die Eintrittskarte nicht auf ihn ausgestellt ist, unter den in Ziffer 2 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl) bzw. Ziffer 3 (Online-Teilnahme an der Hauptversammlung) genannten Voraussetzungen Stimmrechte im Wege der Briefwahl oder im Wege der Online-Teilnahme ausüben. Die Online-Teilnahme des Bevollmächtigten ist aus abwicklungstechnischen Gründen erst möglich, wenn der Gesellschaft die formgerechte Vollmacht oder der formgerechte Nachweis der Bevollmächtigung vorliegt und der Bevollmächtigte auf dieser Grundlage als Zugangsberechtigter im System hinterlegt ist. Die zeitnahe Hinterlegung eines Bevollmächtigten im System ist jedenfalls dann gewährleistet, wenn und sobald die betreffende Vollmacht bzw. der betreffende Nachweis der Bevollmächtigung an die in lit. d) dieser Ziffer 4 genannte E-Mail-Adresse und in einem der dort genannten Formate übermittelt wurde.
b) |
Form der Bevollmächtigung |
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c) dieser Ziffer 4 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
c) |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung |
Wir bieten unseren Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft außer in Textform auch unter Nutzung des Internetdialogs erfolgen, den die Gesellschaft hierzu unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zur Verfügung stellt. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name, Vorname und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so wie auf der Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der ihm in der Folge zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang zum Internetdialog für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, aber auch den Zugang für die Online-Teilnahme (siehe oben unter Ziffer 3) ermöglicht. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zu Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert werden. Die Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft eine Vollmacht und die notwendigen Weisungen erteilen möchten, können sich hierzu selbstverständlich auch des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch noch auf der Hauptversammlung, und zwar bis zu Beginn der Abstimmung, möglich.
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 2) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden von einer ihnen erteilten Vollmacht auch insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen (anderen) am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) oder im Wege der Online-Teilnahme vertreten werden.
d) |
Nachweis der Bevollmächtigung |
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die formgerechte Vollmachtserklärung an der Einlasskontrolle vorweist oder der Nachweis (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits vorab übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 2 für die Briefwahl angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse sap-hv2014@computershare.de zu übermitteln. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten ‘Word’, ‘PDF’, ‘JPG’, ‘TXT’ und ‘TIF’ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne Weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Eintrittskartennummer und die Prüfziffer zu entnehmen sind. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll.
e) |
Mehrere Bevollmächtigte |
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
f) |
Formulare zur Vollmachtserteilung |
Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Außerdem enthält der Internetdialog, den die Gesellschaft für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung stellt, ein Bildschirmformular. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, diese Formulare zu verwenden. Formulare für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung sind zudem in den Stimmkartenblöcken enthalten, die beim Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt werden.
5. |
Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet |
Alle Aktionäre der SAP AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am 21. Mai 2014 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet verfolgen. Der uneingeschränkte Onlinezugang zur Live-Übertragung wird über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung ermöglicht. Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Reden der Vorstandssprecher stehen auch nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.
6. |
Rechte der Aktionäre |
a) |
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 20. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden: SAP AG, Vorstand, Dietmar-Hopp-Allee 16, D-69190 Walldorf.
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entsprechende Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens in der Zeit vom Beginn, also 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit), des 21. Februar 2014 bis zum Beginn des Tags der Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des Quorums (siehe oben) notwendigen Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.
b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG |
Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung können (außer im Fall der Online-Teilnahme, siehe oben unter Ziffer 3) durch Aktionäre in der Hauptversammlung gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie bis zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr (MESZ), des 6. Mai 2014 unter der Adresse:
SAP AG
Investor Relations
Dietmar-Hopp-Allee 16
D-69190 Walldorf
oder per Telefax: +49(0)6227/7-40805
oder per E-Mail: investor@sap.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind.
c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG |
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Im Rahmen der Online-Teilnahme ist ein Auskunftsverlangen allerdings nicht möglich (siehe oben unter Ziffer 3).
d) |
Weitergehende Erläuterungen |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung.
7. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung |
Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich. Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
8. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 1.228.504.232 und ist eingeteilt in 1.228.504.232 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).
Walldorf, im April 2014
SAP AG
Der Vorstand