Salzgitter Aktiengesellschaft
Salzgitter
Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200 ISIN: DE0006202005
Einberufung der Hauptversammlung 2023
Information nach § 125 Abs. 1 und 5 AktG i.V.m. Art. 4 Abs. 1 und Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („EU-DVO“)
1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses: 544b4228c0cfed118145005056888925
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2. |
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung (formale Angabe gem. EU-DVO: NEWM)
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B. |
Angaben zum Emittenten
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1. |
ISIN: DE0006202005
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2. |
Name des Emittenten: Salzgitter Aktiengesellschaft
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C. |
Angaben zur Hauptversammlung
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1. |
Datum der Hauptversammlung: 25. Mai 2023 (formale Angabe gem. EU-DVO: 20230525)
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2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 11:00 Uhr MESZ (formale Angabe gem. EU-DVO: 9:00 Uhr UTC)
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3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung (formale Angabe gem. EU-DVO: GMET)
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4. |
Ort der Hauptversammlung: CongressPark Wolfsburg GmbH, Heinrich-Heine-Straße, 38440 Wolfsburg, Deutschland
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5. |
Aufzeichnungsdatum: 3. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ (22:00 Uhr UTC; formale Angabe gem. EU-DVO:20230503) Nachweisstichtag im Sinne des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG: 4. Mai 2023
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6. |
Internetseite der Hauptversammlung / Uniform Resource Locator (URL): https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung
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Tagesordnung auf einen Blick
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2022 mit dem zusammengefassten Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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5. |
Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes
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7. |
Beschlussfassung über Neuwahl des Aufsichtsrats
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8. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 10 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen
Hauptversammlung vorzusehen
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Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter Aktiengesellschaft, die am Donnerstag, dem 25. Mai 2023, 11:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), im CongressPark Wolfsburg, Heinrich-Heine-Straße, 38440 Wolfsburg, stattfindet.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2022 mit dem zusammengefassten Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 (1.
Januar bis 31. Dezember 2022) am 23. März 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung
hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung |
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der erläuternde Bericht zu den Angaben gemäß
§ 289a Satz 1 und § 315a Satz 1 HGB wird während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 60.100.000,00 EUR wird wie folgt verwendet:
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Bilanzgewinn |
60.100.000,00 EUR |
– |
Ausschüttung einer Dividende von 1,00 EUR je Aktie auf die 54.087.300 dividendenberechtigten Aktien:
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54.087.300,00 EUR
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– |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: |
6.012.700,00 EUR |
Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass die 6.009.700 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft gehaltenen
eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, auch noch am Tag der Hauptversammlung nicht dividendenberechtigt
sind. Soweit diese Aktien am Tag der Hauptversammlung infolge Veräußerung dividendenberechtigt sein sollten, wird der Gewinnverwendungsvorschlag
in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 1,00 EUR je dividendenberechtigte Aktie zulasten des Gewinnvortrags
entsprechend angepasst.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
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Den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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5. |
Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:
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Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der
Salzgitter Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.
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Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 erklärt,
dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine vertragliche Verpflichtung auferlegt
wurde, welche die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers beschränkt hätten.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben nach § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß
§ 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte und vom Abschlussprüfer, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
nach § 162 Abs.3 AktG geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt
B. unter I. wiedergegeben und im Übrigen unter
https://www.salzgitter-ag.com/fileadmin/finanzberichte/2022/gb2022/de/ downloads/szag-verguetungsbericht-162AktG-2022-de.pdf
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abrufbar.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
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Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.
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7. |
Beschlussfassung über Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit des derzeitigen Aufsichtsrats unserer Gesellschaft endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat
ist demnach neu zu wählen. Er setzt sich nach den Bestimmungen des Gesetzes zur Ergänzung des Gesetzes über die Mitbestimmung
der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie
(MontanMitbestErgG) vom 7. August 1956 in seiner Fassung vom 7. August 2021 sowie nach § 7 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft
zusammen.
Danach besteht der Aufsichtsrat aus
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zehn Vertretern der Anteilseigner
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– |
zehn Vertretern der Arbeitnehmer (davon sieben Arbeitnehmer von Konzernunternehmen und drei Vertreter von Gewerkschaften)
und
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– |
einem weiteren Mitglied.
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Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern
zusammen. Der Mindestanteil ist infolge eines Widerspruchs gegen die Gesamterfüllung für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner
und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Von den zehn Vertretern der Anteilseigner müssen daher
mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer sein. Die Wahlvorschläge berücksichtigen diese Mindestanteile.
Die Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Vertreter der Arbeitnehmer wurden durch von den
Arbeitnehmern gewählte Delegierte gewählt. Das weitere Mitglied wird durch die Hauptversammlung auf Vorschlag der übrigen
Aufsichtsratsmitglieder gewählt. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder kann nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung der
Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das
Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet (§ 102 Absatz 1 AktG, § 7 Ziffer 2 der Satzung). Es wird vorgeschlagen,
dass die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entsprechend der danach möglichen Höchstdauer erfolgt, so dass die Amtszeit damit
ca. fünf Jahre betragen wird.
Anteilseignervertreter
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die Wahl folgender Anteilseignervertreter vor mit Angabe der Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
7.1 |
Ulrike Brouzi, Hannover
Mitglied des Vorstands der DZ BANK AG
(a) |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, Schwäbisch Hall Allgemeine Versicherung AG, Wiesbaden R+V Lebensversicherung AG, Wiesbaden Union Asset Management Holding AG, Frankfurt am Main
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(b) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Aufsichtsrat der DZ Compliance-Partner GmbH, Neu-Isenburg (Vorsitzende)
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7.2 |
Dr. Bernd Drouven, Hamburg
Vorsitzender des Vorstands der Aurubis AG i. R.
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7.3 |
Karin Hardekopf, Schwarmstedt
Mitglied des Vorstands der GP Günter Papenburg AG
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7.4 |
Gerald Heere, Hannover
Niedersächsischer Minister für Finanzen
(a) |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
NORD/LB, Hannover (Vorsitzender) Deutsche Messe AG, Hannover
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(b) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Verwaltungsrat der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW), Berlin
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7.5 |
Prof. Dr. Susanne Knorre, Hannover
Unternehmensberaterin
(a) |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Deutsche Bahn AG, Berlin NORD/LB, Hannover Rain Carbon Germany GmbH, Castrop-Rauxel STEAG Power GmbH, Essen
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7.6 |
Heinz Kreuzer, Gehrden
Vorsitzender der Geschäftsführung der TUI InfoTec GmbH i. R.
(a) |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
eves_information technology AG, Braunschweig
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(b) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Safarihub Europe Ltd. Harrow, Middlesex, United Kingdom (Non Executive Director)
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7.7 |
Klaus Papenburg, Halle
Mitglied des Vorstands der GP Günter Papenburg AG
(b) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Beirat der STOCKMEIER Holding GmbH, Bielefeld
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7.8 |
Prof. Dr. Joachim Schindler, Berlin
Mitglied verschiedener Aufsichtsräte
(a) |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Rocket Internet SE, Berlin Zoologischer Garten Berlin AG, Berlin CMBlu Energy AG, Alzenau
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7.9 |
Heinz-Gerhard Wente, Gehrden
Mitglied des Vorstandes der Continental AG i. R.
(b) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Alpha ABMD Holdco B.V., Alkmaar, Niederlande (Mitglied Supervisory Board)
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7.10 |
Dr. Susanna Zapreva-Hennerbichler, Hannover
Vorsitzende des Vorstands der enercity AG
(a) |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
PNE – Pure New Energy AG, Cuxhaven CropEnergies AG, Mannheim
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Die vorgenannten Wahlvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
und des Diversitätskonzeptes an. Sie erfüllen außerdem die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger
Aufsichtsratsmitglieder.
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Weiteres Mitglied
Die oben zur Wahl vorgeschlagenen Anteilseignervertreter und die unten genannten, bereits gewählten Arbeitnehmervertreter
schlagen der Hauptversammlung – die erstgenannten Personen für den Fall ihrer Wahl – vor, zum weiteren Mitglied zu wählen:
7.11 |
Frank Klingebiel, Salzgitter
Hauptamtlicher Oberbürgermeister der kreisfreien Stadt Salzgitter
(a) |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Öffentliche Versicherung Braunschweig, Braunschweig Helios Klinikum Salzgitter GmbH, Salzgitter (stellvertretender Vorsitzender)
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(b) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Braunschweigische Landessparkasse, Braunschweig (Verwaltungsrat, 1. stellvertretender Vorsitzender) Aufsichtsrat der WEVG Salzgitter GmbH & Co KG, Salzgitter (Vorsitzender) Aufsichtsrat der Entsorgungszentrum Salzgitter GmbH, Salzgitter (Vorsitzender) Aufsichtsrat der Projektgesellschaft Salzgitter-Watenstedt GmbH, Salzgitter (Vorsitzender) Aufsichtsrat der Wohnungsbaugesellschaft mbH Salzgitter, Salzgitter Aufsichtsrat der Kraftverkehrsgesellschaft mbH Braunschweig, Salzgitter Aufsichtsrat der Allianz für die Region GmbH, Braunschweig Aufsichtsrat der Wirtschafts- und Innovationsförderung Salzgitter GmbH, Salzgitter
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Die Hauptversammlung ist nicht berechtigt, zum Wahlvorschlag des weiteren Mitglieds Gegenvorschläge zu machen.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Anteilseignervertreter und des vorgeschlagenen weiteren Mitglieds finden Sie im Abschnitt
B. unter II. in dieser Einberufung.
Arbeitnehmervertreter
Zur Kenntnis der Aktionäre:
Von den Delegierten der Arbeitnehmer sind am 21. März 2023 bereits folgende Vertreter der Arbeitnehmer zu Aufsichtsratsmitgliedern
gewählt worden, deren Amtszeit ebenso mit Beendigung dieser Hauptversammlung beginnt:
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Konrad Ackermann
Betriebsratsvorsitzender der KHS GmbH, Dortmund
Manuel Bloemers
Gewerkschaftssekretär IG Metall Vorstand, Düsseldorf
Hasan Cakir
Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der Salzgitter AG, Salzgitter
Marco Gasse
Betriebsratsvorsitzender der Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH, Duisburg
Gabriele Handke
Betriebsratsvorsitzende der Peiner Träger GmbH, Peine
Dirk Markowski
Vorsitzender des Betriebsrats und Gesamtbetriebsrats der Mannesmann Precision Tubes GmbH, Hamm
Anja Piel
Mitglied im Geschäftsführenden Bundesvorstand des DGB, Berlin
Christine Seemann
Betriebsrätin der Salzgitter Flachstahl GmbH, Salzgitter
Clemens Spiller
Betriebsratsvorsitzender der Salzgitter Digital Solutions GmbH, Salzgitter
Dr. Hans-Jürgen Urban
Geschäftsführendes Vorstandsmitglied der IG Metall, Frankfurt
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8. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 10 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen
Hauptversammlung vorzusehen
Durch im Zuge der COVID-19-Pandemie erlassene Gesetze wurde vorübergehend die Möglichkeit geschaffen, die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Durch das Gesetz
zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher
Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im
Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen,
dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.
In die Satzung der Gesellschaft soll eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Hierbei soll nicht
von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden, sondern die Ermächtigung
auf zwei Jahre nach deren Eintragung in das Handelsregister befristet werden. Für zukünftige Hauptversammlungen wird der Vorstand
jeweils gesondert im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls entscheiden,
ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
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In § 10 der Satzung wird folgende neue Ziffer 6 eingefügt, die bisherigen Ziffern 6 bis 8 werden Ziffern 7 bis 9:
„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der
Gesellschaft. Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft
gelten entsprechend im Fall einer virtuellen Hauptversammlung.“
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B. |
Berichte und Anlagen zur Tagesordnung
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I. |
Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
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VERGÜTUNGSBERICHT DES VORSTANDES UND DES AUFSICHTSRATES GEM. § 162 AKTG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022
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Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstandes
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Der Aufsichtsrat hat die Vergütung des Vorstandes mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2019 auf die in diesem Vergütungsbericht
beschriebene Systematik angepasst. Der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juli 2020 wurde das Vergütungssystem gemäß § 120a
Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und von ihr mit einer Mehrheit von 98,56 % gebilligt. Das Vergütungssystem galt für alle
im Geschäftsjahr 2022 aktiven und ab 2019 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder.
Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bemisst sich nach ihrer Aufgabe und persönlichen Leistung sowie nach dem Erfolg
des Unternehmens. Ihre Höhe orientiert sich insgesamt an der Üblichkeit der Vergütung im Vergleichsumfeld. Der Aufsichtsrat
hat im Geschäftsjahr 2022 die Angemessenheit der Vorstandsvergütung durch einen externen Berater überprüfen lassen. Als Vergleichsgruppe
anderer Unternehmen wurden hierbei die im Deutschen Small-Cap-Aktienindex (SDAX) der Deutsche Börse AG vertretenen Unternehmen
herangezogen, zu denen die Salzgitter AG gehört.
Die Vorstandsvergütung setzt sich aus der festen Vergütung, bestehend aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der
Altersversorgungszusage, und der variablen Vergütung zusammen (vgl. Schaubild 1):
Schaubild 1: Die Komponenten der Vorstandsvergütung im Überblick
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Feste Vergütung
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Grundvergütung
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Die Grundvergütung wird in Form eines zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied individuell im Vorstandsanstellungsvertrag
vereinbarten Geldbetrages pro Jahr gewährt, auszuzahlen in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils zum Monatsende
(Monatsgehälter).
Die Nebenleistungen beinhalten Sachbezüge wie die Gewährung der privaten Nutzung eines Dienstwagens, den Aufwand für eine
kollektive Unfallversicherung, die Kostenübernahme für Vorsorgeuntersuchungen sowie gegebenenfalls pauschaliert versteuerte
Sachbezüge.
Die Zusagen für die betriebliche Altersversorgung (Pensionszusagen) sind unterschiedlich:
Für die Zeit bis zum 31. Dezember 2018 wurde allen seinerzeit bereits für die Gesellschaft tätigen Vorstandsmitgliedern die
Zahlung einer Pension zugesagt, deren Höhe von der Dauer der Konzernzugehörigkeit und der jeweiligen Grundvergütung abhängt
(leistungsorientierte Zusage). Die zugunsten der Vorstandsmitglieder Becker und Kieckbusch am 31. Dezember 2018 bestehenden
Versorgungszusagen sind zu diesem Datum festgeschrieben und ab 1. Januar 2019 durch die im Folgenden dargestellte beitragsorientierte
Zusage ergänzt worden.
Für die Zeit ab dem 1. Januar 2019 ist den Vorstandsmitgliedern Becker und Kieckbusch sowie Herrn Groebler ab Anstellungsbeginn
zugesagt, dass das Unternehmen ihnen für jedes Jahr der Vorstandstätigkeit einen bestimmten Geldbetrag auf einem Versorgungskonto
zur Verfügung stellt (beitragsorientierte Zusage). Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt derzeit für Herrn Groebler 342
T€ und für die Herren Becker und Kieckbusch seit dem Geschäftsjahr 2022 jeweils 210 T€ (bis 2021: 180 T€). Auf dem Versorgungskonto
wird zusätzlich eine garantierte jährliche Zinsgutschrift berücksichtigt, die sich nach dem jeweils gültigen gesetzlichen
Höchstrechnungszins für die Lebensversicherungswirtschaft gemäß Deckungsrückstellungsverordnung richtet (Garantiezins). Der
Geldbetrag wird analog dem in den Bedingungen zur Entgeltumwandlung im Salzgitter-Konzern (Modell SZAG) festgelegten Lebenszyklusmodell
und unter Berücksichtigung der vom Anlageausschuss zur betrieblichen Altersversorgung im Salzgitter-Konzern bestimmten Wertpapiere
angelegt. Sollten durch die Anlage höhere Zinsen nach Steuern erzielt werden als der Garantiezins, werden diese bei Eintritt
des Versorgungsfalls gutgeschrieben.
Scheidet das Vorstandsmitglied zu oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung aus den
Diensten der Gesellschaft aus, so erhält das Vorstandsmitglied das Versorgungsguthaben als einmaliges Alterskapital oder auf
Antrag in zehn Jahresraten. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Erreichen der Regelaltersgrenze aus, so behält das Vorstandsmitglied
eine unverfallbare Anwartschaft aus dem Versorgungskonto gemäß den gesetzlichen Vorschriften des Betriebsrentengesetzes. Das
Vorstandsmitglied erhält auf Antrag ein vorgezogenes Alterskapital frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahres.
Die variable Vergütung setzt das Erreichen von Zielen voraus. Sie besteht zum einen aus einem Jahresbonus und zum anderen
aus einem Performance-Bonus (Performance Cash Award). Für den Jahresbonus ist im Vorstandsanstellungsvertrag ein Zielbonus
vereinbart, für den Performance-Bonus ein Zielbetrag (vgl. Schaubild 2).
Schaubild 2: Die Komponenten der variablen Vergütung im Überblick
Voraussetzung für die Auszahlung des Jahresbonus ist zu 70 % das Erreichen eines finanziellen Erfolgsziels, gemessen am operativen
Ergebnis vor Steuern (Earnings before Taxes (EBT)), und zu 30 % die individuelle Leistung, gemessen an qualitativen Kriterien,
die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres bezogen auf das jeweilige Jahr festgelegt werden (vgl. Schaubild 3).
Schaubild 3: Funktionsweise des Jahresbonus
Zur Ermittlung des Auszahlungsfaktors für das Erfolgsziel EBT wird das im jeweiligen Geschäftsjahr erzielte EBT mit dem EBT
des vorausgehenden Geschäftsjahres verglichen (vgl. Schaubild 4). Bei einem gleichbleibenden EBT gegenüber dem Vorjahr beträgt
der Auszahlungsfaktor 100 % des im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Zielbonus. Wird das EBT gegenüber dem Vorjahr
um 50 % gesteigert, so wird der maximale Auszahlungsfaktor von 150 % erreicht. Bei einem EBT von – 50 % gegenüber dem Vorjahr
wird der Mindestauszahlungsfaktor von 50 % erreicht. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Punkten werden linear interpoliert.
Wird der Mindestauszahlungsfaktor unterschritten, beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %. Ist das EBT im zweiten Jahr in Folge
negativ oder ist das EBT des Vorjahres oder des aktuellen Geschäftsjahres kleiner als 1 Mio. €, kann der Aufsichtsrat die
Zielerreichung nach billigem Ermessen festlegen. Das Gleiche gilt, wenn ein außergewöhnliches Ereignis dazu führt, dass das
Vorstandsmitglied einen höheren oder niedrigeren Auszahlungsbetrag als den Betrag erhalten würde, der ihm ohne dieses außergewöhnliche
Ereignis zugestanden hätte, ohne dass dies durch die Leistung des Vorstandsmitglieds gerechtfertigt wäre. Wird im Vorjahr
ein positives EBT erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives EBT, so beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %.
Schaubild 4: Bonuskurve EBT-Ziel Jahresbonus
Bei der Festlegung der Kriterien für die individuelle Leistung kann der Aufsichtsrat eine Reihe von bestimmten Aspekten berücksichtigen,
etwa die strategische Unternehmensentwicklung, besondere Projekte, die Arbeitssicherheit oder die Mitarbeiterentwicklung.
Die individuelle Leistung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat anhand der zuvor festgelegten Kriterien
beurteilt. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat anhand der jährlich jeweils neu festgelegten Beurteilungskriterien
linear zwischen 0 % und 150 % festgestellt werden.
Der Jahresbonus wird zu 50 % nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt (einjährige variable Vergütung). Die verbleibenden
50 % (Ausgangswert) des Jahresbonus werden einbehalten und für einen Zeitraum von drei Jahren (Sperrfrist), beginnend mit
Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres, in virtuelle Aktien des Unternehmens umgewandelt (Aktien-Deferral, vgl. Schaubild 5).
Die Stückzahl der virtuellen Aktien errechnet sich aus dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Salzgitter-Aktie
an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der Sperrfrist. Nach Ablauf der Sperrfrist wird die Stückzahl
der virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Salzgitter-Aktie an der Frankfurter Börse
über die letzten 30 Handelstage vor Ende der Sperrfrist zuzüglich der während der Sperrfrist auf die virtuellen Aktien fiktiv
entfallenen Dividendenzahlungen multipliziert und ausgezahlt. Der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des
Ausgangswerts begrenzt.
Schaubild 5: Funktionsweise des Aktien-Deferrals
Der Aufsichtsrat kann im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen den Jahresbonus nach billigem Ermessen
reduzieren.
Die Ausgestaltung des Jahresbonus setzt Anreize, die strategische Ausrichtung des Unternehmens umzusetzen. Eine maßgebliche
Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und einer langfristig erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft ist nach
Ansicht des Aufsichtsrates das erreichte operative Ergebnis vor Steuern (EBT) eines jeden Jahres. Deshalb hat der Aufsichtsrat
als hauptsächliches Leistungskriterium für die Gewährung des Jahresbonus das Erreichen eines im Vergleich zum Vorjahr stabil
positiven oder besseren EBT gewählt.
Daneben haben nach Ansicht des Aufsichtsrates auch nichtfinanzielle Kriterien Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie
und die langfristig gute Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt er für die Gewährung des Jahresbonus zusätzlich jährlich
individuelle Leistungsziele fest. Auf diese Weise trägt der Jahresbonus zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich bei.
Die Überführung eines Teils des Jahresbonus in ein Aktien-Deferral mit einer Sperrfrist von drei Jahren fördert die Geschäftsstrategie
und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem es die Vorstandsmitglieder dazu anreizt, den Unternehmenswert zu
steigern, und die Interessen von Vorstand und Aktionären in direkten Einklang bringt sowie die Attraktivität der Gesellschaft
am Kapitalmarkt steigert. Damit fördert das Aktien-Deferral die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Voraussetzung für die Auszahlung eines Performance Cash Award ist ebenso zu 70 % das Erreichen eines finanziellen Erfolgsziels,
hier gemessen an der Verzinsung des eingesetzten Kapitals (Return on Capital employed (ROCE) = EBIT I (= EBT + Zinsaufwand
ohne Zinsanteil der Zuführung zu Pensionsrückstellungen) zu Summe aus Eigenkapital (ohne Berechnung latenter Steuern), Steuerrückstellungen,
zinspflichtigen Verbindlichkeiten (ohne Pensionsrückstellungen) sowie Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing und Forfaitierung)
im Durchschnitt einer vierjährigen Performance-Periode, und zu 30 % das Erreichen von Stakeholder-Zielen, die vom Aufsichtsrat
zu Beginn eines jeden Jahres bezogen auf die jeweilige Performance-Periode festgelegt werden (vgl. Schaubild 6).
Schaubild 6: Funktionsweise des Performance Cash Award
Zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages für das Erfolgsziel ROCE wird am Ende der Performance-Periode der Durchschnitt der
jährlich nach Ende der jeweiligen Geschäftsjahre erreichten ROCE-Werte während der Performance-Periode festgestellt. Sodann
wird hiervon der Durchschnitt der geplanten ROCE-Werte der jeweiligen Geschäftsjahre abgezogen.
Die sich dabei ergebende Abweichung zwischen Plan-Wert und Ist-Wert in Prozentpunkten wird verglichen mit den vom Aufsichtsrat
zu Beginn der jeweiligen Performance-Periode unter Berücksichtigung der allgemeinen Geschäftsentwicklung sowie der wirtschaftlichen
Aussichten der Salzgitter AG festgelegten Werte für einen Auszahlungsfaktor von 100 % (Zielwert), von 50 % (Mindestwert) und
von 200 % (Maximalwert) des im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Zielbetrages. Zielerreichungen zwischen den festgelegten
Punkten werden linear interpoliert. Führt ein außergewöhnliches Ereignis oder eine außergewöhnliche Entwicklung dazu, dass
ein Vorstandsmitglied einen höheren oder niedrigeren Auszahlungsbetrag als den Betrag erhalten würde, der ihm ohne dieses
Ereignis oder diese Entwicklung zugestanden hätte, ohne dass dies durch die Leistung des Vorstandsmitglieds gerechtfertigt
wäre, kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag verringern bzw. erhöhen.
Wird der Mindestwert unterschritten, ist der Auszahlungsfaktor null. Überschreitungen des Maximalwertes führen zu keinem weiteren
Anstieg des Auszahlungsfaktors.
Beispiel: Wenn als Zielwert für die Abweichung des durchschnittlich erzielten ROCE vom durchschnittlich budgetierten ROCE
0 %, als Mindestwert – 3 % und als Maximalwert 2 % festgelegt wurden, beträgt der Auszahlungsfaktor – wenn genau der budgetierte
ROCE erzielt wird – 100 % des Zielbetrages. Wird ein um einen Prozentpunkt höherer ROCE als budgetiert erzielt, beträgt der
Auszahlungsfaktor 150 %. Wird ein um einen Prozentpunkt niedrigerer ROCE als budgetiert erzielt, beträgt der Auszahlungsfaktor
83,33 %.
Schaubild 7: Beispielhafte Bonuskurve ROCE-Ziel Performance Cash Award
Bei der Festlegung der Stakeholder-Ziele kann der Aufsichtsrat eine Reihe von bestimmten Aspekten berücksichtigen, unter anderem
die strategische Unternehmensentwicklung, besondere Projekte, die Arbeitssicherheit oder die Mitarbeiterentwicklung. Die Erreichung
der Ziele wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf der Performance-Periode beurteilt. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat
anhand der jährlich jeweils neu festgelegten Beurteilungskriterien linear zwischen 0 % und 200 % festgestellt werden. Der
Performance Cash Award ist nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode auszuzahlen.
Die Ausgestaltung des Performance Cash Award setzt Anreize, die strategische Ausrichtung des Unternehmens umzusetzen. Eine
zentrale Steuerungsgröße des Konzerns für den Erfolg der Geschäftsstrategie und seiner langfristig erfolgreichen Entwicklung
ist die erreichte Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE), die als Indikator dafür gesehen werden kann, ob und in welcher
Höhe Investitionen im Sinne eines nachhaltigen Wachstums umsetzbar sind. Deshalb hat der Aufsichtsrat als hauptsächliches
Leistungskriterium für die Gewährung des Performance Cash Award das Erreichen der geplanten ROCE-Werte in der Performance-Periode
gewählt.
Daneben haben nach Ansicht des Aufsichtsrates auch nichtfinanzielle Kriterien Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie
und die langfristig gute Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt er auch für die Gewährung des Performance Cash Award zusätzlich
jährlich Stakeholder-Ziele fest. Auf diese Weise trägt das Vorstandsvergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie
und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich bei.
|
Vergütung der derzeitigen Mitglieder des Vorstandes
|
|
Geschäftsverlauf und Auswirkungen auf die Vorstandsvergütung
|
In einem von massiven geopolitischen Verwerfungen geprägten Geschäftsjahr 2022 erzielte der Salzgitter-Konzern einen neuen
Umsatzrekord sowie das zweitbeste operative Ergebnis der Unternehmensgeschichte. Maßgeblich für diesen Erfolg waren die herausragenden
Ergebnisse der Geschäftsbereiche Stahlerzeugung und Handel. Aber auch die Segmente Stahlverarbeitung und Technologie leisteten
erfreuliche Beiträge, ebenso wie die Beteiligung an der Aurubis AG. Während in der ersten Jahreshälfte die sprunghaft gestiegenen
Stahlpreise wesentlich zu dieser positiven Entwicklung beitrugen, beeinflussten im zweiten Halbjahr die hohe Inflation, Energiepreise
auf Rekordlevel und die damit einhergehende massive Unsicherheit bei gleichzeitig sinkenden Stahlpreisen das Marktgeschehen.
Aus 1.085,4 Mio. € Ergebnis nach Steuern errechnet sich 20,1 % Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE; 2021: 16,2 %).
Die erfreuliche Entwicklung aller finanziellen Kennzahlen wirkt sich gemäß Vergütungssystem unmittelbar auf die erreichte
bzw. zu erwartende Höhe der ergebnisabhängigen variablen Vergütungsbestandteile des Vorstandes aus. Aufgrund der erneut erheblichen
Verbesserung des Vorsteuerergebnisses um rund 540 Mio. € wird das von der EBT-Entwicklung abhängige Erfolgsziel mit dem maximalen
Zielerreichungsgrad von 150 % erfüllt. Auch führt der unerwartet hohe und deutlich überplanmäßige ROCE des Geschäftsjahres
2022 zu einer Erhöhung der derzeit zu erwartenden Zielerreichungsgrade aus den ROCE-abhängigen Erfolgszielen der Performance
Cash Awards seit 2019.
Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 enden die Sperrfrist bzw. Performance-Periode des im Geschäftsjahr 2019 gewährten Aktien-Deferrals
und Performance Cash Awards. Für den im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedenen ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Herrn Prof. Dr.-Ing.
Fuhrmann sowie die Vorstandsmitglieder Becker und Kieckbusch sind in der gewährten bzw. geschuldeten Vergütung 2022 somit
auch die Auszahlungen aus diesen mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen berücksichtigt. Im Vergleichsjahr 2021 waren
hinsichtlich dieser Vergütungskomponenten noch keine Zahlungen zu berücksichtigen, da die entsprechenden langfristigen Vergütungselemente
erst mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2019 eingeführt worden waren.
Die Vergütung des Vorstandes im Geschäftsjahr 2022 entsprach dem von der Hauptversammlung am 8. Juli 2020 gebilligten Vergütungssystem
(abrufbar unter
https://www.salzgitter-ag.com/de/konzern/vorstand/verguetung.html)
In Tabelle 1 sind die jedem einzelnen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen mit ihrem
relativen Anteil an der Gesamtvergütung individuell dargestellt und dem vorangegangenen Geschäftsjahr gegenübergestellt. Neben
den im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich gewährten Grundvergütungen und Nebenleistungen werden variable Vergütungsbestandteile
in jenem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem sie erdient wurden (einjährige variable Vergütung – Jahresbonus (50 % Cash-Anteil))
bzw. in dem die Sperrfrist (mehrjährige variable Vergütung – Aktien-Deferral) oder die Performance Periode (mehrjährige variable
Vergütung – Performance Cash Award) endete, auch wenn die Auszahlung erst zu einem späteren Zeitpunkt fällig ist. Ebenso werden
Sondervergütungen in jenem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem sie begründet wurden, auch wenn die Auszahlung erst zu einem
späteren Zeitpunkt fällig ist.
Tabelle 1: Gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 AktG
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Gunnar Groebler Ordentliches Vorstandsmitglied 17.05.2021 bis 30.06.2021, Vorstandsvorsitzender seit 01.07.2021
|
Burkhard Becker Finanzvorstand seit 01.02.2011
|
Michael Kieckbusch Personalvorstand seit 20.02.2013
|
|
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
in T€ |
|
absolut |
in % |
absolut |
in % |
absolut |
in % |
absolut |
in % |
absolut |
in % |
absolut |
in % |
Festvergütung1 |
|
1.140 |
61 % |
650 |
45 % |
771 |
47 % |
696 |
65 % |
651 |
42 % |
636 |
62 % |
Nebenleistungen |
|
31 |
2 % |
27 |
2 % |
25 |
2 % |
28 |
3 % |
45 |
3 % |
48 |
5 % |
Summe Festvergütung |
|
1.171 |
62 % |
677 |
47 % |
796 |
48 % |
724 |
68 % |
696 |
45 % |
684 |
67 % |
Einjährige variable Vergütung |
Jahresbonus (50 % Cash-Anteil) |
713 |
38 % |
384 |
27 % |
435 |
26 % |
342 |
32 % |
435 |
28 % |
342 |
33 % |
Mehrjährige variable Vergütung |
Aktien-Deferral |
– |
0 % |
– |
0 % |
179 |
11 % |
– |
0 % |
179 |
12 % |
– |
0 % |
|
Performance Cash Award |
– |
0 % |
– |
0 % |
239 |
14 % |
– |
0 % |
239 |
15 % |
– |
0 % |
Summe variable Vergütung |
|
713 |
38 % |
384 |
27 % |
852 |
52 % |
342 |
32 % |
852 |
55 % |
342 |
33 % |
Sondervergütung2 |
|
– |
0 % |
375 |
26 % |
– |
0 % |
– |
0 % |
– |
0 % |
– |
0 % |
Pensionszahlungen |
|
– |
0 % |
– |
0 % |
– |
0 % |
– |
0 % |
– |
0 % |
– |
0 % |
Gesamtvergütung |
|
1.883 |
100 % |
1.437 |
100 % |
1.649 |
100 % |
1.066 |
100 % |
1.549 |
100 % |
1.026 |
100 % |
1 Herrn Becker wurden im Geschäftsjahr 2022 120 T€ (2021: 60 T€) für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene Funktion als
Leiter des Geschäftsbereichs Stahlverarbeitung (2021: Leiter des Geschäftsbereichs Mannesmann) gewährt. Die Festvergütungen
für die Herren Becker und Kieckbusch wurden mit Wirkung ab Oktober 2022 um monatlich 5 T€ auf 58 T€ erhöht.
2 Herr Groebler hatte Anspruch auf eine Sondervergütung zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus seinem vormaligen Anstellungsverhältnis,
zur Auszahlung fällig im Januar 2022.
In Tabelle 2 sind die vertraglich vereinbarten Zielvergütungen sowie die Altersversorgungsaufwendungen ausgewiesen.
Tabelle 2: Werte der Zielvergütungen für das Geschäftsjahr 2022
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|
Gunnar Groebler Ordentliches Vorstandsmitglied 17.05.2021 bis 30.06.2021, Vorstandsvorsitzender seit 01.07.2021
|
Burkhard Becker Finanzvorstand seit 01.02.2011
|
Michael Kieckbusch Personalvorstand seit 20.02.2013
|
in T€ |
|
2021 Ziel |
2022 Ziel |
2022 Min. |
2022 Max. |
2021 Ziel |
2022 Ziel |
2022 Min. |
2022 Max. |
2021 Ziel |
2022 Ziel |
2022 Min. |
2022 Max. |
Festvergütung1 |
|
650 |
1.140 |
1.140 |
1.140 |
696 |
771 |
771 |
771 |
636 |
651 |
651 |
651 |
Nebenleistungen |
|
27 |
31 |
31 |
31 |
28 |
25 |
25 |
25 |
48 |
45 |
45 |
45 |
Summe Festvergütung |
|
677 |
1.171 |
1.171 |
1.171 |
724 |
796 |
796 |
796 |
684 |
696 |
696 |
696 |
Einjährige variable Vergütung |
Jahresbonus (50 % Cash Anteil) |
298 |
475 |
0 |
713 |
265 |
290 |
0 |
435 |
265 |
290 |
0 |
435 |
Mehrjährige variable Vergütung |
Aktien-Deferral |
298 |
475 |
0 |
1.069 |
265 |
290 |
0 |
653 |
265 |
290 |
0 |
653 |
|
Performance Cash Award |
238 |
380 |
0 |
760 |
212 |
232 |
0 |
464 |
212 |
232 |
0 |
464 |
Summe variable Vergütung |
|
834 |
1.330 |
0 |
2.541 |
742 |
812 |
0 |
1.552 |
742 |
812 |
0 |
1.552 |
Sondervergütung2 |
|
375 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Versorgungsaufwand3 |
|
338 |
253 |
253 |
253 |
402 |
391 |
391 |
391 |
451 |
434 |
434 |
434 |
Gesamtvergütung |
|
2.225 |
2.754 |
1.424 |
3.965 |
1.867 |
2.000 |
1.188 |
2.739 |
1.877 |
1.943 |
1.131 |
2.682 |
1 Herrn Becker wurden im Geschäftsjahr 2022 120 T€ (2021: 60 T€) für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene Funktion als
Leiter des Geschäftsbereichs Stahlverarbeitung (2021: Leiter des Geschäftsbereichs Mannesmann) gewährt. Die Festvergütungen
für die Herren Becker und Kieckbusch wurden mit Wirkung ab Oktober 2022 um monatlich 5 T€ auf 58 T€ erhöht.
2 Herr Groebler hatte Anspruch auf eine Sondervergütung zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus seinem vormaligen Anstellungsverhältnis,
zur Auszahlung fällig im Januar 2022.
3 Dienstzeitaufwand gem. IAS 19
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Erläuterungen zur festen Vergütung
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Die Höhe der Grundvergütung entsprach grundsätzlich den in den Vorstandsanstellungsverträgen individuell vereinbarten Geldbeträgen.
Die Nebenleistungen geben den geldwerten Vorteil der Sachbezüge wieder, die anstellungsvertraglich zugesagt waren; im Wesentlichen
handelt es sich um den Vorteil aus der Möglichkeit der privaten Nutzung eines Dienstwagens. Hierzu wird auf die Darstellung
in Tabelle 1 Bezug genommen und auf folgende Besonderheiten hingewiesen:
Das Monatsgrundgehalt der Vorstandsmitglieder Becker und Kieckbusch wurde mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2022 um 5 T€ auf jeweils
58 T€ erhöht. Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit der Vergütungserhöhung sowohl durch einen externen Vergleich mit anderen
SDAX-Unternehmen als auch durch einen internen Vergleich mit der Vergütungsentwicklung der Beschäftigten des Salzgitter-Konzerns
überprüft. Mit der Erhöhung der Grundgehälter wird das Ziel erreicht, die seit der letzten Vergütungsanpassung im Oktober
2019 eingetretenen allgemeinen Entgeltsteigerungen auszugleichen und damit weiterhin eine marktkonforme Vergütung zu gewährleisten.
Herrn Becker wurden im Geschäftsjahr 2022 für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene Funktion als Leiter des Geschäftsbereichs
Stahlverarbeitung insgesamt 120 T€ gewährt.
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Erläuterungen zur variablen Vergütung
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Jahresbonus
|
Der Jahresbonus 2022 errechnete sich gemäß Vergütungssystem aus dem mit jedem Vorstandsmitglied individuell anstellungsvertraglich
vereinbarten Zielbonus und dem Auszahlungsfaktor (zwischen 0 und 150 %). Der Zielbonus betrug für alle Vorstandsmitglieder
10 Monatsgehälter. Der Auszahlungsfaktor hing von der Erfüllung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2022 ab, und zwar
– wie im Vergütungssystem vorgesehen – zu 70 % vom operativen Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene (EBT) im Geschäftsjahr
2022 im Vergleich zu 2021 (die Leistungskriterien hierfür sind im Vergütungssystem genau festgelegt) und zu 30 % von der individuellen
Leistung im Geschäftsjahr 2022, diese gemessen an folgenden Kriterien, die der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres
für alle Vorstandsmitglieder gleich wie folgt festgelegt hatte:
/ |
Kriterium 1 – Reduzierung des Unfallgeschehens (15 %-Punkte): Bei Senkung der Betriebsunfall-Personen-Quote (Anzahl der Betriebsunfälle
mit Ausfalltagen je 1.000 jahresdurchschnittlich Beschäftigte) gegenüber 2021 um 5 % wurde der Zielerreichungsgrad auf 100
%, bei Senkung um 2,5 % auf 50 % und bei Senkung um 7,5 % oder mehr auf 150 % festgelegt. Zielerreichungsgrade zwischen diesen
Mindest- bzw. Maximalwerten werden linear interpoliert. Bei einer Reduzierung der Betriebsunfall-Personen-Quote gegenüber
2021 um weniger als 2,5 % oder bei einer gegenüber 2021 eingetretenen Erhöhung beträgt die Zielerreichung 0 %.
|
/ |
Kriterium 2 – Digitalisierung (15 %-Punkte): Im Geschäftsjahr 2022 waren ein überzeugendes Konzept zur Digitalisierung der
Ausbildungsformen und -inhalte sowie ein schlüssiges Weiterbildungskonzept zur Begleitung der Mitarbeiter im Rahmen der digitalen
Transformation zu erstellen. Sofern im Geschäftsjahr 2022 auch bereits zwei Weiterbildungsmodule konzipiert und umgesetzt
werden, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Bei Konzeption und Umsetzung von drei, vier bzw. fünf Weiterbildungsmodulen
legte der Aufsichtsrat die Zielerreichungsgrade auf 115 %, 130 % bzw. 150 % fest.
|
Berechnung des Auszahlungsfaktors
EBT-Ziel: Im Geschäftsjahr 2022 hat sich das EBT von 705,7 Mio. € im Geschäftsjahr 2021 auf 1.245,4 Mio. € und damit um mehr als 50
% erhöht. Der Zielerreichungsgrad beträgt damit für alle Vorstandsmitglieder 150 %.
Individuelle Leistung: Zu Kriterium 1 wurde im Geschäftsjahr 2022 eine Betriebsunfall-Personen-Quote von 9,96 erreicht. Gegenüber der Betriebsunfall-Personen-Quote
von 12,81 im Geschäftsjahr 2021 stellt dies eine Verbesserung um 22,2 % dar, die Zielerreichung beträgt demnach 150 %. Bei
Kriterium 2 stellte der Aufsichtsrat aufgrund seiner Beurteilung der Aufgabenerfüllung eine Zielerreichung von 150 % fest.
Die sich hieraus ergebenden individuellen Auszahlungsbeträge für den Jahresbonus 2022 sind in Tabelle 3 dargestellt.
Tabelle 3: Ermittlung des Jahresbonus 2022
|
Zielbonus |
Auszahlungs- faktor EBT-Ziel (Gewichtung 70 %)
|
Auszahlungs- faktor Individuelle Ziele (Gewichtung 30 %)
|
Gewichteter Auszahlungs- faktor gesamt
|
Jahresbonus 2022 (dv. 50 % Cash / 50 % Aktien- Deferral)
|
Groebler |
950.000 € |
150 % |
150 % |
150 % |
1.425.000 € |
Becker |
580.000 € |
150 % |
150 % |
150 % |
870.000 € |
Kieckbusch |
580.000 € |
150 % |
150 % |
150 % |
870.000 € |
Der erreichte Jahresbonus 2022 eines jeden Vorstandsmitglieds wird im Geschäftsjahr 2023 entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems
zu 50 % in bar ausgezahlt und ist zu 50 % virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt worden (Aktien-Deferral). Die individuell
zugeteilten virtuellen Aktien aus dem Aktien-Deferral 2022 sind in Tabelle 4 ausgewiesen. Nach Ablauf einer Sperrfrist von
drei Jahren, also Anfang 2026, ist der dann aktuelle Börsenwert der Aktien zuzüglich der während der Sperrfrist ausgeschütteten
Dividenden – begrenzt auf 150 % des Ausgangswertes (50 % des Jahresbonus 2022) – auszuzahlen.
Tabelle 4: Ermittlung der Anzahl virtueller Aktien aus dem Aktien-Deferral 2022
|
Ausgangswert Aktien-Deferral (50 % des Jahresbonus)
|
Ø XETRA-Schlusskurse |
Anzahl virtuelle Aktien |
Groebler |
712.500 € |
28,41067 € |
25.078,606 |
Becker |
435.000 € |
28,41067 € |
15.311,149 |
Kieckbusch |
435.000 € |
28,41067 € |
15.311,149 |
Ausblick auf die Leistungsziele für die Bemessung des Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023:
Für das finanzielle Leistungsziel „EBT“ entsprechen Zielvorgabe und Beurteilungsmaßstab denjenigen für das Geschäftsjahr 2022.
Für die Beurteilung der individuellen Leistung wurden für alle Vorstandsmitglieder gleichlautend folgende Kriterien festgelegt:
/ |
Kriterium 1 – Reduzierung des Unfallgeschehens (15 %-Punkte): Bei Senkung der Lost Time Injury Frequency-Rate (LTIF-Rate:
Anzahl der Betriebsunfälle mit Ausfalltagen je 1.000.000 geleisteter Arbeitsstunden) gegenüber 2022 um 5 % wird der Zielerreichungsgrad
auf 100 %, bei Senkung um 2,5 % auf 50 % und bei Senkung um 7,5 % oder mehr auf 150 % festgelegt. Zielerreichungsgrade zwischen
diesen Mindest- bzw. Maximalwerten werden linear interpoliert. Bei einer Reduzierung der LTIF-Rate gegenüber 2022 um weniger
als 2,5 % beträgt die Zielerreichung 0 %. Zusätzlich wird der Vorstand aufgefordert, das Arbeitssicherheitskonzept für Fremdfirmenmitarbeiter
und das Unfallgeschehen der im Inland eingesetzten Leiharbeitnehmer zu erheben. Übersteigt die LTIF-Rate der inländischen
Leiharbeitnehmer die LTIF-Rate der inländischen gewerblichen Stammbelegschaft um mehr als 20 %, liegt es im Ermessen des Aufsichtsrats,
eine realisierte Zielerreichung von mehr als 100 % auf 100 % zu reduzieren.
|
/ |
Kriterium 2 – Digitalisierung (15 %-Punkte): Für die Erarbeitung weiterer Weiterbildungsmodule zur Unterstützung der digitalen
Transformation (auch für gewerbliche Mitarbeiter), die weitreichende Umsetzung eines entsprechenden Weiterbildungskonzeptes
für Führungskräfte sowie die umfassende Digitalisierung der Ausbildung am Campus Salzgitter hat der Aufsichtsrat bestimmte
Zielerreichungsgrade zwischen 0 und 150 % im Einzelnen definiert.
|
Der Performance Cash Award 2022 errechnet sich gemäß Vergütungssystem aus dem mit jedem Vorstandsmitglied individuell anstellungsvertraglich
vereinbarten Zielbetrag und dem Auszahlungsfaktor (zwischen 0 und 200 %). Der Auszahlungsfaktor hängt von der Erfüllung von
Leistungskriterien in der Performance-Periode 2022 bis 2025 ab, und zwar – wie im Vergütungssystem vorgesehen – zu 70 % von
der operativen Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE) und zu 30 % von der Erreichung des Stakeholder-Ziels „Dekarbonisierung
/ SALCOS / Transfer zur CO2-Neutralität“, das der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres für alle Vorstandsmitglieder
gleich festgelegt hat.
Berechnung des Auszahlungsfaktors zum Performance Cash Award 2022
ROCE-Ziel: Für die Zielerreichung der operativen Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE-Ziel) in der Performance-Periode 2022 bis
2025 hatte der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 bei einem durchschnittlich budgetierten ROCE von 9,8 % als
Abweichung vom Budgetwert einen Zielwert von 0 %-Punkten, einen Mindestwert von -3 %-Punkten und einen Maximalwert von +2
%-Punkten festgelegt. Zur Feststellung des Auszahlungsfaktors werden – wie im Vergütungssystem vorgesehen – am Ende der Performance-Periode,
also nach Ablauf des Geschäftsjahres 2025, die Zielerreichung ermittelt und der Auszahlungsfaktor festgestellt.
Stakeholder-Ziel: Als Stakeholder-Ziel wurde das Ziel vorgegeben, bis Ende 2022 den CO2-Fußabdruck des Salzgitter-Konzerns zu ermitteln und dem Aufsichtsrat insgesamt zehn ambitionierte Maßnahmen zur nachhaltigen
Reduzierung der CO2-Emissionen vorzulegen, die in den Jahren 2023 bis 2025 sukzessive umzusetzen sind. Die Beurteilung der Zielerreichung erfolgt
nach Abschluss der Performance Periode, also nach Abschluss des Geschäftsjahres 2025, in Abhängigkeit von der Anzahl der im
Jahr 2022 vorgelegten Maßnahmen zur CO2-Einsparung sowie der Geschwindigkeit, mit der die Maßnahmen in den Jahren 2023 bis 2025 umgesetzt werden.
Die Auszahlung des Performance Cash Award 2022 erfolgt nach Ablauf der Performance-Periode 2022 bis 2025 in bar.
Ausblick auf die Leistungsziele für die Bemessung des Performance Cash Awards für das Geschäftsjahr 2023:
Für das mit 70 % gewichtete finanzielle Leistungsziel „ROCE“ hat der Aufsichtsrat für die Performance-Periode 2023 bis 2026
bei einem durchschnittlich budgetierten ROCE von 7,8 % als Abweichung vom Budgetwert einen Zielwert von 0 %-Punkten, einen
Mindestwert von -3 %-Punkten und einen Maximalwert von +3,5 %-Punkten festgelegt.
Als Stakeholder-Ziel 1 „Verbesserung des ESG-Ratings“ mit einer Gewichtung von 15 % wurde das Ziel vorgegeben, in der Performance
Periode 2023 bis 2026 an ausgewählten Nachhaltigkeitszertifizierungen und -projekten teilzunehmen und Konzepte zu entwickeln
und umzusetzen, die zu einer Verbesserung der ESG-Ratings des Salzgitter-Konzerns beitragen. Die Beurteilung der Zielerreichung
erfolgt in Abhängigkeit von der Güte der entwickelten Konzepte, den erreichten Zertifizierungsergebnissen sowie den Rankingergebnissen,
die der Salzgitter-Konzern in relevanten ESG-Ratings erreicht.
Als Stakeholder-Ziel 2 „Ausbau Schrottrecycling“ mit einer Gewichtung von 15 % wurde als Ziel vorgegeben, eine Schrottstrategie
aufzustellen, die zu einer kontinuierlichen Ausweitung der verfügbaren Schrottmenge in der für das Projekt SALCOS erforderlichen
Güte beiträgt. Die Beurteilung der Zielerreichung erfolgt in Abhängigkeit von den zusätzlichen Schrottmengen, die in der Performance
Periode 2023 bis 2026 durch entsprechende Maßnahmen zur Umsetzungsreife gebracht werden konnten.
|
Erläuterungen zur mehrjährigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2019
|
Zum Ende des Geschäftsjahres 2022 endeten die Sperrfrist bzw. die Performance Periode der mehrjährigen variablen Vergütungen,
die dem Vorstand im Geschäftsjahr 2019 gewährt wurden. Die entsprechenden Auszahlungsbeträge sind in der gewährten und geschuldeten
Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 (vgl. Tabelle 1) berücksichtigt.
Die Ermittlung der Auszahlungsbeträge aus dem Aktien-Deferral 2019 ist in Tabelle 5 dargestellt. Die jedem Vorstandsmitglied
aus dem individuellen Jahresbonus 2019 zugeteilten virtuellen Aktien werden mit dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses
der Salzgitter-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Ende der Sperrfrist zuzüglich der während
der Sperrfrist auf die virtuellen Aktien fiktiv entfallenen Dividendenzahlungen multipliziert und ausgezahlt. Der sich daraus
ergebende Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Ausgangswerts begrenzt.
Tabelle 5: Ermittlung des Auszahlungsbetrags aus dem Aktien-Deferral 2019
|
Ausgangswert Aktien- Deferral
|
Startaktien- kurs
|
Anzahl virtuelle Aktien |
Endaktienkurs |
Dividenden- zahlungen während Sperrfrist
|
Auszahlungs- betrag Aktien- Deferral
|
Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann |
225.000 € |
18,73900 € |
12.007,044 |
28,41067 € |
0,75 € |
337.500 € |
Becker |
119.250 € |
18,73900 € |
6.363,733 |
28,41067 € |
0,75 € |
178.875 € |
Kieckbusch |
119.250 € |
18,73900 € |
6.363,733 |
28,41067 € |
0,75 € |
178.875 € |
|
Performance Cash Award 2019
|
Der Performance Cash Award 2019 errechnet sich gemäß Vergütungssystem aus dem mit jedem Vorstandsmitglied individuell anstellungsvertraglich
vereinbarten Zielbetrag und dem Auszahlungsfaktor (zwischen 0 und 200 %). Der Auszahlungsfaktor hängt von der Erfüllung von
Leistungskriterien in der Performance-Periode 2019 bis 2022 ab, und zwar – wie im Vergütungssystem vorgesehen – zu 70 % von
der operativen Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE) und zu 30 % von der Erreichung der Stakeholder-Ziele, die der Aufsichtsrat
zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 für alle Vorstandsmitglieder gleich festgelegt hat.
ROCE-Ziel: Für die Zielerreichung der operativen Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE-Ziel) in der Performance-Periode 2019 bis
2022 hatte der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 bei einem durchschnittlich für die Performance-Periode budgetierten
ROCE von 8,2 % als Abweichung vom Budgetwert einen Zielwert von 0 %-Punkten, einen Mindestwert von -3 %-Punkten und einen
Maximalwert von +2 %-Punkten festgelegt. Liegt die Abweichung zwischen durchschnittlich erreichtem und durchschnittlich budgetiertem
ROCE zwischen Mindest- und Zielwert bzw. zwischen Ziel- und Maximalwert wird der Auszahlungsfaktor durch Interpolation ermittelt.
Das arithmetische Mittel der erzielten ROCEs in den Geschäftsjahren 2019 bis 2022 beträgt 6,7 % (2019: -5,8 %, 2020: -3,9
%, 2021: +16,2 %, 2022: +20,1 %), die Abweichung zwischen durchschnittlich erzieltem und budgetiertem ROCE damit -1,5 %-Punkte
und der Auszahlungsfaktor für das ROCE-Ziel demnach 75 %.
Stakeholder-Ziele: Als Stakeholder-Ziele für die Performance-Periode 2019-2022 hatte der Aufsichtsrat die nachhaltige Reduzierung des Unfallgeschehens
(Stakeholder-Ziel 1) sowie die nachhaltige Intensivierung der Weiterbildung (Stakeholder-Ziel 2) mit jeweils 15 % Gewichtung
festgelegt.
Die Erreichung des Stakeholder-Ziels 1 sollte am Durchschnitt der jährlichen Veränderungsrate der Betriebsunfall-Personen-Quote
in der Performance-Periode 2019-2022 gemessen werden, wobei für das Jahr 2019 die Veränderungsrate bezogen auf das Inland
und ab dem Jahr 2020 weltweit in die Durchschnittsbildung einfließen sollte. Für den Fall einer Senkung der durchschnittlichen
Betriebsunfall-Personen-Quote um 2,5 % wurde der Zielerreichungsgrad auf 50 %, bei einer Senkung um 5 % auf 100 % und bei
Senkung um 7,5 % oder mehr auf 200 % festgelegt. Bei einer Senkung um weniger als 2,5 % sollte keine Zielerreichung festgestellt
werden.
Die Erreichung des Stakeholder-Ziels 2 sollte danach beurteilt werden, ob im Geschäftsjahr 2019 mindestens 60 %, im Geschäftsjahr
2020 mindestens 80 % und im Geschäftsjahr 2021 100 % der inländischen Beschäftigten an mindestens einer Weiterbildungsmaßnahme
teilgenommen hatten. Für das Geschäftsjahr 2022 sollte eine Teilnehmerquote von 100 % weltweit erreicht werden. Sofern die
vorgegebenen Teilnehmerquoten nur in zwei bzw. drei Geschäftsjahren erreicht werden, waren die Zielerreichungsgrade auf 50
% bzw. 75 % festgelegt worden. Sollten alle Ziele im vorgesehenen Zeitablauf erreicht worden sein, sollte ein Zielerreichungsgrad
von 100 % festgestellt werden. Für den Fall, dass ein oder zwei der Jahresziele jeweils bereits ein Jahr früher erreicht werden,
waren Zielerreichungsgrade von 150 % bzw. 200 % festgelegt worden.
Unter Berücksichtigung der in Tabelle 6 aufgeführten Ergebnisse hat der Aufsichtsrat für das Stakeholder-Ziel 1 einen Zielerreichungsgrad
von 200 % und für das Stakeholder-Ziel 2 einen Zielerreichungsgrad von 200 % festgestellt.
Tabelle 6: Stakeholder-Ziele Performance Cash Award 2019
|
Stakeholder-Ziel 1 (Unfallgeschehen)1 |
Stakeholder-Ziel 2 (Weiterbildung)2 |
|
BUP Vorjahr |
BUP |
Veränderung |
Teilnehmer- quote Ziel
|
Teilnehmer- quote IST
|
Zielerreichung |
2019 |
17,81 |
13,67 |
– 23,2 % |
60 % |
80,53 % |
rechtzeitig |
2020 |
13,63 |
11,33 |
– 16,9 % |
80 % |
88,40 % |
vorzeitig |
2021 |
11,33 |
12,81 |
13,1 % |
100 % |
99,64 % |
rechtzeitig |
2022 |
12,81 |
9,96 |
– 22,2 % |
100 % |
99,13 % |
vorzeitig |
Ø |
|
|
– 12,3 % |
|
|
|
1 2019: Beurteilung auf Basis Betriebsunfall-Personen-Quote Inland, ab 2020: Beurteilung auf Basis Betriebsunfall-Personen-Quote
weltweit.
2 2019-2021: Beurteilung auf Basis Teilnehmerquote Inland, 2022: Beurteilung auf Basis Teilnehmerquote weltweit.
Die sich hieraus ergebenden individuellen Auszahlungsbeträge für den Performance Cash Award 2019 sind in Tabelle 7 dargestellt.
Tabelle 7: Ermittlung des Performance Cash Award 2019
|
Zielwert |
Auszahlungs- faktor ROCE-Ziel (70 % Gewichtung)
|
Auszahlungs- faktor Stakeholder- Ziele (30 % Gewichtung)
|
Gewichteter Auszahlungs- faktor gesamt
|
Performance Cash Award |
Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann |
400.000 € |
75,00 % |
200 % |
112,50 % |
450.000 € |
Becker |
212.000 € |
75,00 % |
200 % |
112,50 % |
238.500 € |
Kieckbusch |
212.000 € |
75,00 % |
200 % |
112,50 % |
238.500 € |
Von der nach dem Vergütungssystem gegebenen Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde kein Gebrauch
gemacht, weil dazu kein Anlass bestand und die Voraussetzungen dafür nicht vorlagen.
Die Maximalvergütung beträgt nach dem Vergütungssystem für ordentliche Vorstandsmitglieder 2.900 T€ und für den Vorstandsvorsitzenden
5.100 T€. Eine abschließende Beurteilung, ob die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde, kann erst nach Ende bzw.
Feststehen der Auszahlungsbeträge aus den jeweiligen Aktien-Deferrals bzw. Performance Cash Awards erfolgen und daher im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2025 berichtet werden.
Für das Geschäftsjahr 2019 sind auch unter Berücksichtigung der mittlerweile feststehenden Auszahlungsbeträge aus den mehrjährigen
variablen Vergütungselementen die für das Geschäftsjahr 2019 festgelegten Maximalvergütungen von 5.100 T€ für den Vorstandsvorsitzenden
sowie 2.900 T€ für ordentliche Vorstandsmitglieder eingehalten worden (vgl. Tabelle 8).
Tabelle 8: Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2019 (inklusive der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten
mehrjährigen variablen Vergütung)
in T€ |
|
Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann Finanzvorstand 01.10.1996 bis 31.01.2011, Vorstandsvorsitzender 01.02.2011 bis 30.06.2021
|
Becker Finanzvorstand seit 01.02.2011
|
Kieckbusch Personalvorstand seit 20.02.2013
|
Festvergütung |
|
1.155 |
609 |
609 |
Nebenleistungen |
|
18 |
27 |
43 |
Summe Festvergütung |
|
1.173 |
636 |
652 |
Einjährige variable Vergütung1 |
Jahresbonus (50 % Cash-Anteil) |
225 |
169 |
119 |
Mehrjährige variable Vergütung |
Aktien-Deferral |
338 |
179 |
179 |
|
Performance Cash Award |
450 |
239 |
239 |
Summe variable Vergütung |
|
1.013 |
587 |
537 |
Sondervergütung |
|
– |
– |
– |
Versorgungsaufwand2 |
|
616 |
372 |
401 |
Gesamtvergütung |
|
2.801 |
1.594 |
1.589 |
Maximalvergütung |
|
5.100 |
2.900 |
2.900 |
1 Die einjährige variable Vergütung von Herrn Becker enthält 50 T€ für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene Funktion
als Vorsitzender der Geschäftsführung der KHS GmbH.
2 Dienstzeitaufwand gem. IAS 19
Den einzelnen Vorstandsmitgliedern sind weder im Geschäftsjahr 2022 noch für das Vorjahr von Dritten im Hinblick auf ihre
Tätigkeit als Vorstandsmitglieder Leistungen zugesagt oder gewährt worden.
Den Vorstandsmitgliedern wurden für die reguläre Beendigung ihrer Tätigkeit und bei Erreichen der in den Altersversorgungszusagen
festgelegten Altersgrenzen die in Tabelle 9 dargestellten Leistungen zugesagt:
Tabelle 9: Altersversorgungsleistungen
in €
|
|
Jahresbezug bei Eintritt des Pensionsfalls1,2,3 |
Kapitalleistung bei Eintritt des Pensionsfalls (Garantiebetrag)
|
Zuführung zur Pensionsrückstellung |
Barwert der Pensionsansprüche |
nach HGB |
nach IFRS |
nach HGB |
nach IFRS |
Groebler, Ordentliches Vorstandsmitglied 17.05.2021 bis 30.06.2021, Vorstandsvorsitzender seit 01.07.2021
|
2022 |
0 |
557.106 |
231.888 |
106.978 |
554.613 |
445.235 |
2021 |
0 |
214.570 |
322.725 |
338.257 |
322.725 |
338.257 |
Becker, Finanzvorstand seit 01.02.2011
|
2022 |
357.835 |
753.880 |
1.651.384 |
– 1.963.700 |
9.843.405 |
7.035.032 |
2021 |
352.547 |
542.524 |
1.057.561 |
191.801 |
8.192.021 |
8.998.732 |
Kieckbusch, Personalvorstand seit 20.02.2013
|
2022 |
342.925 |
753.880 |
1.542.041 |
– 2.025.531 |
8.784.520 |
6.015.067 |
2021 |
337.857 |
542.524 |
1.032.397 |
204.348 |
7.242.479 |
8.040.598 |
1 Jahresbezug bei Dienstzeit bis Alter 65 unter Einbeziehung einer gegen Vergütung übernommenen Versorgungszusage des Vorarbeitgebers.
2 Für Herrn Becker wurde eine Begrenzung auf 96 % der zugesagten Endrente des Geschäftsjahres 2018, Dynamisierung ab 2019 entsprechend
Gruppenanpassungen Essener Verband vertraglich vereinbart.
3 Für Herrn Kieckbusch wurde eine Begrenzung auf 92 % der zugesagten Endrente des Geschäftsjahres 2018, Dynamisierung ab 2019
entsprechend Gruppenanpassungen Essener Verband vertraglich vereinbart.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund (Herr Becker und Herr Kieckbusch) bzw.
ohne einen vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund (Herr Groebler) haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die vereinbarte
Vergütung bis zum Ablauf ihres Anstellungsvertrages; dieser Anspruch ist jedoch begrenzt auf den Wert von zwei durchschnittlichen
Jahresgesamtvergütungen (feste Grundvergütung und variable Vergütung (Herr Becker und Herr Kieckbusch) bzw. auf die Gesamtvergütung
einschließlich Nebenleistungen (Herr Groebler)). Für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels
haben die Vorstandsmitglieder unter bestimmten Voraussetzungen Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung für
die noch nicht abgelaufene Laufzeit ihres Anstellungsvertrages. Dieser Anspruch ist auf den Wert von drei durchschnittlichen
Jahresgesamtvergütungen begrenzt, wobei in die Jahresgesamtvergütung die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen (Herr
Becker und Herr Kieckbusch) bzw. die feste Grundvergütung und die variable Vergütung (Herr Groebler) einzubeziehen ist.
|
Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes
|
Die folgende Tabelle 10 enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn
Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungen einschließlich des jeweiligen
relativen Anteils nach § 162 AktG. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden ausschließlich lebenslang zu leistende Rentenzahlungen
sowie Vergütungen für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandanten in Tochterunternehmen der Gesellschaft gewährt.
Tabelle 10: Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes im Geschäftsjahr 2022 gem. § 162 AktG
|
Wolfgang Eging Vorstand Mannesmann 01.10.2003 bis 30.09.2014
|
Prof. Dr.-Ing. Heinz-Jörg Fuhrmann Finanzvorstand 01.10.1996 bis 31.01.2011, Vorstandsvorsitzender 01.02.2011 bis 30.06.2021
|
Heinz Groschke Vorstand Handel 01.01.2006 bis 30.09.2014
|
Peter-Jürgen Schneider Vorstand Personal und Dienstleistungen 01.04.2003 bis 19.02.2013
|
|
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
Aktien-Deferral 2019 |
0 |
0 % |
337.500 |
22 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
Performance Cash Award 2019 |
0 |
0 % |
450.000 |
30 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
Pensionszahlungen |
358.720 |
99 % |
736.920 |
48 % |
397.644 |
96 % |
140.019 |
100 % |
Aufsichtsratsvergütungen |
2.599 |
1 % |
0 |
0 % |
17.616 |
4 % |
0 |
0 % |
Gesamtvergütung |
361.319 |
100 % |
1.524.420 |
100 % |
415.261 |
100 % |
140.019 |
100 % |
|
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
|
|
Das System zur Vergütung des Aufsichtsrates
|
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält pro Geschäftsjahr ein Fixum von 60.000 €. Diese Vergütung beträgt für den stellvertretenden
Vorsitzenden das Doppelte und für den Vorsitzenden das Dreifache. Zudem bekommt jedes Mitglied für Ausschusstätigkeiten 5.000
€, jeder Ausschussvorsitzende und jedes Mitglied des Prüfungsausschusses 10.000 € sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
30.000 €. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates und dessen Stellvertreter wird eine Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht vergütet.
Den anderen Aufsichtsratsmitgliedern werden maximal zwei Mitgliedschaften in Ausschüssen vergütet. Pro Sitzungsteilnahme (auch
im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz) wird ein Sitzungsgeld von 500 € gezahlt; die Mitwirkung an einer kurzen fernmündlichen
Konsultation und Beschlussfassung zu Einzelfragen gilt insoweit nicht als Sitzungsteilnahme.
|
Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder
|
Die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten folgende Vergütungen sowie Sitzungsgelder:
Tabelle 11: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2022
|
|
|
Jahresbezug |
Festvergütung |
Vergütung für Ausschusstätigkeit |
Sitzungsgeld |
Gesamtvergütung |
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
Heinz-Gerhard Wente (Vorsitzender)
|
2022 |
180.000 |
97 % |
0 |
0 % |
5.000 |
3 % |
185.000 |
2021 |
180.000 |
98 % |
0 |
0 % |
3.500 |
2 % |
183.500 |
Dr. Hans-Jürgen Urban (stellvertretender Vorsitzender)
|
2022 |
120.000 |
96 % |
0 |
0 % |
5.000 |
4 % |
125.000 |
2021 |
120.000 |
97 % |
0 |
0 % |
3.500 |
3 % |
123.500 |
Konrad Ackermann |
2022 |
60.000 |
74 % |
15.000 |
19 % |
6.000 |
7 % |
81.000 |
2021 |
60.000 |
77 % |
15.000 |
19 % |
3.000 |
4 % |
78.000 |
Manuel Bloemers (seit 01.07.2021)
|
2022 |
60.000 |
75 % |
15.000 |
19 % |
5.000 |
6 % |
80.000 |
2021 |
30.000 |
80 % |
5.000 |
13 % |
2.500 |
7 % |
37.500 |
Ulrike Brouzi |
2022 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
2021 |
60.000 |
98 % |
0 |
0 % |
1.500 |
2 % |
61.500 |
Annelie Buntenbach (bis 30.06.2021)
|
2022 |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
2021 |
30.000 |
98 % |
0 |
0 % |
500 |
2 % |
30.500 |
Hasan Cakir |
2022 |
60.000 |
80 % |
10.000 |
13 % |
5.000 |
7 % |
75.000 |
2021 |
60.000 |
83 % |
10.000 |
14 % |
2.500 |
3 % |
72.500 |
Dr. Bernd Drouven |
2022 |
60.000 |
88 % |
5.000 |
7 % |
3.500 |
5 % |
68.500 |
2021 |
60.000 |
89 % |
5.000 |
7 % |
2.500 |
4 % |
67.500 |
Roland Flach |
2022 |
60.000 |
79 % |
10.000 |
13 % |
5.500 |
7 % |
75.500 |
2021 |
60.000 |
82 % |
10.000 |
14 % |
3.000 |
4 % |
73.000 |
Gabriele Handke |
2022 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
2021 |
60.000 |
97 % |
0 |
0 % |
2.000 |
3 % |
62.000 |
Reinhold Hilbers |
2022 |
60.000 |
80 % |
10.000 |
13 % |
5.000 |
7 % |
75.000 |
2021 |
60.000 |
82 % |
10.000 |
14 % |
3.000 |
4 % |
73.000 |
Norbert Keller |
2022 |
60.000 |
96 % |
0 |
0 % |
2.500 |
4 % |
62.500 |
2021 |
60.000 |
97 % |
0 |
0 % |
2.000 |
3 % |
62.000 |
Frank Klingebiel (seit 19.05.2021)
|
2022 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
2021 |
40.000 |
96 % |
0 |
0 % |
1.500 |
4 % |
41.500 |
Prof. Dr. Susanne Knorre |
2022 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
2021 |
60.000 |
97 % |
0 |
0 % |
2.000 |
3 % |
62.000 |
Dr. Dieter Köster (bis 30.06.2021)
|
2022 |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
2021 |
30.000 |
98 % |
0 |
0 % |
500 |
2 % |
30.500 |
Heinz Kreuzer |
2022 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
2021 |
60.000 |
97 % |
0 |
0 % |
2.000 |
3 % |
62.000 |
Bernd Lauenroth (bis 30.06.2021)
|
2022 |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
2021 |
30.000 |
79 % |
7.500 |
20 % |
500 |
1 % |
38.000 |
Volker Mittelstädt |
2022 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
2021 |
60.000 |
97 % |
0 |
0 % |
2.000 |
3 % |
62.000 |
Klaus Papenburg (seit 01.07.2021)
|
2022 |
60.000 |
90 % |
3.333 |
5 % |
3.500 |
5 % |
66.833 |
2021 |
30.000 |
95 % |
0 |
0 % |
1.500 |
5 % |
31.500 |
Anja Piel (seit 22.07.2021)
|
2022 |
60.000 |
97 % |
0 |
0 % |
2.000 |
3 % |
62.000 |
2021 |
30.000 |
95 % |
0 |
0 % |
1.500 |
5 % |
31.500 |
Prof. Dr. Joachim Schindler |
2022 |
60.000 |
63 % |
30.000 |
31 % |
5.500 |
6 % |
95.500 |
2021 |
60.000 |
65 % |
30.000 |
32 % |
3.000 |
3 % |
93.000 |
Christine Seemann |
2022 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
2021 |
60.000 |
97 % |
0 |
0 % |
2.000 |
3 % |
62.000 |
Prof. Dr. Dr.-Ing. Birgit Spanner-Ulmer |
2022 |
60.000 |
90 % |
5.000 |
7 % |
2.000 |
3 % |
67.000 |
2021 |
60.000 |
89 % |
5.000 |
7 % |
2.500 |
4 % |
67.500 |
Clemens Spiller |
2022 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
2021 |
60.000 |
97 % |
0 |
0 % |
2.000 |
3 % |
62.000 |
Dr. Werner Tegtmeier (bis 19.05.2021)
|
2022 |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
2021 |
25.000 |
98 % |
0 |
0 % |
500 |
2 % |
25.500 |
Insgesamt |
2022 |
1.440.000 |
|
103.333 |
|
79.500 |
|
1.622.833 |
2021 |
1.445.000 |
|
97.500 |
|
51.000 |
|
1.593.500 |
Darüber hinaus erhielten folgende Aufsichtsratsmitglieder Vergütungen für Aufsichtsratsmandate bei Tochterunternehmen:
Tabelle 12: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2022 bei Tochtergesellschaften
|
|
Jahresbezug |
|
|
Festvergütung |
Vergütung für Ausschusstätigkeit |
Sitzungsgeld |
Gesamt- ver- gütung
|
|
|
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
Konrad Ackermann |
2022 |
10.000 |
91 % |
0 |
0 % |
1.000 |
9 % |
11.000 |
(KHS) |
2021 |
10.000 |
93 % |
0 |
0 % |
750 |
7 % |
10.750 |
Hasan Cakir |
2022 |
8.000 |
94 % |
0 |
0 % |
500 |
6 % |
8.500 |
(SZFG) |
2021 |
8.000 |
95 % |
0 |
0 % |
400 |
5 % |
8.400 |
Roland Flach |
2022 |
10.000 |
91 % |
0 |
0 % |
1.000 |
9 % |
11.000 |
(KHS) |
2021 |
10.000 |
93 % |
0 |
0 % |
750 |
7 % |
10.750 |
Gabriele Handke |
2022 |
5.000 |
93 % |
0 |
0 % |
400 |
7 % |
5.400 |
(PTG) |
2021 |
5.000 |
93 % |
0 |
0 % |
400 |
7 % |
5.400 |
Norbert Keller |
2022 |
2.084 |
95 % |
0 |
0 % |
100 |
5 % |
2.184 |
(MPTDE) |
2021 |
5.000 |
94 % |
0 |
0 % |
300 |
6 % |
5.300 |
Volker Mittelstädt |
2022 |
7.500 |
95 % |
0 |
0 % |
400 |
5 % |
7.900 |
(ILG/MGB) |
2021 |
7.500 |
95 % |
0 |
0 % |
400 |
5 % |
7.900 |
Dr. Hans-Jürgen Urban |
2022 |
12.000 |
96 % |
0 |
0 % |
500 |
4 % |
12.500 |
(SZFG) |
2021 |
12.000 |
97 % |
0 |
0 % |
400 |
3 % |
12.400 |
Insgesamt |
2022 |
54.584 |
|
0 |
|
3.900 |
|
58.484 |
|
2021 |
57.500 |
|
0 |
|
3.400 |
|
60.900 |
Die gewerkschaftsangehörigen Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Vergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes
an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen
und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung der Arbeitnehmer
auf Vollzeitäquivalentenbasis dar.
Die für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates zugrunde gelegte Vergütung entspricht der in den jeweiligen Geschäftsjahren
gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und damit den Angaben in Tabellen 1 und 10 bzw.
11 und 12 dieses Berichts. Als Kennziffern für die Darstellung der Ertragsentwicklung wird neben der Entwicklung des Jahresüberschusses
der Salzgitter AG zusätzlich das konsolidierte Konzern-Vorsteuerergebnis (EBT) herangezogen, das gleichzeitig auch Bemessungsgrundlage
für die ökonomische Leistungskomponente des Jahresbonus ist. Für die Vergütungsentwicklung der Arbeitnehmer wurde auf die
Stammbeschäftigten der in Deutschland ansässigen Gesellschaften des Salzgitter-Konzerns abgestellt. Die interne Vergleichsgruppe
wird bewusst auf Deutschland beschränkt, weil hier mit rund 80 % der weit überwiegende Teil der Mitarbeiter beschäftigt ist
und im Zeitverlauf strukturelle Veränderungen im Anteil der ausländischen Beschäftigten an der Gesamtbelegschaft die Aussagekraft
einer weltweit vergleichenden Darstellung beeinträchtigen würde.
In Tabelle 13 ist ein Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes mit der Ertragsentwicklung
der Salzgitter AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentenbasis gegenüber dem Vorjahr
dargestellt. Tabelle 14 gibt diesen Vergleich für die Mitglieder des Aufsichtsrates wieder.
Tabelle 13: Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstandes (jeweils Veränderung
ggü. Vorjahr)
|
2022 |
2021 |
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstandes |
|
|
Groebler |
31 % |
(Anstellungsbeginn 2021) |
Becker |
55 % |
37 % |
Kieckbusch |
51 % |
29 % |
Frühere Mitglieder des Vorstandes |
|
|
Eging |
2 % |
– 2 % |
Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann |
– 16 % |
27 % |
Groschke |
1 % |
– 1 % |
Schneider |
2 % |
0 % |
Ertragsentwicklung |
|
|
Jahresergebnis SZAG (HGB) |
23 % |
(Turnaround 2021 ggü. 2020) |
Ergebnis vor Steuern (EBT) Salzgitter-Konzern (IFRS) |
76 % |
(Turnaround 2021 ggü. 2020) |
Arbeitnehmer |
|
|
Stammbeschäftigte Inland |
6 % |
12 % |
Die Erhöhung der dem Vorstandsvorsitzenden Groebler im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung ist im Wesentlichen
darauf zurückzuführen, dass Herr Groebler dem Vorstand erst seit dem 17. Mai 2021 angehört und die Vergütung in 2021 insofern
nur zeitratierlich gewährt wurde. Der Anstieg der den beiden Vorstandsmitgliedern Becker und Kieckbusch gewährten und geschuldeten
Vergütung ist neben der Erhöhung der Festvergütung insbesondere darauf zurückzuführen, dass die im Geschäftsjahr 2019 erstmals
gewährten mehrjährigen Vergütungsbestandteile Aktien-Deferral und Performance Cash Award mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022
gewährt und geschuldet wurden. Da diese langfristigen Vergütungselemente erst mit dem aktuell gültigen Vorstandsvergütungssystem
im Geschäftsjahr 2019 eingeführt worden waren, wurde im Geschäftsjahr 2021 noch keine mehrjährige variable Vergütung gewährt
und geschuldet. Bei Herrn Becker wirkt im Geschäftsjahr 2022 im Übrigen die temporäre Gewährung einer zusätzlichen Vergütung
in Höhe von 120 T€ (2021: 60 T€) für die Übernahme der Leitung des Geschäftsbereichs Stahlverarbeitung vergütungserhöhend.
Der deutliche Anstieg der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung des Geschäftsjahres 2022 gegenüber dem Geschäftsjahr 2021
ist im Wesentlichen auf den ergebnisbedingt erneut deutlichen Anstieg der für das Geschäftsjahr 2022 geschuldeten erfolgsabhängigen
Vergütung, spürbare Tariferhöhungen sowie die freiwillige Gewährung einer Inflationsausgleichsprämie in Höhe von 1.000 € je
Mitarbeiter zurückzuführen.
Tabelle 14: Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrates (jeweils
Veränderung ggü. Vorjahr)
|
2022 |
2021 |
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrates |
|
|
Heinz-Gerhard Wente (Vorsitzender) |
1 % |
5 % |
Dr. Hans-Jürgen Urban (stellvertretender Vorsitzender) |
1 % |
6 % |
Konrad Ackermann |
4 % |
4 % |
Manuel Bloemers (seit 01.07.2021) |
113 % |
(Beginn 2021) |
Ulrike Brouzi |
2 % |
6 % |
Hasan Cakir |
3 % |
4 % |
Dr. Bernd Drouven |
1 % |
8 % |
Roland Flach |
3 % |
5 % |
Gabriele Handke |
1 % |
6 % |
Reinhold Hilbers |
3 % |
5 % |
Norbert Keller |
– 4 % |
8 % |
Frank Klingebiel (seit 19.05.2021) |
52 % |
(Beginn 2021) |
Prof. Dr. Susanne Knorre |
2 % |
6 % |
Heinz Kreuzer |
2 % |
6 % |
Volker Mittelstädt |
1 % |
6 % |
Klaus Papenburg (seit 01.07.2021) |
112 % |
(Beginn 2021) |
Anja Piel (seit 22.07.2021) |
97 % |
(Beginn 2021) |
Prof. Dr. Joachim Schindler |
3 % |
5 % |
Christine Seemann |
2 % |
6 % |
Prof. Dr. Dr.-Ing. Birgit Spanner-Ulmer |
– 1 % |
7 % |
Clemens Spiller |
2 % |
6 % |
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrates |
|
|
Annelie Buntenbach (bis 30.06.2021) |
– |
– 48 % |
Dr. Dieter Köster (bis 30.06.2021) |
– |
– 47 % |
Bernd Lauenroth (bis 30.06.2021) |
– |
– 49 % |
Dr. Werner Tegtmeier (bis 19.05.2021) |
– |
– 56 % |
Ertragsentwicklung |
|
|
Jahresergebnis SZAG (HGB) |
23 % |
(Turnaround 2021) |
Ergebnis vor Steuern (EBT) Salzgitter-Konzern (IFRS) |
76 % |
(Turnaround 2021) |
Arbeitnehmer |
|
|
Stammbeschäftigte Inland |
6 % |
12 % |
Salzgitter, 23. März 2023
Gunnar Groebler
Vorsitzender des Vorstands
|
Burkhard Becker
Mitglied des Vorstands Finanzen
|
Heinz-Gerhard Wente
Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
|
|
|
II. |
Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
7.1 Ulrike Brouzi
Vorstand der DZ Bank AG
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1965
Nationalität: deutsch
Geschlecht: weiblich
Aufsichtsratsmitglied seit 23. Mai 2013
Ausbildung:
Studium der Wirtschaftsmathematik an der Universität Augsburg
Dipl. Math. oec
Beruflicher Werdegang:
1990-2007 Bayern LB (diverse Tätigkeiten)
2008-2010 NORD/LB Leitung Risikocontrolling
2010-2012 NORD/LB Generalbevollmächtigte Financial Markets
2012-2018 Mitglied des Vorstands NORD/LB (CFO/COO)
Seit 09/2018 Mitglied des Vorstands DZ BANK AG, Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt (CFO seit 01/2019)
Sonstige Tätigkeiten:
Keine
7.2 Dr. Bernd Drouven
Vorstandsvorsitzender der Aurubis AG i. R.
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1955
Nationalität: deutsch
Geschlecht: männlich
Aufsichtsratsmitglied seit 24. Mai 2018
Ausbildung:
Studium der Metallhüttenkunde und Elektrometallurgie an der RWTH Aachen
Promotion an der Carnegie-Mellon University in Pittsburgh (Pennsylvania, USA)
Beruflicher Werdegang:
1982-1987 Abteilungsleiter der Preussag AG Metall
1987-1988 General Manager IC Metals Division Singapur der Degussa AG
1988-1991 Geschäftsführer der Demetron Gesellschaft für Elektronikwerkstoffe mbH
(Konzerngesellschaft der Degussa AG)
1991-1998 Geschäftsführer der Leybold Materials GmbH (Konzerngesellschaft der Degussa AG)
1995-1997 Head of Business Unit Materials von Balzers and Leybold
1998-2000 Mitglied des Vorstands der Possehl Besi Electronics N.V.
2000-2001 Vorstandsvorsitzender der Possehl Besi Electronics N.V.
2001-2003 Geschäftsführer der Spiess-Urania Chemicals GmbH
2004-2005 Vice President Strategic Planning/International Affairs der Norddeutsche Affinerie AG (heute Aurubis AG)
2006-2008 Finanzvorstand der Norddeutsche Affinerie AG (heute Aurubis AG)
2008-2011 Vorstandsvorsitzender der Aurubis AG
2013-2014 Mitglied des Aufsichtsrates der Aurubis AG
2014-2015 Vorstandsvorsitzender der Aurubis AG
2015-2018 Mitglied des Aufsichtsrates der Aurubis AG
Sonstige Tätigkeiten:
Keine
7.3 Karin Hardekopf
Mitglied des Vorstands der GP Günter Papenburg AG
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1965
Nationalität: deutsch
Geschlecht: weiblich
Aufsichtsratsmitglied seit 1. Januar 2023
Ausbildung:
1984-1986 Ausbildung zur Bankkauffrau bei der Vereins- und Westbank AG, Hannover
1986-1991 Studium der Betriebswirtschaftslehre an den Universitäten Bayreuth und Passau mit Abschluss Diplomkauffrau
Beruflicher Werdegang:
01.01.1992 Geschäftsführerin der GP Günter Papenburg GmbH
Seit 30.08.1995 Mitglied des Vorstands der GP Günter Papenburg AG
Sonstige Tätigkeiten:
Wirtschaftsbeirat der Nord LB, Hannover
Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der Salzgitter Aktiengesellschaft
Frau Hardekopf ist Mitglied des Vorstandes der GP Günter Papenburg AG, Hannover, sowie Tochter des Mehrheitsgesellschafters
dieser Gesellschaft, die über 25 % der Stimmrechte (Stand der letzten Hauptversammlung am 2. Juni 2022) an der Salzgitter
Aktiengesellschaft hält.
7.4 Gerald Heere
Niedersächsischer Minister für Finanzen
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1979
Nationalität: deutsch
Geschlecht: männlich
Aufsichtsratsmitglied seit 3. Januar 2023
Ausbildung:
2005 Magisterstudium an der Technischen Universität Braunschweig mit Hauptfach Politikwissenschaft und den Nebenfächern Geschichte
und Informatik
Beruflicher Werdegang:
2005-2006 Freier Referent der Fraktion Bündnis 90/Die Grünen im Landtag
2006-2012 Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl für Internationale Beziehungen und Vergleichende Regierungslehre, Institut
für Sozialwissenschaften, TU Braunschweig
2012-2013 Lehrbeauftragter am Lehrstuhl für Internationale Beziehungen und Vergleichende Regierungslehre, Institut für Sozialwissenschaften,
TU Braunschweig
2013-2017 Abgeordneter des Niedersächsischen Landtags
– Mitglied im Fraktionsvorstand (ab Mai 2015)
2019 freiberuflicher Politikwissenschaftler
2019-2021 Leiter des Senatorenbüros – Der Senator für Finanzen, Freie Hansestadt Bremen
2021-2022 Abgeordneter des Niedersächsischen Landtags
Sonstige Tätigkeiten:
keine
Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der Salzgitter Aktiengesellschaft
Herr Heere ist seit November 2022 Niedersächsischer Minister für Finanzen. Das Land Niedersachsen ist alleinige Gesellschafterin
der Hannoverschen Beteiligungsgesellschaft mbH, Hannover, die ca. 26,5 % der Stimmrechte (Stand der letzten Hauptversammlung
am 2. Juni 2022) an der Salzgitter Aktiengesellschaft hält.
7.5 Prof. Dr. Susanne Knorre
Unternehmensberaterin
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1961
Nationalität: deutsch
Geschlecht: weiblich
Aufsichtsratsmitglied seit 24. Mai 2018
Ausbildung:
Studium der Politischen Wissenschaften und der Volkswirtschaftslehre an den Universitäten Hamburg und Basel
Abschluss: Dipl.-Politologin, Staatsexamen für den höheren allgemeinen Verwaltungsdienst
Promotion an der Universität Hamburg
Beruflicher Werdegang:
1988-1991 Grundsatzreferentin Ministerium für Wirtschaft und Verkehr des Landes Rheinland-Pfalz
1991-1994 Leiterin des Ministerbüros im Ministerium für Wirtschaft und Verkehr des Landes Rheinland-Pfalz
1994 Preussag AG, Assistentin der Vorstandsvorsitzenden
1998-2000 Leiterin der Konzernkommunikation der Preussag AG
2000-2003 Ministerin für Wirtschaft, Technologie und Verkehr des Landes Niedersachsen, Hannover
2002-2015 verschiedene Lehraufträge Universität Hannover, Hochschule Luzern, University of Cape Town, Universität Hildesheim,
Quadriga Hochschule Berlin
2003-2005 Geschäftsführerin der GROTE&KNORRE GmbH und Management Partner der Weber Shandwick Kommunikationsberatung
Seit 2005 selbstständige Unternehmensberaterin
Seit 2007 nebenberufliche Professorin für Kommunikationsmanagement an der Hochschule Osnabrück
Sonstige Tätigkeiten:
Keine
7.6 Heinz Kreuzer
Vorsitzender der Geschäftsführung der TUI InfoTec GmbH i. R.
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1954
Nationalität: deutsch
Geschlecht: männlich
Aufsichtsratsmitglied seit 24. Mai 2018
Ausbildung:
Studium der Mathematik, Physik und Informatik an der Universität Bonn
Abschluss: Diplom-Mathematiker
Beruflicher Werdegang:
1981 Organisationsassistent bei Kodak AG, Stuttgart
1983 Gruppenleiter „Datenadministration“ der Württembergischen Feuerversicherung AG, Stuttgart
1987 Manager Systems Development der Dun & Bradstreet Schimmelpfeng GmbH, Frankfurt
1988 zusätzliche Verantwortung für die Abteilung Technical Services
1989 Abteilungsdirektor Informatik der Helvetia Versicherungen, Frankfurt
1992 Ressortleiter Information und Mitglied der Geschäftsleitung der Helvetia Direktion für Deutschland
1995 Direktor Informationssysteme der TUI GmbH & Co. KG, Hannover
1997 Geschäftsführer der TUI InfoTec GmbH
1999 Sprecher der Geschäftsführung TUI InfoTec GmbH, gleichzeitig Sprecher der Geschäftsführung Preussag Systemhaus GmbH
2000 Chief Information Officer (CIO) der Preussag AG (inzwischen TUI AG)
2003 zusätzlich Director Group Contracting der TUI AG
2007–2018 Vorsitzender der Geschäftsführung der TUI InfoTec GmbH
2020–2021 Vorsitzender des Vorstands eves_information technology AG, Braunschweig
Sonstige Tätigkeiten:
Lehrauftrag an der Hochschule Osnabrück „Führung in einer digitalen Wirtschaft“
7.7 Klaus Papenburg
Mitglied des Vorstands der GP Günter Papenburg AG
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1970
Nationalität: deutsch
Geschlecht: männlich
Aufsichtsratsmitglied seit 1. Juli 2021
Ausbildung:
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Passau zum Diplom-Kaufmann
Beruflicher Werdegang:
Seit 1998 Geschäftsführer diverser Unternehmen der GP Günter Papenburg AG
1999–2019 Mitglied im Aufsichtsrat der GP Günter Papenburg AG
Seit 2019 Mitglied des Vorstands der GP Günter Papenburg AG
Sonstige Tätigkeiten:
keine
Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der Salzgitter Aktiengesellschaft
Herr Papenburg ist Mitglied des Vorstandes der GP Günter Papenburg AG, Hannover, sowie Sohn des Mehrheitsgesellschafters dieser
Gesellschaft, die über 25 % der Stimmrechte (Stand der letzten Hauptversammlung am 2. Juni 2022) an der Salzgitter Aktiengesellschaft
hält.
7.8 Prof. Dr. Joachim Schindler
Mitglied verschiedener Aufsichtsräte
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1957
Nationalität: deutsch
Geschlecht: männlich
Aufsichtsratsmitglied seit 24. November 2017
Ausbildung:
Studium der Betriebswirtschaftslehre in Würzburg und Köln / Dipl.-Kfm.
Dr. rer. pol., FernUniversität Hagen
Wirtschaftsprüfer / Steuerberater
Beruflicher Werdegang:
1982-1989 Mittelständische Wirtschaftsprüfer-Praxis
1989-2015 KPMG AG (Köln, London, Berlin)
|
ab 1995 Partner
|
|
ab 2004 Mitglied des Vorstands (bis 2012)
|
|
ab 2005 zusätzlich Head of Audit EMA-Region (bis 2010)
|
|
ab 2010 Global Head of Audit, Global Executive Team, KPMG International (bis 2013)
|
2009-2020 Honorarprofessor Freie Universität Berlin
2015-2019 Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis
Sonstige Tätigkeiten:
Keine
7.9 Heinz-Gerhard Wente
Mitglied des Vorstands der Continental AG i. R.
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1951
Nationalität: deutsch
Geschlecht: männlich
Aufsichtsratsmitglied seit 16. September 2015, Vorsitzender seit 2016
Ausbildung:
Kaufmännische Lehre bei der Continental AG
Studium der Wirtschaftswissenschaften in Hannover und Göttingen / Dipl.-Kfm.
Beruflicher Werdegang:
1978 Beginn bei Continental im Industrial Engineering, später verschiedene Aufgaben im Marketing-/Controllingbereich
1993 Mitglied der Geschäftsführung der ContiTech Antriebssysteme GmbH
1998 Vorsitzender der Geschäftsführung der ContiTech Antriebssysteme GmbH
2000 Vorsitzender der Geschäftsführung ContiTech Vibration Control GmbH
2001-2008 Leitung des Geschäftsbereichs ContiTech Fluid Technology
2007 Mitglied des Vorstands der Continental AG als Personalvorstand und Arbeitsdirektor
2008 Zusätzlich Vorsitzender des Vorstands der ContiTech AG und Leiter dieses Unternehmensbereichs des Continental-Konzerns
2011 Nach Abgabe der Personal-Vorstandsfunktion neben der Leitung der Division ContiTech Verantwortung für den Konzerneinkauf
der Continental AG
2015 Ausscheiden aus dem Vorstand der Continental AG nach Ablauf des Vertrages
Sonstige Tätigkeiten:
Keine
7.10 Dr. Susanna Zapreva-Hennerbichler
Vorstandsvorsitzende enercity AG
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1973
Nationalität: österreichisch
Geschlecht: weiblich
bislang kein Mitglied des Aufsichtsrats
Ausbildung:
Diplomstudium Elektrotechnik an der Technischen Universität Wien
Doktorratsstudium der technischen Wissenschaften
Diplomstudium Betriebswirtschaft an der Wirtschaftsuniversität Wien
Beruflicher Werdegang:
1997-2001 Universitätsassistentin an der Technischen Universität Wien und selbständige Beratungstätigkeit
2001-2011 Wienstrom GmbH
2010-2016 Wien Energie GmbH (Geschäftsführerin)
2016 bis dato enercity AG (Vorstandsvorsitzende)
Sonstige Tätigkeiten:
Vorsitzende der Regierungskommission der Landesregierung Niedersachsen
Mitglied des Wasserstoffrats der deutschen Bundesregierung
Vorstandsmitglied im Bundesverband der Energie- und Wasserwirtschaft
Präsidiums- und Vorstandsmitglied im Verband kommunaler Unternehmen
7.11 Frank Klingebiel
Hauptamtlicher Oberbürgermeister der kreisfreien Stadt Salzgitter
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1964
Nationalität: deutsch
Geschlecht: männlich
Aufsichtsratsmitglied seit 19. Mai 2021
Ausbildung:
Ausbildung für die Laufbahn des gehobenen nichttechnischen Verwaltungsdienstes in der Bundesvermögensverwaltung; Fachhochschulabschluss:
Diplom-Finanzwirt
Beruflicher Werdegang:
1987–1988 Bundesvermögensamt Soltau (Liegenschaften)
1988–1989 Grundwehrdienst
1989–1994 Landkreis Goslar (Personalwesen und Kommunalaufsicht)
1994–1997 Niedersächsisches Ministerium für Wirtschaft, Technologie und Verkehr (Eich- und Messwesen, öffentliches Preisrecht)
1997–2006 Niedersächsisches Ministerium für Inneres und Sport (Oberste Finanzaufsicht über Landkreise und kreisfreie Städte,
Verwaltung des Bedarfszuweisungsfonds von 100 Mio. EUR/Jahr nach dem Niedersächsischen Finanzausgleichsgesetz)
Seit 2006 Hauptamtlicher Oberbürgermeister der kreisfreien Stadt Salzgitter
Sonstige Tätigkeiten:
Mitglied im Präsidium der Deutschen Sektion des Rates der Gemeinden und Regionen Europas (RGRE)
Mitglied im Präsidium des Deutschen Städtetages (DST) und des Deutschen Städte- und Gemeindebundes (DStGB)
Präsident des Niedersächsischen Städtetages (NST)
Mitglied in verschiedenen Verbandsgremien, Stiftungsgremien und regionalen Beiräten
|
C. |
Anmeldung und weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
|
1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens
bis zum Ablauf des 18. Mai 2023 unter der Adresse
|
Salzgitter AG c/o Computershare Operations Center 80249 München anmeldestelle@computershare.de
|
in Textform angemeldet und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut nachgewiesen haben. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Zur Fristwahrung
ist der Eingang der Anmeldung und des Nachweises an der obigen Adresse maßgeblich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich
auf den Beginn des 4. Mai 2023 (0:00 Uhr MESZ) – im Folgenden „Nachweisstichtag“ – zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Mit der Anmeldung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher, so dass Aktionäre auch nach erfolgter
Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes weiterhin jederzeit frei über ihre Aktien verfügen können. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Aktionäre, die
ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nicht berechtigt.
Die Aktionäre können die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises durch ihr depotführendes Institut vornehmen lassen;
dazu ist das Institut rechtzeitig mit der Anmeldung zu beauftragen. Das Institut übernimmt die erforderliche Anmeldung und
bestätigt der oben genannten Stelle den maßgeblichen Anteilsbesitz. Die angemeldeten Aktionäre erhalten daraufhin eine Eintrittskarte
für die Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, empfehlen wir, die Anmeldung
möglichst frühzeitig vorzunehmen. Die Eintrittskarte enthält die Angaben, die für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts benötigt werden.
|
2. |
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte
Für Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, besteht die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte auszuüben, was im Folgenden näher erläutert wird. Damit in der Hauptversammlung ein hoher Anteil des Grundkapitals
vertreten ist, möchten wir diese Aktionäre bitten, das Stimmrecht durch Nutzung von einer der nachfolgend beschriebenen Möglichkeiten
auszuüben.
a) |
Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung ihrer Stimmrechte
bevollmächtigen. Hierzu sind zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter Ziffer 1.
beschrieben erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an einen Intermediär oder ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vertreter.
Es wird gebeten, für die Vollmachtserteilung den elektronischen Online-Service unter der unten angegebenen Internetadresse
zu nutzen oder das der Eintrittskarte beigefügte Vollmachtsformular zu verwenden. Auch nach Erteilung der Vollmacht kann der Aktionär weiterhin jederzeit frei über seine Aktien verfügen.
Die Vollmacht kann dem Bevollmächtigten mit der Eintrittskarte ausgehändigt werden. Ferner kann der Gesellschaft die Vollmacht
bis spätestens 24. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ (Eingang), über den elektronischen Online-Service unter der Internetadresse
https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung |
unter Verwendung der mit der Eintrittskarte übersandten Zugangsdaten oder schriftlich per Post oder per E-Mail an die Adresse
|
Salzgitter AG c/o Computershare Operations Center 80249 München anmeldestelle@computershare.de
|
übermittelt werden.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten) gilt § 135 Abs. 1 bis 7 AktG. Insbesondere ist die Vollmachtserklärung
von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten und muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn, derjenige,
der das Stimmrecht ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum
vierten Grad verwandt oder verschwägert. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abstimmen.
|
b) |
Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten den Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts in
der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch hierzu sind zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
wie unter Ziffer 1. beschrieben und dann die Erteilung einer Vollmacht erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Es wird gebeten, für die Vollmachtserteilung den elektronischen Online-Service unter der unten angegebenen Internetadresse
zu nutzen oder das der Eintrittskarte beigefügte Vollmachtsformular zu verwenden. Bei der Vollmachtserteilung müssen Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ungültig. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist nur in Bezug auf solche Anträge
und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung
nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Es besteht die Möglichkeit, die Vollmacht mit den Weisungen bis spätestens 24. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ (Eingang), per Post oder per E-Mail an die Adresse
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Salzgitter AG c/o Computershare Operations Center 80249 München anmeldestelle@computershare.de
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zu senden oder der Gesellschaft über den elektronischen Online-Service unter der Internetadresse
https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung |
unter Verwendung der mit der Eintrittskarte übersandten Zugangsdaten zu übermitteln. Auch nach Erteilung der Vollmacht kann der Aktionär weiterhin frei über seine Aktien verfügen.
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3. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG
a) |
Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital der Gesellschaft (entsprechend
185.927 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich
unter der folgenden Adresse bis zum 24. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein:
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Salzgitter AG Der Vorstand Abteilung Legal, Compliance & Insurance Eisenhüttenstraße 99 38239 Salzgitter
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Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der
Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG)
Gegenanträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
sind einschließlich der Begründung (Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden) ausschließlich an folgende Adresse
zu richten:
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Salzgitter AG Abteilung Legal, Compliance & Insurance Eisenhüttenstraße 99 38239 Salzgitter hv@salzgitter-ag.de
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Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich
zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten, werden unverzüglich
nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge
zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die spätestens bis zum 10. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich gemacht.
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c) |
Auskunftsverlangen (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
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4. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind unter der Internetadresse
https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung |
abrufbar.
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5. |
Hinweise zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige
E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmacht. Je
nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
a) |
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Die Zwecke der Datenverarbeitung sind die Erfüllung
aktienrechtlicher Anforderungen und die Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte durch die Aktionäre und Aktionärsvertreter
vor und während der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) in Verbindung mit den Bestimmungen des Aktiengesetzes. Darüber hinaus erfolgt eine Verarbeitung ggf. zur Wahrung berechtigter
Interessen, wie einer ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung oder zu internen statistischen Zwecken. Rechtsgrundlage
ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.
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b) |
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater, die von der Gesellschaft
nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt.
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c) |
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
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d) |
Betroffenenrechte
Die zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen
ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten
bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III DSGVO. Außerdem steht ihnen ein Beschwerderecht
bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
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Kontaktdaten
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Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
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Salzgitter AG Eisenhüttenstraße 99 38239 Salzgitter
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Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
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datenschutz.holding@salzgitter-ag.de Telefon: +49 (0) 5341 21-01
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oder unter folgender Adresse:
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Salzgitter AG Datenschutzbeauftragter Eisenhüttenstraße 99 38239 Salzgitter
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6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte jeweils
60.097.000. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Von den 60.097.000 Stück Aktien entfallen zu diesem
Zeitpunkt 6.009.700 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
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Salzgitter, im April 2023
Salzgitter Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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