Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft
Bad Wurzach
Wertpapier-Kenn-Nummer 685160 ISIN DE0006851603
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 8. Juni 2016, um 10.30 Uhr im Dorfstadel, Barockstraße 23, 88410 Bad Wurzach/Ziegelbach,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die Saint-Gobain Oberland AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §
289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2015
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht vor, dass
der Vorstand die Hauptversammlung lediglich zur Entgegennahme vorstehender Unterlagen, nicht aber zur Beschlussfassung über
diese Unterlagen einzuberufen hat.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Saint-Gobain Oberland
AG, Oberlandstraße, 88410 Bad Wurzach, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.saint-gobain-oberland.de/hv zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift
wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr 2016/2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
für das laufende Geschäftsjahr 2016/2017 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen und ferner zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte, sofern eine solche erfolgt.
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5. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. (1) der Satzung (Firma)
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 1 Abs. (1) der Satzung wie folgt neu zu fassen:
‘(1) Die Aktiengesellschaft führt die Firma Verallia Deutschland AG.’
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6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Horizon Holdings Germany
GmbH und der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft
Die Horizon Holdings Germany GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 219343,
hält direkt 916.600 der von der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft insgesamt ausgegebenen 1.000.000 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 26,00.
Die Horizon Holdings Germany GmbH (‘HHGG’) und die Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft (‘SGO’) haben am 25. April 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit folgendem wesentlichen Inhalt geschlossen:
– |
Die SGO unterstellt ab Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (nachfolgend auch ‘Vertrag‘) die Leitung ihrer Gesellschaft der HHGG. Diese hat danach das Recht, dem Vorstand der SGO hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der SGO ist verpflichtet, den Weisungen der HHGG Folge zu leisten.
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– |
Die SGO verpflichtet sich, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die HHGG
abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen, der gemäß § 301 AktG in der jeweils
geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag.
|
– |
Sofern und in dem Umfang, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist, kann die SGO mit Zustimmung der HHGG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs.
3 HGB) einstellen. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf schriftliches
Verlangen der HHGG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige
Rücklagen oder ein vorvertraglicher Gewinnvortrag dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
verwendet werden.
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– |
Die Gewinnabführungsverpflichtung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. März 2016 beginnenden Geschäftsjahrs der
SGO oder des späteren Geschäftsjahrs der SGO, in dem der Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der HHGG auf Gewinnabführung wird
mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahrs der SGO fällig und ist innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses
der SGO zu erfüllen.
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– |
Die HHGG ist zur Verlustübernahme entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Die Verlustübernahmeverpflichtung
gilt erstmals für das am 1. März 2016 beginnende Geschäftsjahr der SGO oder das spätere Geschäftsjahr der SGO, in dem der
Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der SGO auf Verlustübernahme wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahrs der
SGO fällig und ist innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der SGO zu erfüllen.
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– |
Die HHGG ist verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der SGO für die Dauer des Vertrags für jedes volle Geschäftsjahr
die Zahlung eines angemessenen Ausgleichs von brutto EUR 20,27 je SGO-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer
sowie Solidaritätszuschlag zu zahlen.
|
– |
Die HHGG ist ferner verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der SGO dessen SGO-Aktien gegen eine
Barabfindung in Höhe von EUR 433,02 je SGO-Aktie zu erwerben. Die Erwerbsverpflichtung der HHGG endet zwei Monate nach dem
Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister der SGO bekannt gemacht worden ist. § 305 Abs. 4
Satz 3 AktG bleibt unberührt.
|
– |
Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Barabfindung eingeleitet
wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich und/oder eine höhere Barabfindung je SGO-Aktie festsetzt, können
die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bereits
erhaltenen Ausgleichs und/oder eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung je SGO-Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen
außenstehenden Aktionäre der SGO gleichgestellt, wenn sich die HHGG gegenüber einem oder mehreren außenstehenden Aktionären
der SGO in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung eines höheren Ausgleichs und/oder
einer höheren Barabfindung verpflichtet.
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– |
Endet der Vertrag aufgrund einer Kündigung durch eine der Vertragsparteien nach Ablauf der Frist zur Annahme der Barabfindung,
ist jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär der SGO berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags von
ihm gehaltenen SGO-Aktien gegen Zahlung der im Vertrag bestimmten Barabfindung je SGO-Aktie an die HHGG zu veräußern. Dieses
Veräußerungsrecht endet zwei Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung des Vertrags im Handelsregister.
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– |
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der SGO gekündigt werden, das
mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der SGO endet, für das der Anspruch der HHGG auf Gewinnabführung
wirksam wird. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von drei Monaten vor seinem
Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinn für die Beendigung des Vertrags gegeben ist.
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– |
Die Verallia Packaging SAS mit Sitz in Paris, Frankreich (deren Sitzverlegung nach Courbevoie, Frankreich, geplant ist), die
direkt 100 % der Geschäftsanteile an der HHGG hält, hat eine Patronatserklärung abgegeben, wonach sie sich verpflichtet, dafür
Sorge zu tragen, dass die HHGG in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die HHGG stets in der Lage
ist, ihre Verbindlichkeiten aus dem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Darüber hinaus steht die Verallia Packaging
SAS den außenstehenden Aktionären der SGO gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass die HHGG alle ihnen
gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und
Abfindung, vollständig und pflichtgemäß erfüllt.
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– |
Auf den Vertrag findet deutsches Recht Anwendung. Der Vertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel.
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Der am 25. April 2016 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
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‘Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
(1) |
Horizon Holdings Germany GmbH
mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 219343
|
– nachstehend ‘
HHGG
‘ genannt –
und der
(2) |
Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft
mit Sitz in Bad Wurzach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 610192
|
– nachstehend ‘
SGO
‘ genannt –
1.1 |
Die SGO unterstellt ab dem Wirksamwerden dieses Vertrages die Leitung ihrer Gesellschaft der HHGG. Die HHGG ist demgemäß berechtigt,
dem Vorstand der SGO hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der SGO ist verpflichtet,
den Weisungen der HHGG Folge zu leisten. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und Vertretung der SGO
dem Vorstand der SGO.
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1.2 |
Die HHGG ist nicht berechtigt, dem Vorstand der SGO die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten
oder zu beendigen.
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1.3 |
Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.
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2.1 |
Die SGO verpflichtet sich, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die HHGG
abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß nachstehenden Ziffern 2.2 und 2.3
dieses Vertrages, der gemäß § 301 Aktiengesetz (‘
AktG
‘) in der jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag.
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2.2 |
Sofern und nur in dem Umfang wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist, kann die SGO mit Zustimmung der HHGG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs.
3 Handelsgesetzbuch (‘
HGB
‘)) einstellen.
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2.3 |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf schriftliches Verlangen
der HHGG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen
oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn an die HHGG abgeführt
noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
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2.4 |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. März 2016 beginnenden Geschäftsjahres
der SGO oder des späteren Geschäftsjahres der SGO, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der HHGG auf Gewinnabführung
gemäß dieser Ziffer 2 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der SGO fällig, für das der jeweilige Anspruch
besteht. Er ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der SGO zu erfüllen. Für den
Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruches auf Gewinnabführung werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen
Höhe geschuldet.
Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.
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3.1 |
Es wird eine Verlustübernahme nach bzw. entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung durch
die HHGG vereinbart.
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3.2 |
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das am 1. März 2016 beginnende Geschäftsjahr der SGO oder das spätere
Geschäftsjahr der SGO, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der SGO auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß
dieser Ziffer 3 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der SGO fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht.
Er ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der SGO zu erfüllen. Für den Zeitraum
zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruches auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages werden Zinsen in der
jeweils gesetzlichen Höhe geschuldet.
Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.
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4.1 |
Die HHGG verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der SGO für die Dauer dieses Vertrages als angemessenen Ausgleich
eine jährliche Barausgleichszahlung (‘
Ausgleich
‘) zu zahlen. Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der SGO für das jeweils abgelaufene
Geschäftsjahr während der Vertragslaufzeit, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der SGO
fällig.
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4.2 |
Der Ausgleich beträgt für jedes volle 12 Monate umfassende Geschäftsjahr der SGO für jede auf den Inhaber lautende nennbetragslose
Stückaktie der SGO mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 26,00 je Aktie (‘
SGO Aktie
‘) jeweils brutto EUR 20,27 (‘
Bruttoausgleichsbetrag
‘) abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für
das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf einen etwaigen in dem Bruttoausgleichsbetrag
enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht. Dieser
Teilbetrag beträgt vorliegend nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag ebenfalls EUR 20,27, so dass ein Abzug
in Höhe von EUR 3,21 vorzunehmen ist. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages
ein Ausgleich in Höhe von EUR 17,06 netto je SGO Aktie für ein volles Geschäftsjahr.
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4.3 |
Der Ausgleich wird erstmals für das Geschäftsjahr der SGO gewährt, für das der Anspruch der HHGG auf Gewinnabführung gemäß
Ziffer 2 dieses Vertrages wirksam wird.
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4.4 |
Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der SGO endet, dieser Vertrag während eines Rumpfgeschäftsjahres der SGO
wirksam wird oder die SGO während der Dauer dieses Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag
für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.
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4.5 |
Falls das Grundkapital der SGO aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag
je SGO Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrages unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der
SGO durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 4 auch für die von außenstehenden Aktionären
bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung gemäß dieser Ziffer 4 ergibt sich aus der
von der SGO bei Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.
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4.6 |
Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig
einen höheren Ausgleich je SGO Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie nach Maßgabe der Ziffer
5 dieses Vertrages bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs je
SGO Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der SGO gleichgestellt, wenn sich die HHGG gegenüber
einem oder mehreren außenstehenden Aktionären der SGO in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens
zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.
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5.1 |
Die HHGG verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der SGO dessen SGO Aktien gegen eine Barabfindung
in Höhe von EUR 433,02 je SGO Aktie (‘
Abfindung
‘) zu erwerben.
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5.2 |
Die Verpflichtung der HHGG nach Ziffer 5.1 dieses Vertrages ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem
die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der SGO nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung
der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrages auf Bestimmung des Ausgleiches oder der Abfindung durch das in
§ 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an
dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
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5.3 |
Die Übertragung der SGO Aktien gegen Zahlung der Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der SGO kostenfrei.
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5.4 |
Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrages genannten Frist das Grundkapital der SGO aus Gesellschaftsmitteln
gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je SGO Aktie entsprechend in dem Maße, dass der Gesamtbetrag
der Abfindung unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der SGO bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrages genannten
Frist durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außenstehenden
Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
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5.5 |
Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig
eine höhere Abfindung je SGO Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden,
eine entsprechende Ergänzung der Abfindung je SGO Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der
SGO gleichgestellt, wenn sich die HHGG gegenüber einem oder mehreren außenstehenden Aktionären der SGO in einem Vergleich
zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
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5.6 |
Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung der HHGG oder der SGO zu einem Zeitpunkt, in dem die in Ziffer 5.2 dieses Vertrages
bestimmte Frist zur Annahme der Abfindung nach Ziffer 5.1 dieses Vertrages bereits abgelaufen ist, ist jeder zu diesem Zeitpunkt
außenstehende Aktionär der SGO berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung dieses Vertrages von ihm gehaltenen SGO Aktien
gegen Zahlung der in Ziffer 5.1 dieses Vertrages bestimmten Abfindung je SGO Aktie an die HHGG zu veräußern, und die HHGG
ist verpflichtet, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen zu erwerben. Wird die in Ziffer 5.1 dieses
Vertrages bestimmte Abfindung je SGO Aktie durch rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder durch einen Vergleich
zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht, wird die HHGG die Aktien der außenstehenden Aktionäre unter den
in Satz 1 genannten Voraussetzungen gegen Zahlung des in dem Spruchverfahren oder in dem Vergleich je SGO Aktie festgesetzten
Betrages erwerben. Das Veräußerungsrecht nach dieser Ziffer 5.6 ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an
dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrages im Handelsregister der SGO nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Ziffer
5.3 und Ziffer 5.4 dieses Vertrages gelten entsprechend.
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6 |
Wirksamwerden, Dauer und Kündigung dieses Vertrags
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6.1 |
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der SGO sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der HHGG.
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der SGO wirksam.
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6.2 |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der SGO gekündigt werden,
das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der SGO endet, für das der Anspruch der HHGG gemäß Ziffer
2 dieses Vertrages wirksam wird. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von drei
Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird.
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6.3 |
Unbeschadet der vorstehenden Ziffer 6.2 dieses Vertrages kann der Vertrag aus wichtigem Grund (einschließlich nach § 297 Abs.
1 Satz 2 AktG und nach § 304 Abs. 4 AktG) ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt
insbesondere vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinn für die Beendigung des Vertrages gegeben ist.
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6.4 |
Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
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7 |
Patronatserklärung
Die Verallia Packaging SAS mit Sitz in Paris, Frankreich (deren Sitzverlegung nach Courbevoie, Frankreich, geplant ist), hält
direkt 100% der Geschäftsanteile der HHGG und hat in dieser Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der HHGG, ohne diesem
Vertrag als Vertragspartei beizutreten, die informationshalber als Anlage zu diesem Vertrag beigefügte Patronatserklärung
abgegeben. In dieser hat sich die Verallia Packaging SAS gegenüber der SGO verpflichtet, uneingeschränkt und unwiderruflich
dafür Sorge zu tragen, dass die HHGG in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die HHGG stets in
der Lage ist, alle ihre Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen.
Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG. Darüber hinaus steht die Verallia Packaging SAS
den außenstehenden Aktionären der SGO gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass die HHGG alle ihnen gegenüber
bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung,
vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der SGO ein eigener Anspruch nach § 328 Abs.
1 BGB gerichtet auf Zahlung an die HHGG zu. Die Haftung der Verallia Packaging SAS gemäß den beiden vorgenannten Sätzen gilt
jedoch nur für den Fall, dass die HHGG ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der SGO aus oder im Zusammenhang
mit diesem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und die Verallia Packaging SAS ihrer vorstehend dargestellten
Ausstattungsverpflichtung nicht nachkommt.
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8 |
Weitere Bestimmungen
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8.1 |
Auf diesen Vertrag findet ausschließlich deutsches Recht Anwendung.
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8.2 |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ungültig sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine notwendige Regelung nicht
enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen
Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke gilt eine rechtlich zulässige Regelung als vereinbart, die so weit wie
möglich dem entspricht, was die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung gewollt hätten, wenn sie
die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten. Darüber hinaus sind bei der Auslegung dieses Vertrages
die Vorgaben der §§ 14-19 des Körperschaftsteuergesetzes (steuerliche Organschaft) in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.
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Horizon Holdings Germany GmbH
Geschäftsführung
München, 25. April 2016
Jean-Pierre Floris
Geschäftsführer
|
Ernst Karl Jakob Faltermeier
Geschäftsführer
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Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft
Vorstand
Bad Wurzach, 25. April 2016
Stefan Jaenecke
Vorsitzender des Vorstands
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Thomas Beyer
Mitglied des Vorstands
|
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Roland Unfried
Mitglied des Vorstands
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Anlage
: Patronatserklärung der Verallia Packaging SAS
Patronatserklärung
Die Horizon Holdings Germany GmbH, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 219343, beabsichtigt,
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft, Bad Wurzach, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 610192, als abhängigem und gewinnabführendem Unternehmen zu schließen (‘
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
‘). Die Verallia Packaging SAS, eine französischen Gesellschaft in der Rechtsform einer société par actions simplifiée mit
Sitz 4 rue Marivaux, 75002 Paris, Frankreich (deren Sitzverlegung nach Courbevoie, Frankreich, geplant ist), eingetragen im
Unternehmensregister von Paris unter der Registernummer 811 530 302, hält direkt 100% der Geschäftsanteile an der Horizon
Holdings Germany GmbH.
Die Verallia Packaging SAS gibt hiermit folgende Erklärungen ab, ohne dabei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
beizutreten:
1. |
Die Verallia Packaging SAS verpflichtet sich gegenüber der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft uneingeschränkt und unwiderruflich,
dafür Sorge zu tragen, dass die Horizon Holdings Germany GmbH in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird,
dass die Horizon Holdings Germany GmbH stets in der Lage ist, alle ihre Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich
nach § 302 AktG.
|
2. |
Die Verallia Packaging SAS steht den außenstehenden Aktionären der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft gegenüber uneingeschränkt
und unwiderruflich dafür ein, dass die Horizon Holdings Germany GmbH alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus
oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung,
vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft
ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an die Horizon Holdings Germany GmbH zu. Die Haftung von
der Verallia Packaging SAS gemäß den beiden vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur für den Fall, dass die Horizon Holdings Germany
GmbH ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft aus oder im
Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und die Verallia
Packaging SAS ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser Patronatserklärung nicht nachkommt.
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3. |
Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Verallia Packaging SAS unterwirft sich für
Streitigkeiten und Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung der Zuständigkeit der deutschen Gerichte
und der örtlichen Zuständigkeit der Gerichte in Ulm. Zustellungsbevollmächtigter von der Verallia Packaging SAS in Deutschland
für die Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist die Horizon Holdings Germany
GmbH, z.H. der Geschäftsführung, Theresienhöhe 30, c/o Panazee Consulting GmbH, 80339 München.
|
Verallia Packaging SAS
Jean-Pierre Floris
President’
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem am 25. April 2016 geschlossenen und vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Horizon Holdings Germany GmbH und der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft zuzustimmen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf liegen in den Geschäftsräumen am Sitz der Saint-Gobain
Oberland AG, Oberlandstraße, 88410 Bad Wurzach, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus:
– |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 25. April 2016 zwischen der Horizon Holdings Germany GmbH und der Saint-Gobain
Oberland Aktiengesellschaft einschließlich der Patronatserklärung der Verallia Packaging SAS;
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– |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2013, 2014
und 2015;
|
– |
die zusammengefassten Lageberichte für die Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft und den Konzern für die Geschäftsjahre
2013, 2014 und 2015;
|
– |
der Jahresabschluss der Horizon Holdings Germany GmbH für das Geschäftsjahr 2015;
|
– |
der gemeinsame Bericht der Geschäftsführung der Horizon Holdings Germany GmbH und des Vorstands der Saint-Gobain Oberland
Aktiengesellschaft über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG vom 25. April 2016 (einschließlich
der Gutachtlichen Stellungnahme der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über den Unternehmenswert
der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft, Bad Wurzach, und zur Ermittlung der angemessenen Abfindung gemäß § 305 AktG
sowie zum angemessenen Ausgleich gemäß § 304 AktG vom 15. April 2016);
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– |
der Prüfungsbericht der MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 293e AktG vom 18. April 2016.
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Da die Horizon Holdings Germany GmbH erst im Jahr 2015 gegründet wurde, liegen keine festgestellten Jahresabschlussunterlagen
der Horizon Holdings Germany GmbH für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 vor, so dass solche nicht ausgelegt werden können.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung liegen auch der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss der Saint-Gobain
Oberland Aktiengesellschaft für das am 29. Februar 2016 abgelaufene Rumpfgeschäftsjahr noch nicht vor, so dass auch diese
nicht ausgelegt werden können.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift vorgenannter Unterlagen zugesandt. Das Verlangen
ist zu richten an:
Saint-Gobain Oberland AG Public Relations Oberlandstraße 88410 Bad Wurzach Deutschland Telefax: +49 (0) 7564 18-90255 E-Mail: hauptversammlung.oberland@saint-gobain.com.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie können des Weiteren über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.saint-gobain-oberland.de/hv abgerufen werden.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des
Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens Mittwoch, 1. Juni 2016,
24.00 Uhr, unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache anmelden:
Saint-Gobain Oberland AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production – General Meetings – Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt/Main
Telefax: +49 (0)69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@db-is.com
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 18.
Mai 2016, 00.00 Uhr (‘Nachweisstichtag’), beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch
das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher.
Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär
ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat
keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre – ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht der Aktionäre einzuschränken -, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten
sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten, z.B.
durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, vertreten lassen. Auch im Fall
einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
bevollmächtigt werden, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder
Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
Saint-Gobain Oberland AG Public Relations Oberlandstraße 88410 Bad Wurzach Deutschland Telefax: +49 (0)7564 18-90255 E-Mail: hauptversammlung.oberland@saint-gobain.com
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann (aber nicht muss), befindet sich auf der Rückseite
der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch
unter www.saint-gobain-oberland.de/hv zum Download zur Verfügung.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihre Stimmen schriftlich (§
126 BGB) durch Briefwahl abgeben. Auch im Fall einer Stimmabgabe im Weg der Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und
der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter www.saint-gobain-oberland.de/hv
zum Download zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens 7. Juni 2016, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft
unter der vorgenannten, im Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung’ angegebenen Adresse eingegangen
sein.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR
erreichen können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens
bis zum 8. Mai 2016, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
Saint-Gobain Oberland AG Vorstand Oberlandstraße 88410 Bad Wurzach Deutschland
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 AktG in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung (§ 26h Abs. 4 EGAktG)
i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber
der erforderlichen Zahl an Aktien sind.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.saint-gobain-oberland.de/hv bekannt
gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats (sofern Gegenstand der Tagesordnung) und des Abschlussprüfers
übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von
Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
Saint-Gobain Oberland AG Public Relations Oberlandstraße 88410 Bad Wurzach Telefax: +49 (0)7564 18-90255 E-Mail: hauptversammlung.oberland@saint-gobain.com
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen
gemäß § 127 AktG nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.saint-gobain-oberland.de/hv
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 24. Mai 2016, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG
auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und bei Wahlvorschlägen zum
Aufsichtsrat nicht die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur
Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen.
Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG) und dem Auskunftsrecht (§ 131 AktG) der Aktionäre
können auch im Internet unter www.saint-gobain-oberland.de/hv eingesehen werden.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.saint-gobain-oberland.de/hv zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse
werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft von 26.000.000,00 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in
1.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt somit 1.000.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Stückaktien.
88410 Bad Wurzach, im April 2016
Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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