RWL Verwaltungs- und Beteiligungs-AG
Bremen
ISIN DE0007786303 WKN 778630
ISIN DE0007786311 WKN 778631
ISIN DE000A1H34K1 WKN A1H34K
Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, 30. August 2011 um 11.00 Uhr, in den Räumen des
Institut français de Brême
Contrescarpe 19
28203 Bremen
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RWL Verwaltungs- und Beteiligungs-AG zum 31. Dezember 2010 nebst Lagebericht,
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2010
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Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
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Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
‘Den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.’
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
‘Den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.’
4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
‘Die FIDES Treuhandgesellschaft KG – Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft – Contrescarpe 97, 28195
Bremen, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 bestellt.’
5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
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Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG, 101 Abs. 1 AktG und § 8 der Satzung der Gesellschaft nur aus Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre zusammen. Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung vom
30.08.2011. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
‘a) Herr Dr. Reinhard Arndts, Rechtsanwalt, Partner in der Hamburger Kanzlei Mittelstein und Partner, wohnhaft in Hamburg,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt für eine Amtszeit, die mit Beendigung dieser Hauptversammlung beginnt und mit
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, endet.
b) Herr Dr. Rolando Gennari, Finanzvorstand bei der COLEXON Energy AG, wohnhaft in Hamburg, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt für eine Amtszeit, die mit Beendigung dieser Hauptversammlung beginnt und mit Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, endet.
c) Herr Jakob Landgraf, Geschäftsführer der REALPART Holding GmbH, wohnhaft in Leuchtenberg/Bayern, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt für eine Amtszeit, die mit Beendigung dieser Hauptversammlung beginnt und mit Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, endet.’
Keiner der vorgeschlagenen Herren ist bei Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied von gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
bzw. von vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
6. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung betreffend Sitzverlegung, Änderung der Firma und Gegenstand des Unternehmens
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Die Gesellschaft soll einen neuen Namen sowie einen neuen Gesellschaftszweck erhalten, außerdem soll der Sitz der Gesellschaft
von Bremen nach Hamburg verlegt und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
‘a) Die Firma der Gesellschaft wird in SEPTOPHARM AG geändert und der Sitz der Gesellschaft von Bremen nach Hamburg verlegt.
Der neue Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und das Halten von Gesellschaftsbeteiligungen sowie die Herstellung und
der Vertrieb von chemischen und technischen Erzeugnissen aller Art, insbesondere von Desinfektionsmitteln, sowie ein allgemeines
Ein- und Ausfuhrgeschäft.
b) § 1 der Satzung – Firma, Sitz – wird wie folgt neu gefasst:
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(1) |
Die Firma der Gesellschaft lautet ‘SEPTOPHARM AG’.
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(2) |
Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.
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§ 2 Abs. (1) der Satzung – Gegenstand – wird wie folgt neu gefasst:
(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und das Halten von Gesellschaftsbeteiligungen sowie die Herstellung und der Vertrieb
von chemischen und technischen Erzeugnissen aller Art, insbesondere von Desinfektionsmitteln, sowie ein allgemeines Ein- und
Ausfuhrgeschäft.’
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7. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Anpassung an das ARUG
|
Das ‘Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie’ (ARUG) ist am 01. September 2009 in Kraft getreten. Durch das ARUG
ist das Recht der Hauptversammlung wesentlich reformiert worden. Die Satzung der Gesellschaft soll an diesen Stand angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
‘a) An § 13 der Satzung wird ein neuer Absatz 4 angefügt:
‘(4) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung durch Bekanntmachung
im elektronischen Bundesanzeiger, soweit das Gesetz keine kürzere Frist zulässt (Einberufungsfrist). Der Tag der Versammlung
und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach
§ 14 Abs. 2.’
b) § 14 der Satzung wird wie folgt geändert:
§ 14 Absätze 1, 2, 3 und 4 der Satzung werden aufgehoben und durch folgende Absätze – ergänzt um einen Absatz 5 – ersetzt:
‘(1) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
(2) Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen;
die Anmeldung kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden, wenn dies in der Einladung bestimmt wird. Die Anmeldung
muss dem Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder einer sonstigen in der Einberufung bekannt gemachten Stelle mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist berechtigt, diese Frist
in der Einberufung zu verkürzen.
(3) Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut nach; diese Bescheinigung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt,
diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.
(4) Der Tag der Hauptversammlung ist bei der Berechnung der Fristen nach Absatz 2 und 3 nicht mitzurechnen. Eine Verlegung
von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
(5) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches
Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135
AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen. Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt, so kann die Vollmacht auch per Telefax
oder auf einem von der Gesellschaft zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch
einen von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung zugrunde liegt.’
8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011 mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und
die Änderung der Satzung
|
Die Satzung der Gesellschaft enthält aktuell kein Genehmigtes Kapital. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, das Grundkapital
um bis zu 50 % des derzeitigen Grundkapitals bis zum 29. August 2016 durch die Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand soll damit in die Lage versetzt werden, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
‘a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. August 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.303.794,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 51.000 neuen auf den Inhaber
lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils rund EUR 25,56 gegen Bar-
oder Sacheinlagen zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2011‘). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere
in folgenden Fällen:
– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Der anteilige Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt
20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen;
diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben
wurden;
– zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
– wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 260.758,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt
10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
– soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
– zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15
AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.
c) § 3 der Satzung wird ein neuer Absatz 4 angefügt:
‘(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. August 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.303.794,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 51.000 neuen auf den Inhaber
lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils rund EUR 25,56 gegen Bar-
oder Sacheinlagen zu erhöhen. Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen
Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
und zwar insbesondere in folgenden Fällen:
– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Der anteilige Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt
20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen;
diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben
wurden;
– zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
– wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 260.758,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt
10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
– soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
– zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15
AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.”
Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8
Zu Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. August 2011 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen, das sich auf 50 % des derzeit vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft bezieht
und eine Laufzeit bis zum 29. August 2016 hat (Genehmigtes Kapital 2011).
(1) Schaffung des genehmigten Kapitals
Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Gesellschaft von der durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen sollte,
ein neues Genehmigtes Kapital 2011 von bis zu 50 % des derzeitigen Grundkapitals zu schaffen. Hierdurch steigt die Möglichkeit
der Gesellschaft, auf sich ändernde Marktgegebenheiten schnell und umfangreich reagieren zu können. Durch das Genehmigte Kapital
2011 von bis zu EUR 1.303.794,00 und einer Laufzeit bis zum 29. August 2016 wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, innerhalb
des gesetzlichen Rahmens schnell und flexibel auf sich bietende Transaktionsmöglichkeiten sowie etwaigen Finanzierungsbedarf
reagieren zu können. Dem dient auch die klarstellende Regelung, dass ein oder mehrere Kreditinstitute oder nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen die Kapitalerhöhung mit der Verpflichtung übernehmen
können, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
(2) Ausschluss des Bezugsrechts
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend
durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse
darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit,
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen.
Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, den Erwerb eines Unternehmens,
den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder eines sonstigen Vermögensgegenstandes sowie die Gewinnung eines Investors
schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen,
wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können,
muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für
derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss führt zwar zu einer Verringerung
der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre; bei Gewährung
eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht
werden. Auf Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen solche Sacheinlagen ausgegeben werden, darf
nur ein anteiliger Betrag am Grundkapital entfallen, der 20 % des aktuell bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Aktien,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen
ausgegeben wurden, werden auf diese Höchstgrenze angerechnet.
Gegenwärtig bestehen keine Verpflichtungen, für die von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch gemacht werden soll. Sollten
sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie der Gewinnung von wesentlichen
Investoren konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck
Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion,
insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohl verstandenen Unternehmensinteresse liegt.
Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen. Weiterhin soll
das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Außerdem soll das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital dann ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies ist insbesondere der Fall, wenn die Kapitalerhöhung ein Volumen von insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Bedingungen an den Kapitalmärkten ausnutzen zu können, um eine Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Ferner ist vorgesehen,
dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten
an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser
Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten
oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten
zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. Schließlich soll das genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch
soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden, insbesondere auch um besonders qualifizierte Führungskräfte kurzfristig
gewinnen zu können. In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals beschränkt bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen
einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.
(3) Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011
Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen
Hauptversammlung berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf Euro 2.607.588,59 und
die Anzahl von Stückaktien auf 102.000 mit ebenso vielen Stimmrechten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
in Textform bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz (‘Nachweis’)
erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich nach § 14 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt,
gemäß § 123 Absatz 3 AktG also auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf Dienstag, den 09.08.2011, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (‘Nachweiszeitpunkt’) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung im vorstehenden
Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich;
d.h. die Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Die Gesellschaft ist berechtigt, zweifelhafte Nachweise
zu überprüfen und bei Verdacht eines gefälschten oder fälschlich ausgestellten Nachweises den betreffenden Aktionär um weitere
Nachweise zu ersuchen oder zurückzuweisen.
Der Nachweis muss ebenso wie die Anmeldung bei der Gesellschaft spätestens am
Dienstag, 23.08.2011, 24:00 Uhr (MESZ)
unter folgender Adresse eingehen:
RWL Verwaltungs- und Beteiligungs-AG
c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Telefax: +49 69 12012-86045 oder per E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre
– ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen -, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises
und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
können oder wollen, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte,
auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind
eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend beschrieben, erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular auch unter folgender Adresse kostenlos angefordert werden:
RWL Verwaltungs- und Beteiligungs-AG HV Stelle Contrescarpe 21 28203 Bremen oder per Telefax: +49 208 302523-200 oder per E-Mail: info@rheingrund.de
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
erbracht werden oder (aus organisatorischen Gründen) der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 28. August 2011, 24:00
Uhr (MESZ), unter der vorstehend genannten Adresse zugehen.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der nach § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation
bzw. Person bevollmächtigt werden sollen, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis weder
nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Organisationen bzw. Personen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre,
die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation bzw.
Person bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung
Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1, können unter folgender Adresse kostenfrei angefordert
werden:
RWL Verwaltungs- und Beteiligungs-AG HV Stelle Contrescarpe 21 28203 Bremen oder per Telefax: +49 208 302523-200 oder per E-Mail: info@rheingrund.de
Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung können außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rwl-ag-bremen.de
eingesehen werden.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das
Verlangen muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am Samstag, 30. Juli 2011, 24:00 Uhr schriftlich
oder per Telefax eingehen:
RWL Verwaltungs- und Beteiligungs-AG
HV Stelle Contrescarpe 21 28203 Bremen Telefax: +49 208 302523-200
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.rwl-ag-bremen.de zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
bekannt gemachten Adresse spätestens am Montag, 15. August 2011, 24:00 Uhr eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten
Adresse spätestens am Montag, 15. August 2011, 24:00 Uhr eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter http://www.rwl-ag-bremen.de zugänglich
machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter
der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen, sofern
sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
RWL Verwaltungs- und Beteiligungs-AG HV Stelle Contrescarpe 21 28203 Bremen oder per Telefax: +49 208 302523-200 oder per E-Mail: info@rheingrund.de
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass
es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rwl-ag-bremen.de zur Verfügung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rwl-ag-bremen.de
Bremen, im Juli 2011
RWL Verwaltungs- und Beteiligungs-AG
Der Vorstand
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