Vascory AG
RWL SOLAR AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.12.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

RWL SOLAR AG

Hamburg

ISIN DE0007786303
WKN 778630

ISIN DE0007786311
WKN 778631

ISIN DE000A1H34K1
WKN A1H34K

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 20. Dezember 2012 um 11.00 Uhr,

in

Georgswerder Bogen 7
21109 Hamburg

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

‘Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

‘Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.’

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:

‘Die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG – Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Contrescarpe 97, 28195 Bremen, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.’

Die Gesellschaft soll einen neuen Namen und einen angepassten Gesellschaftszweck erhalten; auch soll eine Klarstellung hinsichtlich des Organs für die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen. Die Satzung soll entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

‘a) Die Firma der Gesellschaft wird in Torque Marine AG geändert. Der Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und das Halten von Gesellschaftsbeteiligungen sowie die Herstellung und der Vertrieb von technischen Erzeugnissen aller Art, z. B. von Schiffsantrieben, sowie ein allgemeines Ein- und Ausfuhrgeschäft.

Die Einberufung der Hauptversammlung und die Bekanntmachungen der Gesellschaft sollen aufgrund des Gesetzes zur Änderung von Vorschriften über Verkündung und Bekanntmachungen sowie der Zivilprozessordnung, des Gesetzes betreffend die Einführung der Zivilprozessordnung und der Abgabenordnung vom 22. Dezember 2011 (BGBl. I S. 3044), mit dem die Einstellung der Druckausgabe des Bundesanzeigers erfolgte, zukünftig im Bundesanzeiger erfolgen.’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a.) Der Wortlaut der Bestimmungen zum Genehmigten Kapital wird im Hinblick auf die unter dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt zu beschließende Kapitalherabsetzung betreffend die Anzahl der auszugebenden Aktien dergestalt angepasst, dass eine Anzahl der auszugebenden Aktien nicht mehr genannt wird.

b.) § 3 Absatz 4 Satz 1 der Satzung wird daher wie folgt geändert:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. August 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.303.794,00 gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Gesellschaft hat am 15. August 2012 mit der SCHRAMM group GmbH & Co. KG sowie Herrn Claus-Detlef Christophel eine Vereinbarung über den Neueintritt eines Kommanditisten in eine Kommanditgesellschaft sowie Kauf- und Abtretung von GmbH- und KG-Anteilen (‘der Nachgründungsvertrag’), gerichtet auf den Erwerb von gemeinsam bis zu 100 % der Anteile der Torque Marine IPS Innovative Propulsion Systeme GmbH & Co. KG (‘Torque Marine’), die unter anderem Nutzungsrechte mit einer unbegrenzten Laufzeit plus Erwerbsoption an Patenten und Gebrauchsmustern eines innovativen Antriebes für Schiffe hält, geschlossen, wobei die Kommanditbeteiligung schrittweise erworben wird. Zugleich werden sämtliche Darlehen der Gesellschafter und diesen nahestehender Personen an die Torque Marine erworben. Der Erwerb der bis zu 100 % Kommanditanteile erfolgt zeitlich gestaffelt, wobei die Veräußerer für jede Staffel gesondert ein Rücktrittsrecht im Falle einer Nichtzahlung haben. Das Investment der RWL AG beträgt rd. 12 Mio. EUR, wobei in dieser Summe die negativen Kapitalkonten aus der Aufbauphase des Unternehmens noch nicht enthalten sind.

Der Einbringungsvertrag hat den aus der beigefügten Anlage ersichtlichen Wortlaut.

Da der Vertrag innerhalb der ersten zwei Jahre seit der hierdurch beabsichtigten wirtschaftlichen Neugründung der Gesellschaft zustande kommt, die Vergütung durch die RWL SOLAR AG den zehnten Teil des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt und die Veräußerer mit jeweils mehr als 10 % an der RWL SOLAR AG beteiligte Aktionäre sind, hat ein Nachgründungsverfahren analog § 52 AktG stattzufinden. Der Aufsichtsrat hat den Vertrag gemäß § 52 Abs. 3 AktG geprüft; er wird der Hauptversammlung seinen schriftlichen Nachgründungsbericht vorlegen.

Darüber hinaus hat der vom zuständigen Amtsgericht zu bestellende Nachgründungsprüfer die Nachgründung zu prüfen und einen Bericht über die Nachgründungsprüfung der Gesellschaft gemäß §§ 52 Abs. 4 AktG i.V.m. § 33 Abs. 2 Zf. 1, Abs. 3 Satz 2 AktG zu erstatten. Der Hauptversammlung werden das Prüfungsergebnis des Nachgründungsprüfers mitgeteilt und der schriftliche Nachgründungsprüfungsbericht vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an ist die nachstehende, zu genehmigende Vereinbarung über den Neueintritt eines Kommanditisten in eine Kommanditgesellschaft sowie Kauf- und Abtretung von GmbH- und KG-Anteilen vom 15. August 2012 (Urkunde des Hamburgischen Notars Dr. Karl-Heinz Worch, UR. Nr. 1979/2012) über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

Anlage zum Tagesordnungspunkt 8
(Teil der Tagesordnung)

Nummer 1979 der Urkundenrolle 2012
Verhandelt
in der Freien und Hansestadt Hamburg am 15. August 2012
Vor mir, dem unterzeichneten Notar in der Freien und Hansestadt Hamburg
Dr. Karl-Heinz Worch
erschienen heute:

1. Herr Claus-Detlef Erhard Christophel,
geboren am 19. Dezember 1944,
Anschrift: ____________ Grömitz,
von Person bekannt,
handelnd

a) für sich persönlich,

b) in seiner Eigenschaft als alleinvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der GmbH in Firma Torque Marine Verwaltungs GmbH, mit dem Sitz und Anschrift: Georgswerder Bogen 7, 21109 Hamburg, und verzeichnet im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg zu der Reg.-Nr. HRB 110282, diese wiederum handelnd

aa) für sich persönlich,

bb) als persönlich haftende Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft in Firma Torque Marine IPS Innovative Propulsion Systeme GmbH & Co. KG, mit dem Sitz und Anschrift: wie vor, und verzeichnet im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg, zu der Reg.-Nr. HRA 110347.

2. Herr Hans Helmut Schramm,
geboren am 1. Februar 1973,
Anschrift: Hauptstraße 75, 25712 Kuden,
ausgewiesen durch: BPA Nr. L1F305F1P,
handelnd

a) für sich persönlich,

b) in seiner Eigenschaft als alleinvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der GmbH in Firma Schramm Verwaltungs GmbH, mit dem Sitz und Anschrift: Am Südufer, 25541 Brunsbüttel, und verzeichnet im Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg zu der Reg.-Nr. HRB 686 ME, diese GmbH wiederum handelnd in ihrer Eigenschaft als vertretungsberechtigte persönlich haftende Gesellschafterin in Firma SCHRAMM group GmbH & Co. KG, mit dem Sitz und Anschrift: wie vor, und verzeichnet im Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg zu der Reg.-Nr. HRA 526 ME,

c) in seiner Eigenschaft als alleinvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der GmbH in Firma Torque Marine Verwaltungs GmbH, mit dem Sitz und Anschrift: Georgswerder Bogen 7, 21109 Hamburg, und verzeichnet im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg zu der Reg.-Nr. HRB 110282, diese wiederum handelnd

aa) für sich persönlich,

bb) als persönlich haftende Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft in Firma Torque Marine IPS Innovative Propulsion Systeme GmbH & Co. KG, mit dem Sitz und Anschrift: wie vor, und verzeichnet im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg, zu der Reg.-Nr. HRA 110347

3. Herr Stefan Hering,
Assessor,
Geschäftsanschrift: Veritaskai 1, 21079 Hamburg,
von Person bekannt,
handelnd vorbehaltlich der Genehmigung und unter Ausschluss jeglicher persönlichen Haftung für die Aktiengesellschaft in Firma RWL SOLAR AG mit dem Sitz und Anschrift: Flughafenstraße 52 a, 22335 Hamburg, und verzeichnet im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg zu der Reg.-Nr. HRB 121078.

Die Erschienenen ersuchten mich um die Beurkundung einer im Entwurf nach anwaltlicher Beratung vorgelegten

Vereinbarung über den Neueintritt eines Kommanditisten
in eine Kommanditgesellschaft
sowie Kauf- und Abtretung von GmbH- und KG-Anteilen.

Vorbemerkung

Herr Claus-Detlef Christophel ist mit einer Stammeinlage von EUR 20.000,00 und die SCHRAMM group GmbH & Co. KG (vormals Hans Schramm und Sohn GmbH & Co. KG) ist mit einer Stammeinlage von EUR 5.000,00 Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma Torque Marine Verwaltungs GmbH mit dem Sitz und Anschrift: Georgswerder Bogen 7, 21109 Hamburg, und verzeichnet im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg zu der Reg.-Nr. HRB 110282. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00.

Die vorgenannte GmbH ist alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft in Firma Torque Marine IPS Innovative Propulsion Systeme GmbH & Co. KG, mit dem Sitz und Anschrift: wie vor, und verzeichnet im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg, zu der Reg.-Nr. HRA 110347.

An der Kommanditgesellschaft sind beteiligt:

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist am Gesellschaftskapital nicht beteiligt.

Die von dem Erschienenen zu 3. vertretene AG in Firma RWL SOLAR AG beabsichtigt, sich an der vorgenannten Kommanditgesellschaft zunächst im Wege der Erhöhung des Kommanditkapitals um EUR 55.000,00, sodann durch Erwerb der Kommanditanteile der vorgenannten Gesellschaft zu beteiligen. Ferner beabsichtigt die vorgenannte AG, die Gesellschaftsanteile des Erschienenen zu 3. bzw. des von diesem zu Vertretenen an der vorgenannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu erwerben. Auf das erhöhte Kommanditkapital ist eine Einlage von EUR 55.000,00 zu leisten. Ferner ist die Firma RWL SOLAR AG verpflichtet, die Darlehensverbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern sowie den nachstehend näher genannten dritten Personen zu übernehmen.

Die von der RWL SOLAR AG in die KG einzubringende Einlage, der Kaufpreis für die zu übernehmenden Gesellschaftsverbindlichkeiten sowie der für die Kommanditanteile gezahlte Kaufpreis ermittelt sich im Wesentlichen aus dem von der Gesellschaft hervorgebrachten Produkt eines Innovativen Antriebs für Schiffe, hiermit verbundene Rechte an Patenten, Gebrauchsmustern sowie den Erlösen, die aus den in Verhandlung befindlichen Verträgen mit Reedereien über die Fertigung eines Antriebs von Containerschiffen, Wattenfähren und einem Glockenschiff zu erzielenden Erlösen. Es wurde bei Ermittlung des Kaufpreises ferner das durch das Alleinstellungsmerkmal des Vorhabens bestehende Marktpotenzial berücksichtigt.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Vertragsparteien, was folgt:

A.
I. Beitritt und Gesellschafterdarlehen

Die RWL SOLAR AG tritt spätestens zum 31.01.2013 mit der Einlage von EUR 55.000,00 (in Worten: EURO fünfundfünfzigtausend) als weitere Kommanditistin in die KG in Firma Torque Marine IPS Innovative Propulsion Systeme GmbH & Co. KG ein. Die Kommanditeinlage ist in voller Höhe in bar auf das Geschäftskonto der Gesellschaft zu leisten.

Die Vertragsbeteiligten verweisen auf Teil C. I. sowie die dort genannten Darlehensverbindlichkeiten der Kommanditgesellschaft. Die Firma RWL SOLAR AG verpflichtet sich, diese Darlehensverbindlichkeiten von den dort genannten Gläubigern zu erwerben und diese bis spätestens zum 31.01.2013 durch Zahlung an die Gläubiger vollständig zu übernehmen. Die Gläubiger haben bereits erklärt, dass sie ihre Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft an die Firma RWL SOLAR AG veräußern und abtreten werden.

Die Erschienenen zu 1. und 2., handelnd als alleinvertretungsberechtigte und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin, nehmen die vorstehende Beitrittserklärung hiermit an (siehe § 3 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages).

Die Vertragsparteien verpflichten sich wechselseitig, nach vollständiger Einzahlung des neuen Kommanditkapitals, der Übernahme der Verbindlichkeiten der Gesellschaft von den genannten Gläubigern sowie der Zahlung des Kaufpreises für die GmbH-Geschäftsanteile die zur Handelsregisteranmeldung erforderlichen Eintragungen beim zuständigen Registergericht zu beantragen.

II. Abtretung Geschäftsanteile

(1) Auf die Stammeinlage des Gesellschafters Christophel an der GmbH in Firma Torque Marine Verwaltungs GmbH von EUR 20.000,00 ist ein Betrag von EUR 10.400,00 eingezahlt, auf die Stammeinlage der Firma Schramm in Höhe von EUR 5.000,00 ist ein Betrag von EUR 2.600,00 eingezahlt.

Die Stammeinlage des Gesellschafters Christophel wird nunmehr wie folgt in zwei Teilgeschäftsanteile aufgeteilt:

a) in einen Teilgeschäftsanteil von EUR 18.000,00 (Geschäftsanteil Nr. 3 neu),
b) in einen Teilgeschäftsanteil von EUR 2.000,00 (Geschäftsanteil Nr. 4 neu).

Der Geschäftsanteil der Gesellschaft in Firma Schramm von EUR 5.000,00 wird wie folgt in zwei Teilgeschäftsanteile aufgeteilt:

a) in einen Teilgeschäftsanteil von EUR 4.500,00 (Geschäftsanteil Nr. 5),
b) in einen Teilgeschäftsanteil von EUR 500,00 (Geschäftsanteil Nr. 6).

Die Erschienenen zu 1. und 2. erteilen hiermit in ihrer Eigenschaft als alleinvertretungsberechtigte und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite Geschäftsführer für die Gesellschaft ihre Zustimmung zu der vorstehenden Geschäftsanteilsteilung und zu der nachstehenden Geschäftsanteilsabtretung.

Ferner wird die gemäß § 9 der Satzung erforderliche Zustimmung hiermit erteilt.

(2) Dies vorausgeschickt erklären die Erschienenen zu 1. und 2.:

Unsere vorbezeichneten Geschäftsanteile von EUR 2.000,00 und EUR 500,00 treten wir hiermit mit Wirkung zum Zeitpunkt der vollständigen Einzahlung des erhöhten Kommanditkapitals sowie der vollständigen Übertragung der Gesellschaftsverbindlichkeiten und mit dem Ergebnisrecht ab dem 01.01.2013 von den vorgenannten Gläubigern an die von dem Erschienenen zu 3. vertretene AG ab. Die Firma RWL SOLAR AG nimmt die Abtretung hiermit an. Nicht ausgeschüttete Gewinne für die Zeit bis zum 31.12.2012 stehen den Altgesellschaftern zu.

Die Gegenleistung für die veräußerten Geschäftsanteile entspricht dem Nominalwert des Geschäftsanteils und ist bis spätestens zum 31.01.2013 fällig und zahlbar.

B.
I. Abtretung Kommanditanteile Christophel

Die Gesellschafter Christophel und die Firma SCHRAMM beabsichtigen, ihre Kommanditanteile sowie ihre Geschäftsanteile an die AG in Firma RWL SOLAR AG zu veräußern und abzutreten.

Herr Christophel veräußert und tritt hiermit seine folgenden Teilkommanditanteile mit Wirkung zum Tage der vollständigen Zahlung der jeweiligen Gegenleistung für die übertragende Kommanditbeteiligung sowie der vollständigen Zahlung des gleichzeitig fällig werdenden Kaufpreises für den zur gleichen Zeit abgetretenen GmbH-Geschäftsanteil an die Firma RWL SOLAR AG ab:

a) einen Teilkommanditanteil von EUR 45.000,00 mit Wirkung zum 31.07.2013,
b) einen Teilkommanditanteil von EUR 12.500,00 mit Wirkung zum 31.10.2013,
c) einen Teilkommanditanteil von EUR 12.500,00 mit Wirkung zum 31.01.2014,
d) einen Teilkommanditanteil von EUR 12.500,00 mit Wirkung zum 30.04.2014,
e) einen Teilkommanditanteil von EUR 12.500,00 mit Wirkung zum 31.07.2014,
f) einen Teilkommanditanteil von EUR 45.000,00 mit Wirkung zum 31.10.2014.

II. Abtretung Kommanditanteile SCHRAMM

Die Firma SCHRAMM veräußert und tritt hiermit ihre folgenden Teilkommanditanteile mit Wirkung zum Tage der vollständigen Zahlung der jeweiligen Gegenleistung für die übertragende Kommanditbeteiligung sowie der vollständigen Zahlung des gleichzeitig fällig werdenden Kaufpreises für den zur gleichen Zeit abgetretenen GmbH-Geschäftsanteil an die Firma RWL SOLAR AG ab:

a) einen Teilkommanditanteil von EUR 12.000,00 mit Wirkung zum 31.07.2013,
b) einen Teilkommanditanteil von EUR 2.750,00 mit Wirkung zum 31.10.2013,
c) einen Teilkommanditanteil von EUR 2.750,00 mit Wirkung zum 31.01.2014,
d) einen Teilkommanditanteil von EUR 2.750,00 mit Wirkung zum 30.04.2014,
e) einen Teilkommanditanteil von EUR 2.750,00 mit Wirkung zum 31.07.2014,
f) einen Teilkommanditanteil von EUR 12.000,00 mit Wirkung zum 31.10.2014.

III. Kaufpreise

(1) Die Kaufpreise für die Abtretung der Kommanditanteile sind fällig und zahlbar zum jeweiligen Zeitpunkt, zu dem die jeweilige Abtretung erfolgen soll. Die Kaufpreise betragen für die Kommanditanteile gemäß lit. a) EUR 3.000.000,00, für lit. b) bis lit. e) jeweils EUR 750.000,00 und für lit. f) EUR 3.000.000,00.

(2) Sämtliche Abtretungen der Teilkommanditanteile erfolgen im Wege der Sonderrechtsnachfolge in den jeweiligen Kommanditanteil. Leistungen aus dem Gesellschaftsvermögen dürfen keinem der Vertragsbeteiligten gewährt werden. Die Kaufpreise stehen den Veräußerern jeweils anteilig zu.

IV. Abtretung Geschäftsanteile

(1) Der Teilgeschäftsanteil des Gesellschafters Christophel von EUR 18.000,00 wird wie folgt in vier Teilgeschäftsanteile aufgeteilt:

a) in einen Teilgeschäftsanteil von EUR 2.000,00 (Geschäftsanteil Nr. 7 neu),
b) in einen Teilgeschäftsanteil von EUR 10.000,00 (Geschäftsanteil Nr. 8 neu),
c) in einen Teilgeschäftsanteil von EUR 2.000,00 (Geschäftsanteil Nr. 9 neu),
d) in einen Teilgeschäftsanteil von EUR 4.000,00 (Geschäftsanteil Nr. 10 neu).

(2) Der Teilgeschäftsanteil des Gesellschafters Firma SCHRAMM von EUR 4.500,00 wird wie folgt in vier Teilgeschäftsanteile aufgeteilt:

a) in einen Teilgeschäftsanteil von EUR 500,00 (Geschäftsanteil Nr. 11 neu),
b) in einen Teilgeschäftsanteil von EUR 2.500,00 (Geschäftsanteil Nr. 12 neu),
c) in einen Teilgeschäftsanteil von EUR 500,00 (Geschäftsanteil Nr. 13 neu),
d) in einen Teilgeschäftsanteil von EUR 1.000,00 (Geschäftsanteil Nr. 14 neu).

Die Erschienenen zu 1. und 2. erteilen hiermit in ihrer Eigenschaft als alleinvertretungsberechtigte und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite Geschäftsführer für die Gesellschaft ihre Zustimmung zu der vorstehenden Geschäftsanteilsteilung und zu der nachstehenden Geschäftsanteilsabtretung.

(3) Dies vorausgeschickt erklärt Herr Christophel:

Meine vorgenannten Teilgeschäftsanteile trete ich mit Wirkung zum jeweiligen nachstehend genannten Datum unter dem Vorbehalt der vollständigen Zahlung des Kaufpreises für den jeweiligen GmbH-Anteil sowie der vollständigen Zahlung des zum gleichen Zeitpunkt fällig werdenden Kaufpreises für die vorgenannten Kommanditanteile wie folgt an die RWL SOLAR AG ab:

a) den Teilgeschäftsanteil von EUR 2.000,00 mit Wirkung zum 31.07.2013,
b) den Teilgeschäftsanteil von EUR 10.000,00 mit Wirkung zum 31.10.2013,
c) den Teilgeschäftsanteil von EUR 2.000,00 mit Wirkung zum 30.04.2014,
d) den Teilgeschäftsanteil von EUR 4.000,00 mit Wirkung zum 31.10.2014.

(4) Dies vorausgeschickt erklärt die Firma SCHRAMM:

Meine vorgenannten Teilgeschäftsanteile trete ich mit Wirkung zum jeweiligen nachstehend genannten Datum unter dem Vorbehalt der vollständigen Zahlung des Kaufpreises für den jeweiligen GmbH-Anteil sowie der vollständigen Zahlung des zum gleichen Zeitpunkt fällig werdenden Kaufpreises für die vorgenannten Kommanditanteile wie folgt an die RWL SOLAR AG ab:

a) den Teilgeschäftsanteil von EUR 500,00 mit Wirkung zum 31.07.2013,
b) den Teilgeschäftsanteil von EUR 2.500,00 mit Wirkung zum 31.10.2013,
c) den Teilgeschäftsanteil von EUR 500,00 mit Wirkung zum 30.04.2014,
d) den Teilgeschäftsanteil von EUR 1.000,00 mit Wirkung zum 31.10.2014.

(5) Die Kaufpreise für die jeweils übertragenden Teilgeschäftsanteile entsprechen dem Nominalwert des jeweiligen Teilgeschäftsanteils und sind spätestens am vorgenannten Datum jeweils fällig und zahlbar.

(6) Die Firma RWL SOLAR AG erklärt:

Ich nehme die Abtretung der vorbezeichneten Teilgeschäftsanteile hiermit an.

(7) Die Erschienenen zu 1. und 2. erteilen hiermit in ihrer Eigenschaft als alleinvertretungsberechtigte und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite Geschäftsführer für die Gesellschaft ihre Zustimmung zu der vorstehenden Geschäftsanteilsteilung und zu der nachstehenden Geschäftsanteilsabtretung.

Ferner wird die gemäß § 9 der Satzung erforderliche Zustimmung hiermit erteilt.

(8) Für den Fall der vorzeitigen Zahlung einzelner oder aller Kaufpreise tritt die Abtretungswirkung hinsichtlich des jeweiligen Kommanditanteils und des entsprechenden Geschäftsanteils mit der vollständigen Begleichung beider Gegenleistungen ein.

C.
I. Verkauf und Abtretung

(1) Verkauf und Abtretung der Geschäftsanteile sowie der Kommanditbeteiligungen erfolgt vorbehaltlich von Satz 2 mit allen jeweils dazu gehörenden anteiligen Rechten und Pflichten, in Bezug auf die Pflichten mit schuldbefreiender Wirkung zugunsten des Veräußerers. Mitverkauft und übertragen werden insbesondere das Kapitalkonto I und das Kapitalkonto II, die für den Veräußerer gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrages der Torque Marine IPS Innovative Propulsion Systeme GmbH & Co. KG geführt werden. Auf dem Kapitalkonto I sind die Kapitalanteile der Gesellschafter in Höhe von EUR 140.000,00 bzw. EUR 35.000,00 gebucht; sie sind unverzinslich. Auf dem Kapitalkonto II sind die nicht entnommenen Gewinne, Verluste, Entnahmen, Einlagen, Zinsen, der Ausgaben- und Aufwendungsersatz, die Vorabvergütung sowie der sonstige Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter gebucht. Der Stand der Kapitalkonten II beträgt per 31.12.2011 vorbehaltlich einer noch zu erstellenden Bilanz für Herrn Christophel ca. EUR – 1.860.000,00 und für Firma Schramm ca. EUR – 440.000,00, jeweils zuzüglich Einlagen und etwaiger Minderungen in 2012.

(2) Die Übertragung des Geschäftsanteils an den Erwerber erfolgt zum Stichtag. Im Außenverhältnis wird die Übertragung am Stichtag wirksam, nicht jedoch bevor das Ausscheiden des Veräußerers und die Eintragung des Erwerbers als Gesellschafter sowie entsprechende Rechtsnachfolgevermerke im Handelsregister eingetragen sind. Die Parteien verpflichten sich unverzüglich die Anmeldungen zum Handelsregister vorzunehmen.

(3) Die Eintragung des Beitritts des Erwerbers zur KG, die Übertragung der jeweiligen Kommanditbeteiligung sowie die jeweilige Übertragung der Geschäftsanteile der GmbH an den Erwerber stehen unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Leistung der Einlage, der vollständigen Übernahme der Darlehensforderungen der Gläubiger und der vollständigen Zahlung des jeweiligen Kaufpreises für den Kommanditanteil sowie der Zahlung des jeweiligen Kaufpreises für den jeweils gleichzeitig mit übertragenden Geschäftsanteil. Die Parteien sind verpflichtet, den Anteil des Veräußerers entsprechend der getätigten Zahlung zu teilen und unverzüglich die Anmeldung der Übertragung der Kommanditbeteiligung in der entsprechenden Höhe zum Handelsregister vornehmen sowie eine neue Gesellschafterliste der GmbH zum Handelsregister einzureichen.

(4) Für den Fall, dass die Parteien dieser Urkunde eine unrichtige Stückelung der Geschäftsanteile zugrunde gelegt haben sollten oder die vorstehende Geschäftsanteilsübertragung aus anderen Gründen fehlerhaft sein sollte, verpflichten sie sich bereits jetzt, sämtliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, um das wirtschaftliche Ziel dieser Urkunde dennoch zu erreichen bzw. ihm möglichst nahe zu kommen.

II. Gewinn- und Verlustbeteiligung

(1) Dem Veräußerer stehen auf seinen Geschäftsanteil und seine Kommanditbeteiligung entfallende und noch nicht verteilte Gewinne der vorangegangenen Geschäftsjahre nach Maßgabe der von der Gesellschafterversammlung festgestellten bzw. noch festzustellenden Jahresabschlüsse bis zum 31.12.2012 zu. Ab dem 01.01.2013 sind die auf den verkauften Geschäftsanteil und die verkaufte Beteiligung entfallenden Gewinne des laufenden Geschäftsjahres mit dem Kaufpreis abgegolten.

(2) Die Aufstellung des Jahresabschlusses für das laufende Geschäftsjahr erfolgt nach den gleichen Grundsätzen wie für vorangegangene Rechnungsperioden unter Beachtung der formellen und materiellen Bewertungs- und Bilanzierungskontinuität.

(3) Nachträgliche Änderungen der handels- und steuerrechtlichen Jahresabschlüsse betreffend Jahre der Beteiligung des jeweiligen Veräußerers, gleich aus welchem Grund, insbesondere infolge einer steuerlichen Außenprüfung, berechtigen den jeweiligen Veräußerer nicht zu einer nachträglichen Entnahme etwaiger Mehrgewinne, auch nicht, soweit sie Mehrsteuern auslösen, und verpflichten ihn nicht zur Erstattung etwaiger Überentnahmen; etwaige auf seine Beteiligung entfallende Steuererstattungen stehen ihm zu.

III. Guthaben auf Kapitalkonten, Darlehenskonten

(1) Ein Guthaben des jeweiligen Veräußerers auf seinem bei der Kommanditgesellschaft geführten Kapitalkonto einschließlich etwaiger Gutschriften im Zusammenhang mit der Verteilung des Gewinns für das laufende Geschäftsjahr (oder bis zum 31.12.2012) wird von der Veräußerung der Beteiligung des jeweiligen Veräußerers nicht erfasst; es steht nach wie vor dem jeweiligen Veräußerer zu und geht nicht auf den Erwerber über.

(2) Die Kommanditgesellschaft hat – sämtlich per 31.12.2011 – gegenüber dem Veräußerer Christophel eine variable Darlehensverbindlichkeit zurzeit in Höhe von EUR 532.030,68. Gegenüber der Frau A. Christophel besteht zurzeit eine variable Darlehensverbindlichkeit in Höhe von EUR 1.825.369,39. Es bestehen ferner Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der Firma SCHRAMM in Höhe von EUR 481.411,03 und gegenüber der Firma Brunsbüttel Ports GmbH in Höhe von EUR 119.123,01. Die Darlehensverträge der Kommanditgesellschaft sind den Vertragsbeteiligten bekannt.

IV. Zustimmung der Gesellschafter und der Gesellschaft

(1) Die nach § 9 Abs. 1 der Satzung für die Abtretung der Geschäftsanteile erforderliche Zustimmung der Gesellschafter und der Gesellschaft ist in dieser Urkunde erteilt. Die Zustimmungserklärung der Geschäftsführung der Gesellschaft ist ebenfalls in dieser Urkunde enthalten.

(2) Die nach § 11 des Gesellschaftsvertrages für die Abtretung der Kommanditbeteiligung i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung für die Abtretung der Geschäftsanteile erforderliche Zustimmung der Gesellschafter und der Gesellschaft wird hiermit erteilt. Die Schriftform der Zustimmung wird hiermit beschlossen.

(3) Vorsorglich stimmen die Gesellschafter SCHRAMM group GmbH & Co. KG und Claus-D. Christophel als Gesellschafter der Torque Marine Verwaltungs GmbH hiermit der Veräußerung der Geschäftsanteile zu. Ebenso stimmen die Geschäftsführer der Gesellschaft, Hans Helmut Schramm und Claus-D. Christophel für diese, der Veräußerung der Geschäftsanteile zu.

(4) Ebenfalls stimmen vorsorglich die Gesellschafter Torque Marine Verwaltungs GmbH, SCHRAMM group GmbH & Co. KG und Claus-D. Christophel als Gesellschafter der Torque Marine IPS Innovative Propulsion Systeme GmbH & Co. KG der Veräußerung der Kommanditanteile ausdrücklich zu. Ebenso stimmen die Geschäftsführer der Gesellschaft, Hans Helmut Schramm und Claus-D. Christophel für diese der Veräußerung der Kommanditanteile zu.

V. Vorkaufsrechte

Sämtliche Gesellschafter verzichten hiermit vorsorglich auf ihnen eventuell zustehende Vorkaufsrechte und Andienungsrechte im Hinblick auf die Geschäftsanteile und die Kommanditbeteiligungen.

VI. Gewährleistung, Haftung, Freistellung

(1) Die Veräußerer garantieren verschuldensunabhängig nach § 276 BGB, dass die in diesem Vertrag enthaltenen Angaben richtig sind, die verkauften Geschäftsanteile und die verkauften Kommanditbeteiligungen nicht ihr ganzes oder nahezu ganzes Vermögen darstellen.

(2) Die Veräußerer gewährleisten gegenüber dem Erwerber, dass die diesem übertragenen Beteiligungen an der Kommanditgesellschaft und die diesem abgetretenen Geschäftsanteile an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung am Stichtag und im Zeitpunkt der Übertragung bestehen, frei von Rechten Dritter sind, die von Dritten gegen den Erwerber geltend gemacht werden könnten, die Gesellschaften nicht überschuldet sind und keine insolvenzrelevanten Tatbestände vorliegen. Der jeweilige Veräußerer gewährleistet, dass die jeweilige Kommanditeinlage voll erbracht und nicht zurückbezahlt worden ist und die Haftung der Veräußerer auch nicht in anderer Weise gem. § 172 Abs. 4 HGB wieder aufgelebt ist. Die Veräußerer gewährleisten in Betreff der Geschäftsanteile ebenfalls, dass diese wie vorstehend genannt erbracht wurden und der Erwerber über diese frei verfügen kann und die Satzung der GmbH in der Fassung vom heutigen Tage unverändert ist.

(3) Sollte der jeweilige Veräußerer von Gläubigern der Kommanditgesellschaft auf Erfüllung von Gesellschaftsverbindlichkeiten, die nach vollständiger Übertragung der Kommanditanteile entstanden sind, in Anspruch genommen werden, stellt der Erwerber ihn von diesen Ansprüchen frei. Die vorstehende Freistellung findet keine Anwendung, soweit der Veräußerer seinerseits aufgrund der in diesem Vertrag enthaltenen Gewährleistungen und Garantien einzustehen hat oder eine persönliche Haftung gemäß § 172 Abs. 4 HGB durch eine Einlagenrückgewähr an den Veräußerer nach dem Zeitpunkt der Übertragung wieder auflebt. Im letzteren Fall hat der Veräußerer den Erwerber von sämtlichen darauf beruhenden Ansprüchen auf Erfüllung von Gesellschaftsverbindlichkeiten freizustellen, die von den Gläubigern der Kommanditgesellschaft gegen ihn geltend gemacht werden.

VII. Garantien

Der Veräußerer garantiert verschuldensunabhängig nach § 276 BGB, dass:

a) die Patente:

*1.00 Redundanter Antrieb EP 2218637 B1 (Europäische Patentschrift);
*2.00 Modularer Systemaufbau EP 2218638 B1 (Europäische Patentschrift);
*3.00 Steuerung und Überwachung EP 2226245 B1 (Europäische Patentschrift);
*4.00 Hybrid System EP 2243699 B1 (Europäische Patentschrift);

Eigentum der Claus-D. Christopher und Hans Helmut Schramm Gbr. sind und insoweit nicht mit Rechten Dritter belastet. Der Lizenzvertrag vom 03.05.2010 zwischen Herrn Claus-D. Christophel und Hans Helmut Schramm GbR und der Kommanditgesellschaft ist dem Erwerber bekannt. Die Veräußerer versichern, dass der Lizenzvertrag wirksam geschlossen und nicht gekündigt worden ist.

b) die Patente zur uneingeschränkten und ausschließlichen Nutzung der Kommanditgesellschaft stehen;

c) die Firma der Kommanditgesellschaft markenrechtlich geschützt ist;

d) die Patente am Stichtag und im Zeitpunkt der Übertragung bestehen und hinsichtlich des Nutzungsrechts der Kommanditgesellschaft frei von Rechten Dritte sind, die von Dritten gegen den jeweiligen Nutzer geltend gemacht werden können;

e) im Zusammenhang mit den Patenten 1.00 bis 4.00 keine Patentstreitigkeiten anhängig oder rechtshängig sind;

f) am angemeldeten Patent:

*5.00 Diagnose von Schiffsantrieben EP 2202145 A1 (Europäische Patentanmeldung) ein Nutzungsrecht zugunsten der Fa. ARADEX besteht.

g) die Versuchsphase der Antriebstechnik erfolgreich abgeschlossen ist;

h) der in dem Binnenschiff ‘ENOK’ eingesetzte Antrieb funktionsfähig ist;

i) das Binnenschiff ‘ENOK’ im Eigentum der Firma Torque Marine IPS Innovative Propulsion Systeme GmbH & Co. KG steht.

VIII. Patente

Die Patente verbleiben im Eigentum der Claus Christophel und Hans Helmut Schramm GbR. Der Erwerber erhält ein uneingeschränktes und ausschließliches Nutzungsrecht entsprechend dem Lizenzvertrag zwischen der GbR und der Kommanditgesellschaft vom 03.05.2010 (siehe Anlage ohne dortige Anlagen), jedoch erst nach vollständiger Erfüllung der in diesem Vertrag enthaltenen Zahlungsverpflichtungen. Die diesbezüglichen Rechte der KG bleiben unberührt. Die AG erhält eine Kaufoption auf die Patente nach dem vorstehenden Zeitpunkt (vollständige Erfüllung). Der Wert der Patente wird durch ein Gutachten festgestellt. Der Kaufpreis wird unabhängig von dem Gutachten EUR 4 Mio. nicht überschreiten.

D.
I. Rücktrittsrecht

(1) Der Veräußerer behält sich das Recht vor, von diesem Kaufvertrag durch einseitige Erklärung ohne weitere Begründung zurückzutreten, wenn der Erwerber

a) gemäß Teil A. bis zu dem dort genannten Zeitpunkt:

aa) das erhöhte Kommanditkapital von EUR 55.000,00 nicht vollständig auf das Geschäftskonto der Gesellschaft einzahlt und/oder

bb) den Kaufpreis für die übertragenden Geschäftsanteile nicht vollständig beglichen hat und/oder

cc) die Verbindlichkeiten der Gesellschaft bei den vorgenannten Gläubigern nicht vollständig übernommen hat,

b) mit weiteren Zahlungen gemäß Teil B. und C. mehr als 6 Monate in Rückstand ist.

Sollte der Veräußerer vom Vertrag gemäß A. zurücktreten, wird der gesamte Vertrag unwirksam. Sollte eine der nachfolgenden Zahlungen gemäß B. und C. nicht innerhalb der dort genannten Frist erfolgen, so werden mit Ausübung des Rücktrittsrechtes sämtliche nachfolgenden Übertragungen unwirksam. Es verbleibt für diesen Fall allein bei einer Beteiligung entsprechend der Höhe der bereits geleisteten Zahlungen.

(2) Im Falle der Ausübung des Rücktrittsrechts gemäß lit. b) besteht eine gegenseitige Verpflichtung der Parteien zur Veräußerung ihrer Kommanditbeteiligung bei Kaufinteresse eines Dritten, sofern zumindest die bereits nach diesem Vertrag festgelegten Kaufpreise erzielt werden und für die Kommanditanteile die gleichen Kaufpreise vereinbart werden.

(3) Die Erklärung des Rücktritts hat durch eingeschriebenen Brief an den Vertragspartner zu erfolgen. Die im Falle des Rücktritts bereits angefallenen oder noch anfallenden Gebühren, Kosten und Steuern gehen zu Lasten des Erwerbers.

(4) Weitergehende Schadensersatzansprüche des Veräußerers, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Rücktrittrechts stehen, sind ausgeschlossen.

II. Kosten

(1) Die Kosten dieses Vertrages tragen der Erwerber und der Veräußerer jeweils zur Hälfte. Der Veräußerer wird die von dem Erwerber zu tragende Hälfte vorab verauslagen.

(2) Die Kosten der Anmeldung zum Handelsregister betreffend trägt die Kommanditgesellschaft.

III. Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hierdurch nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die im Rahmen des rechtlich Möglichen dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem ursprünglichen Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Gleiches gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.

IV. Vorbehalt

Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der RWL SOLAR AG diesem Vertrag zustimmt. Dieser Vorbehalt entfällt, wenn die Hauptversammlung der RWL SOLAR AG nicht bis spätestens zum 15.10.2012 stattfindet.

V. Hinweise

Der Notar hat darauf hingewiesen, dass

a) die Vertragsparteien für die Notarkosten gesamtschuldnerisch haften,

b) er über die steuerlichen Fragen nicht belehrt und den Beteiligten die Beratung durch einen Steuerberater empfohlen hat,

c) die Abtretung der Geschäftsanteile der GmbH anzumelden ist,

d) entsprechend dieser Geschäftsanteilsabtretung eine neue Liste der Gesellschafter dem Handelsregister einzureichen ist,

e) der Erwerber für die nicht erbrachten Geldeinlagen und die Fehlbeträge nicht vollwertig geleisteter Sacheinlagen des Veräußerers und aller anderer Gesellschafter uneingeschränkt haftet,

f) der Veräußerer für rückständige Leistungen auf den Geschäftsanteil weiter haftet.

Das vorstehende Protokoll wurde den Erschienenen einschl. Anlage vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig von ihnen und von mir, dem Notar, wie folgt unterschrieben:

gez. Schramm
gez. Christophel
gez. Hering
L.S. gez. Worch, Notar

Anlage

Lizenzvertrag
über Schutzrechte, Patentanmeldungen und Patente

Zwischen

Claus-D. Christophel und Hans Helmut Schramm in Gesellschaft bürgerlichen Rechts

– nachstehend Übertragende genannt –

und

der Firma Torque Marine IPS GmbH & Co.KG, vertreten durch die Torque Marine IPS GmbH, diese vertreten durch die Geschäftsführer Claus-D. Christophel und Hans Helmut Schramm, Georgswerder Bogen 7, 21109 Hamburg

– nachstehend Übernehmerin genannt –

wird Nachstehendes vereinbart:

Präambel

Die Übertragende ist Inhaberin von Schutzrechten, Patenten und Patentanmeldungen gemäß Anlage 1. Die Übernehmerin verfolgt den Geschäftszweck das innovative http Antriebssystem zur Marktreife zu bringen und deutschland- und europaweit im Markt zu etablieren.

Ziel dieser Vereinbarung ist die unbefristete Nutzung der geschützten oder zum Schutz angemeldeten Technik durch die Übernehmerin im Rahmen der Herstellung und des Vertriebes von Schiffsantrieben mit definierten Leistungen im Sinne der nachstehenden Regelungen.

§ 1 Lizenzerteilung

Die Übertragende räumt der Übernehmerin ein, die Schutzrechte, Patentanmeldungen bzw. Patente im vertraglichen Rahmen unbefristet zu nutzen.

Der Übertragenden ist es für die Laufzeit des Vertrages untersagt, vertragsgegenständliche Maschinen selbst herzustellen und/oder zu vertreiben.

§ 2 Beschränkungen

a) Die Übernehmerin kann und darf die ihr übertragene Nutzung der Schutzrechte, Patentanmeldungen und Patente nur in der eigenen Gesellschaft ausüben. Eine Übertragung ohne schriftliche Zustimmung der Übertragenden ist ausdrücklich untersagt.

b) Schutzrechte und/oder patentfähige Weiterentwicklungen durch die Übernehmerin sind ohne Ausnahme der Übertragenden zur eigenen Schutzrechts- und/oder Patentanmeldung anzudienen. Hierzu gehen sämtliche damit verbundenen Rechte auf die Übertragende über. Nur bei ausdrücklicher schriftlicher Ablehnung kann die Übernehmerin im eigenen Namen Schutzrechte anmelden.

Die Übernehmerin erhält an diesen Weiterentwicklungen ebenfalls die Nutzungsmöglichkeit nach Maßgabe dieses Vertrages wiederum ausschließlich für sich eingeräumt. Der Übertragenden bleibt eine Nutzung, sofern sie nicht in den Geschäftsbetrieb der Übernehmerin eingreift, vorbehalten.

c) Die Nutzung der übertragenen Lizenzrechte gemäß Anlage 1 beschränkt sich auf den Tätigkeitsbereich der Übernehmerin mit der Maßgabe, dass die Nutzung auf die Fertigung von maritimen Antriebssystemen mit einer Leistung von 250 bis 4.500 PS begrenzt ist. Eine weitergehende Nutzung bzw. Verwertung steht nur der Übertragenden zu.

§ 3 Lizenzgebühren

Die Lizenznutzung erfolgt unentgeltlich, soweit die Übernehmerin einen jährlichen Nettoumsatzerlös von 10.000.000,- EUR nicht erreicht.

Sobald ein Nettojahresumsatz, es gilt das Kalenderjahr, von 10.000.000,- EUR überschritten wird, zahlt die Übernehmerin an die Übertragende eine Lizenzgebühr in Höhe von 1% des Jahresnettoumsatzes, fällig am 01.03. des Folgejahres.

§ 4 Angriffs- und Verteidigungsgemeinschaft

a) Die Übertragende und Übernehmerin werden gemeinschaftlich gegen jeden Verletzer der Vertragsrechte und des Vertrags-Know-how vorgehen. Hält auch nur einer der beiden Vertragspartner Benutzungshandlungen eines Dritten für eine Verletzungshandlung, ist auch die andere Vertragspartei verpflichtet, sich an die Geltendmachung von Unterlassungs- und Schadensersatzansprüchen im eigenen Namen zu beteiligen. Die Kosten solcher Auseinandersetzungen trägt die Übernehmerin. Schadensersatzansprüche oder etwa im Wege eines Vergleiches mit Dritten erzielte Einnahmen stehen ebenfalls der Übernehmerin zu.

b) Wird die Übernehmerin wegen Herstellung oder Vertrieb der Vertragsprodukte von einem Dritten auf Unterlassung oder Schadensersatz in Anspruch genommen, so wird die Übernehmerin sich dagegen verteidigen und die Übertragende informieren. Die Übertragende ist verpflichtet, die Übernehmerin nach besten Kräften zu unterstützen. Die Kosten dieser Rechtsverteidigung trägt die Übernehmerin.

3. Werden die Vertragsschutzrechte von Dritten angegriffen, so wird die Überlasserin sich gegen solche Angriffe verteidigen. Sie wird die Übernehmerin informieren. Die Übernehmerin ist verpflichtet, sich an dem Rechtsstreit durch Unterstützung zu beteiligen. Die anfallenden Kosten trägt die Übernehmerin.

§ 5 Vertragslaufzeit

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und ist nur kündbar, wenn ein wichtiger Grund im Sinne des Gesetzes vorliegt und/oder die Übernehmerin für mehr als ein Jahr ihre Produktion in patentberührender Form einstellt. Die Kündigungsfrist in den vorbeschriebenen Fällen beträgt einen Monat zum Monatsende, wobei die Übernehmerin die vereinbarte Lizenzgebühr zeitanteilig zu zahlen hat.

§ 6 Salvatorische Klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein, so berührt das die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht. Die Parteien verpflichten sich vielmehr, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Sollte der Vertrag mit wirksamen Regelungen nicht erzielbar sein, so kann jede Partei den Vertrag fristlos kündigen.

§ 7 Schriftform

Der Vertrag unterliegt der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderungen des Schriftformerfordernisses selbst, so dass jede Änderung oder Ergänzung des Vertrages zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform bedarf.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf Euro 2.607.588,59 und die Anzahl von Stückaktien auf 102.000 mit ebenso vielen Stimmrechten.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bis spätestens zum Ablauf des 16. Dezember 2012 (24.00 Uhr) bei nachfolgend genannter Stelle schriftlich oder in Textform in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet haben:

RWL SOLAR AG

c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

oder per Telefax: +49 69 12012-86045
oder per E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Der Aktienbesitz ist durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachzuweisen, die sich auf den Beginn des 29. November 2012 (0.00 Uhr) zu beziehen hat.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb oder Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne damit das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung einzuschränken -, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, oder ein Mitglied der Verwaltung ausüben lassen.

Soweit Vollmachten nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, bedürfen ihre Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie geänderten Fassung der Textform. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der vorstehend genannten Adresse zugehen.

RWL SOLAR AG
– Der Vorstand –
Georgswerder Bogen 7, 21109 Hamburg
oder per Telefax: +49 208 302523-200
oder per E-Mail: info@rheingrund.de

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere nach § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis nicht. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Organisationen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere nach § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen führen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt und unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an (Verwaltungsanschrift der Gesellschaft):

RWL SOLAR AG
– Der Vorstand –
Georgswerder Bogen 7, 21109 Hamburg
oder per Telefax: +49 208 302523-200
oder per E-Mail: info@rheingrund.de

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (‘Quorum’), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand unter der Verwaltungsanschrift der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also spätestens bis Montag, den 19. November 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverfahren halten.

Die Verwaltungsanschrift der Gesellschaft lautet:

RWL SOLAR AG
– Der Vorstand –
Georgswerder Bogen 7, 21109 Hamburg

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an den Vorstand unter der Verwaltungsanschrift der Gesellschaft zu richten.

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rwl-ag-bremen.de/ unter der Rubrik ‘Erläuterungen betreffend Hauptversammlung’ zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Mittwoch, den 5. Dezember 2012, 24:00 Uhr unter der Verwaltungsanschrift der Gesellschaft zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrages kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Für den Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird auf die Beachtung der in § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG geforderten Pflichtangaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien hingewiesen.

Die Verwaltungsanschrift der Gesellschaft lautet:

RWL SOLAR AG
– Der Vorstand –
Georgswerder Bogen 7, 21109 Hamburg
oder per Telefax: +49 208 302523-200
oder per E-Mail: info@rheingrund.de

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die Informationen nach § 124a AktG

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung sind den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.rwl-ag-bremen.de/ unter der Rubrik ‘Erläuterungen betreffend Hauptversammlung’ möglich.