RÜCKER AKTIENGESELLSCHAFT
WIESBADEN
Aktien der Rücker Aktiengesellschaft: ISIN DE0007041105, Wertpapier-Kenn-Nr. 704110
Zum Verkauf eingereichte Aktien der Rücker Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1PG5M3, Wertpapier-Kenn-Nr. A1PG5M
Der Aktionär Heinz Ferchau, Wiehl, hat mit Schreiben vom 7. September 2012 an den Vorstand der Rücker Aktiengesellschaft das
schriftliche Verlangen nach Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung gemäß § 122 Abs. 1 AktG gerichtet. Dieses
Verlangen steht im Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der ATON Engineering AG vom 23. August
2012.
Dem Verlangen entsprechend lädt der Vorstand der Rücker Aktiengesellschaft unter Verkürzung der Fristen gemäß § 16 Abs. 3
und 4 WpÜG hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu einer
außerordentlichen Hauptversammlung
der Rücker Aktiengesellschaft
am Freitag, 26. Oktober 2012, 11:00 Uhr,
im
Gebäude der Rücker AG, Kreuzberger Ring 40,
65205 Wiesbaden-Erbenheim
ein.
TAGESORDNUNG
Entsprechend dem Verlangen des Aktionärs Heinz Ferchau enthält die Tagesordnung für diese Hauptversammlung die beiden folgenden
Punkte:
1. |
Aussprache über das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der ATON Engineering AG vom 23. August 2012
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung erforderlich.
Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der ATON Engineering AG vom 23. August 2012 (Angebotsunterlage), die Gemeinsame
Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Rücker Aktiengesellschaft gemäß § 27 WpÜG vom 29. August 2012, die Ergänzung
zu der Gemeinsamen Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Rücker Aktiengesellschaft gemäß § 27 WpÜG vom 6. September
2012 und die Bekanntmachungen der ATON Engineering AG vom 20. September 2012 gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Abs. 2 sowie
§ 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4, Abs. 2 WpÜG sind im Internet unter www.ruecker.de unter dem Menüpunkt ‘Investor Relations/Übernahmeangebot’
abrufbar. Weitere Ergänzungen zur Gemeinsamen Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Rücker Aktiengesellschaft
sowie Änderungen des Angebots werden ebenfalls auf der vorstehend genannten Internetseite eingestellt.
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2. |
Beschlussfassung über eine Sonderprüfung und Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG
Der Aktionär Heinz Ferchau schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Beschlussfassung über die Anordnung einer Sonderprüfung
Es soll eine Sonderprüfung zur Untersuchung der Vorgänge im Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot
der ATON Engineering AG vom 23. August 2012 stattfinden, und zwar insbesondere zu folgenden Fragen:
(i) |
Auf welche Erwägungen und Feststellungen haben Vorstand und Aufsichtsrat ihre gemeinsame Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG vom
29. August 2012 im Hinblick auf die Bewertung der Angemessenheit der Gegenleistung gestützt? Insbesondere: Auf welchen Erwägungen
und Feststellungen beruhte die Aussage in der gemeinsamen Stellungnahme, dass der Angebotspreis den Wert der Rücker AG angemessen
reflektieren ‘könnte’?
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(ii) |
Ausweislich der Ergänzung zu der gemeinsamen Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 27 WpÜG vom 6. September
2012 wurde im Zusammenhang mit der Bewertung des Angebotspreises als angemessen keine Unternehmensbewertung der Rücker AG
durchgeführt oder Fairness Opinion eingeholt. Auf welche Weise wurde vor diesem Hintergrund sichergestellt, dass der Preis
von EUR 16,00 je Rücker-Aktie angemessen ist und den fairen Wert der Rücker-Aktie widerspiegelt?
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(iii) |
Sofern sich die Verwaltung der Rücker AG hinsichtlich ihres Angemessenheitsurteils ausschließlich an den gesetzlichen Mindestpreisregeln
sowie den historischen Börsenkursen der Rücker-Aktie orientiert, ist darauf zu verweisen, dass Börsenkurs und innerer Wert
einer Aktie differieren können. Wie hoch lag der innere Wert der Rücker-Aktie in den Monaten Mai, Juni und Juli 2012? Überstieg
dieser den Angebotspreis von EUR 16,00 je Rücker-Aktie?
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(iv) |
Aus welchen Gründen sind Vorstand und Aufsichtsrat der Rücker AG der Auffassung, dass von einer Unternehmensbewertung der
Rücker AG keine weiteren Erkenntnisse zum Wert der Rücker AG zu erwarten gewesen wären (vgl. die Ergänzung zu der gemeinsamen
Stellungnahme der Verwaltung vom 6. September 2012, dort Ergänzung zu Ziffer V.3, Satz 4)? Wiederum ist darauf zu verweisen,
dass Börsenkurs und innerer Wert einer Aktie differieren können.
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(v) |
Sind in die gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 29. August 2012 im Hinblick auf die Aussage,
dass der Angebotspreis den Wert der Rücker AG angemessen reflektieren ‘könnte’ sowie in das Angemessenheitsurteil der ergänzenden
Stellungnahme vom 6. September 2012 auch Erkenntnisse eingeflossen, die Herr Wolfgang Rücker in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer
und kontrollierender Gesellschafter der Nosta bei seinen Preisverhandlungen mit der ATON Engineering AG gewonnen hat?
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(vi) |
Ausweislich der Angebotsunterlage vom 23. August 2012 (Ziffer 8.1, S. 24) ist beabsichtigt, durch verstärkte Kooperation zwischen
der Rücker AG und der EDAG GmbH & Co. KGaA ‘zusätzliche Werte’ für beide Unternehmen und deren Mitarbeiter zu schaffen. Wurden
für die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises, insbesondere der Aussage, dass der Angebotspreis den Wert der
Zielgesellschaft angemessen reflektieren ‘könnte’, auch etwaige Synergieeffekte berücksichtigt, die sich aus einer Kombination
mit der EDAG GmbH & Co. KGaA ergeben könnten?
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b) |
Bestellung des Sonderprüfers
Zum Sonderprüfer wird die I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Franz-Rennefeld-Weg 5, 40472 Düsseldorf bestellt.
Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal heranziehen.
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Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Rücker Aktiengesellschaft schlagen vor,
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gegen die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 2 a) und b) genannten Beschlussvorschläge des Aktionärs Heinz Ferchau zu stimmen.
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Beide Organe sind der Auffassung, dass sie ihre gemeinsame Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG vom 29. August 2012 mit Ergänzung
vom 6. September 2012 in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Anforderungen abgegeben haben. Der allein auf die Vorgänge um
die Abgabe der gemeinsamen Stellungnahme nach § 27 WpÜG gerichtete Antrag auf Sonderprüfung ist mangels eines denkbaren Schadens
der Gesellschaft und einer Haftung von Vorstand und Aufsichtsrat hierfür nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat unzulässig
und überdies auch unbegründet.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache anmelden und einen durch das depotführende Institut in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln:
Rücker Aktiengesellschaft
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abt. 4027 H
Am Hauptbahnhof 2
D – 70173 Stuttgart
Telefax: 0711-12779256
E-Mail: hv-Anmeldung@LBBW.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den 5. Oktober 2012
(00:00 Uhr) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 16 Abs. 4 Satz 5
WpÜG und in Abweichung von § 21 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft spätestens am fünften Tag vor der Versammlung,
also spätestens bis zum Ablauf des 21. Oktober 2012, zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt,
bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch
an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts zurückweisen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären, ausgeübt werden. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen,
mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die
Erteilung der Vollmacht nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 22 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft der Textform. Dasselbe gilt
für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10
in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen
Bevollmächtigung schreiben weder § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG noch § 22 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis
vor. Nach § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG ist die Vollmacht in diesen Fällen jedoch nachprüfbar festzuhalten. Die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen der Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden, welches mit der Eintrittskarte
übersandt wird. Ein Vollmachtsformular kann auch bei der Gesellschaft unter der Postanschrift Rücker AG, Kreuzberger Ring
40, 65205 Wiesbaden, per Telefax unter der Telefaxnummer 0611-7375102 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@ruecker.de
angefordert oder im Internet unter www.ruecker.de unter dem Menüpunkt ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ heruntergeladen
werden. Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und der Widerruf der Vollmacht
kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: hv@ruecker.de.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor oder in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft und der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform. Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft
bereitgestellte Formular genutzt werden, welches mit der Eintrittskarte übersandt wird. Ein Vollmachts- und Weisungsformular
kann auch bei der Gesellschaft unter der Postanschrift Rücker AG, Kreuzberger Ring 40, 65205 Wiesbaden, per Telefax unter
der Telefaxnummer 0611-7375102 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@ruecker.de, angefordert oder im Internet unter
www.ruecker.de unter dem Menüpunkt ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ heruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht,
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und der Widerruf der Vollmacht kann der Gesellschaft auch per
E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: ruecker2012@itteb.de. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen
sind die Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
von ihrer Depotbank. Informationen stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.ruecker.de unter dem Menüpunkt
‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre
Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht 418.960 Aktien) oder den anteiligen Betrag
von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der neue Gegenstand muss zudem im Zusammenhang
mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der ATON Engineering AG vom 23. August 2012 stehen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 1. Oktober
2012, 24:00 Uhr, zugehen; diese Frist berücksichtigt die nach § 16 Abs. 4 Satz 1 WpÜG zulässige Verkürzung der Einberufungsfrist.
Die Aktionäre werden gebeten, etwaige Anträge auf Erweiterung der Tagesordnung an folgende Adresse zu übermitteln:
Rücker Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Kreuzberger Ring 40
65205 Wiesbaden
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und Medien zur Veröffentlichung in der Europäischen
Union zugeleitet (§ 124 Abs. 1 Satz 2 i. V. m. § 121 Abs. 4a AktG). Sie werden außerdem über die Internetseite www.ruecker.de
unter dem Menüpunkt ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ bekannt gemacht. Eine Mitteilung der geänderten Tagesordnung gemäß
§ 125 Abs. 1 Satz 3 AktG erfolgt angesichts der Fristenverkürzung gemäß § 16 Abs. 4 WpÜG nicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen und Wahlvorschläge machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Rücker Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Kreuzberger Ring 40
65205 Wiesbaden
Telefax: +49 611 73 75-102
E-Mail: hv@ruecker.de
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur
bei Gegenanträgen) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft über die Internetseite www.ruecker.de
unter dem Menüpunkt ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich machen, wenn diese mindestens 11 Tage vor der Versammlung,
d. h. bis zum 14. Oktober 2012, 24:00 Uhr, mit Begründung (nur bei Gegenanträgen) der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse zugehen; diese Frist berücksichtigt die nach § 16 Abs. 4 Satz 1 WpÜG zulässige Verkürzung der Einberufungsfrist. Anderweitig
adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Internetseite www.ruecker.de unter dem Menüpunkt ‘Investor Relations/Hauptversammlung’.
Informationen gemäß § 124a AktG
Die Internetseite der Rücker Aktiengesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:
www.ruecker.de unter dem Menüpunkt ‘Investor Relations/Hauptversammlung’.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 8.379.194,00 Euro in 8.379.194 nennwertlose
Inhaber-Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien
beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 8.379.194.
Veröffentlichung im Bundesanzeiger
Die Hauptversammlung am 26. Oktober 2012 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung am 26. September 2012 unter
Verkürzung der Einberufungsfrist gemäß § 16 Abs. 4 Satz 1 WpÜG im Bundesanzeiger einberufen worden. Am gleichen Tag ist die
Einberufung Medien zur Veröffentlichung in der Europäischen Union i.S.d. § 121 Abs. 4a AktG zugeleitet worden.
Zugänglichmachung und Bekanntmachung von Unterlagen gemäß § 16 Abs. 4 Satz 7 WpÜG
Mitteilungen an die Aktionäre und fristgerecht eingereichte Anträge von Aktionären wird die Gesellschaft gemäß § 16 Abs. 4
Satz 7 WpÜG allen Aktionären über die Internetseite www.ruecker.de unter dem Menüpunkt ‘Investor Relations/Hauptversammlung’
sowie durch Auslage in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Rücker Aktiengesellschaft, Kreuzberger Ring 40, 65205 Wiesbaden)
zugänglich und im Bundesanzeiger bekannt machen.
Wiesbaden, im September 2012
Der Vorstand
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