RÜCKER AKTIENGESELLSCHAFT
WIESBADEN
ISIN DE0007041105 WERTPAPIER-KENN-NR. 704110
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 12. Juni 2013, 10:00 Uhr im Gebäude der Rücker AG, Kreuzberger Ring 40, 65205 Wiesbaden-Erbenheim stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten, mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen, Jahresabschlusses
und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses per 31. Dezember 2012, des Lageberichts der Rücker Aktiengesellschaft
und des Konzerns für das am 31. Dezember 2012 abgelaufene Geschäftsjahr mit dem Bericht des Aufsichtsrates sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB für das am 31. Dezember 2012 abgelaufene Geschäftsjahr.
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Internetadresse www.ruecker.de unter dem Menüpunkt ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ eingesehen
werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung am 12. Juni 2013 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen
nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses
zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 sollen 0,40 Euro je dividendenberechtigter Aktie ausgeschüttet werden. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung
bei unveränderter Ausschüttung von 0,40 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2012 per 31. Dezember 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von 3.638.530,17 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,40 Euro je Aktie auf die 8.379.194 dividendenberechtigten Stückaktien, insgesamt |
3.351.677,60 Euro
|
Vortrag auf neue Rechnung |
286.852,57 Euro |
________________________________________________________________________________________________________________ |
Bilanzgewinn |
3.638.530,17 Euro |
Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt am 13. Juni 2013.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Mandate der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder enden mit Abschluss dieser Hauptversammlung. Deshalb sind die Mitglieder
neu zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Vertretern
der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2013
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu wählen:
1. |
Thomas Eichelmann, Hauptgeschäftsführer der Aton-Gruppe, München
|
2. |
Dr. Michael Hammes, Geschäftsführer der senco Management Consultants, Frankfurt am Main
|
3. |
Harald Poeschke, Investmentmanager der Aton GmbH, Düsseldorf
|
Die vorgeschlagenen Mitglieder haben folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsratsgremien sowie in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Thomas Eichelmann ist Mitglied folgender bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte:
* |
Hochtief AG, Essen (Vorsitzender des Aufsichtsrates)
|
* |
V-Bank AG, München (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates)
|
* |
Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart (Aufsichtsratsmitglied)
|
* |
ATON Engineering AG, Hallbergmoos (Vorsitzender des Aufsichtsrates)
|
* |
EDAG GmbH & Co. KGaA, Fulda (Aufsichtsratsmitglied)
|
* |
FFT GmbH & Co. KGaA, Fulda (Aufsichtsratsmitglied)
|
* |
HAEMA AG, Leipzig (Aufsichtsratsmitglied)
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Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Bankhaus Ellwanger & Geiger KG, Stuttgart (Vorsitzender des Verwaltungsrates)
|
* |
ATON US, Inc., Scottsdale, AZ, USA (Member of the Board)
|
* |
J.S. Redpath Holdings, Inc., North Bay, OT Canada (Member of the Board)
|
* |
OrthoScan, Inc., Scottsdale, AZ, USA (Member of the Board)
|
Dr. Michael Hammes ist Mitglied folgender bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte:
* |
V-Bank AG, München (Aufsichtsratsmitglied)
|
Darüber hinaus übt Herr Dr. Hammes keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
Harald Poeschke ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
J.S. Redpath Holdings, Inc., North Bay, OT Canada (Member of the Board)
|
Gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die
Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden. Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Thomas Eichelmann als Kandidat
für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Herr Dr. Michael Hammes qualifiziert sich aufgrund seiner Ausbildung und beruflichen Tätigkeit als unabhängiger Finanzexperte
im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Es bestehen geschäftliche Beziehungen der Kandidaten zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt:
Herr Thomas Eichelmann, ist als Geschäftsführer der Aton GmbH und Herr Harald Poeschke, ist als Investmentmanager der Aton
GmbH tätig. Die Aton GmbH hält mittelbar 89,71 % der Aktien an der Rücker AG. Sonstige relevante geschäftliche oder persönliche
Beziehungen der Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder zum Großaktionär
bestehen nicht.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrer Depotbank
in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln:
Rücker Aktiengesellschaft c/o Landesbank Baden-Württemberg Abt. 4027 H Am Hauptbahnhof 2 D – 70173 Stuttgart Telefax: 0711-12779256 E-Mail: hv-Anmeldung@LBBW.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Mittwoch, den 22. Mai
2013 (00:00 Uhr), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens 6 Tage vor
der Versammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden), also spätestens bis
Mittwoch, den 05. Juni 2013 (24:00 Uhr), zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der
Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären, ausgeübt werden. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen,
mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die
Erteilung der Vollmacht der Textform. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen
eventuellen Widerruf der Vollmacht. Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten
gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG
die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem
Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von
dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die Aktionäre werden daher gebeten, wenn sie ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder entsprechende Personen
bevollmächtigen wollen, sich über die Form der Vollmacht abzustimmen. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten
Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse
für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gem. § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der
Stimmabgabe nicht.
Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden, welches mit der Eintrittskarte
übersandt wird. Ein Vollmachtsformular kann auch bei der Gesellschaft unter der Postanschrift Rücker AG, Kreuzberger Ring
40, 65205 Wiesbaden, per Telefax unter der Telefaxnummer 0611-7375102 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@ruecker.de
angefordert oder im Internet unter www.ruecker.de unter dem Menüpunkt ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ heruntergeladen
werden.
Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und der Widerruf der Vollmacht kann
der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: hv@ruecker.de.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor oder in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft und der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform. Zur Vollmachtserteilung kann das von der
Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden, welches mit der Eintrittskarte übersandt wird. Ein Vollmachts- und Weisungsformular
kann auch bei der Gesellschaft unter der Postanschrift Rücker AG, Kreuzberger Ring 40, 65205 Wiesbaden, per Telefax unter
der Telefaxnummer 0611-7375102 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@ruecker.de, angefordert oder im Internet unter
www.ruecker.de unter dem Menüpunkt ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ heruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht,
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und der Widerruf der Vollmacht können der Gesellschaft auch per
E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: ruecker2013@itteb.de. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen
sind die Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
von ihrer Depotbank. Informationen stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.ruecker.de unter dem Menüpunkt
‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 418.960 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs nicht mitgerechnet werden), also bis spätestens Sonntag, den 12. Mai 2013 (24:00 Uhr), zugehen.
Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an folgende Adresse:
Rücker Aktiengesellschaft Der Vorstand Kreuzberger Ring 40 65205 Wiesbaden
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des verlangenden Aktionärs mit qualifizierter elektronischer Signatur an
hv@ruecker.de
zu richten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten (§ 124 Abs.
1 Satz 2 i. V. m. § 121 Abs. 4a AktG). Sie werden außerdem über die Internetseite www.ruecker.de unter dem Menüpunkt ‘Investor
Relations/Hauptversammlung’ bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen und Wahlvorschläge machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Rücker Aktiengesellschaft Der Vorstand Kreuzberger Ring 40 65205 Wiesbaden Telefax: +49 611 73 75-102 E-Mail: hv@ruecker.de
Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
(nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite www.ruecker.de
unter dem Menüpunkt ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich, wenn ihr diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden), d. h. bis Dienstag, den 28. Mai 2013
(24:00 Uhr), unter der vorgenannten Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Internetseite www.ruecker.de unter dem Menüpunkt ‘Investor Relations/Hauptversammlung’.
Informationen gemäß § 124a AktG
Die Internetseite der Rücker Aktiengesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:
www.ruecker.de unter dem Menüpunkt ‘Investor Relations/Hauptversammlung’.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 8.379.194,00 Euro in 8.379.194 nennwertlose
Inhaber-Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien
beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 8.379.194.
Wiesbaden, im April 2013
Der Vorstand
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