Röder Zeltsysteme und Service AG
Röder Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2014 in Büdingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft

Büdingen-Wolferborn

– Wertpapier-Kenn-Nummer: 706 600 –
– ISIN DE0007066003 –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu einer
Außerordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, dem 7. Mai 2014, um 10:00 Uhr

in der Willi-Zinnkann-Halle
Eberhard-Bauner-Allee 16, 63654 Büdingen

eingeladen

Tagesordnung

Einziger Tagesordnungspunkt ist:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Röder Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft, Büdingen-Wolferborn, auf die Zurmont Madison Deutschland GmbH, München, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG.

Die Zurmont Madison Deutschland GmbH mit Sitz in München, geschäftsansässig c/o Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Ganghoferstraße 33, 80339 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 207946 (‘ZM GmbH‘), ist gegenwärtig unmittelbar mit insgesamt 836.494 auf den Inhaber lautenden Stückaktien am Grundkapital der Röder Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft, Büdingen-Wolferborn (‘Gesellschaft‘) beteiligt. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.400.000,00. Es ist eingeteilt in 880.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 5,00. Damit hält die ZM GmbH 95,056 % und somit mehr als 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft und ist deren Hauptaktionärin (‘Hauptaktionärin‘) im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (‘AktG‘).

Die ZM GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out), Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 11. Dezember 2013 hat die ZM GmbH das Verlangen an die Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand, gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 327a Abs. 1 AktG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf die ZM GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen kann.

Mit Schreiben vom 19. März 2014 an die Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand, hat die ZM GmbH das Übertragungsverlangen nach § 327a AktG konkretisiert und wiederholt und in diesem Übertragungsverlangen die den Minderheitsaktionären zu zahlende Barabfindung benannt. Grundlage für die Ermittlung der Barabfindung war für den Hauptaktionär eine durch Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, erstellte gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der Gesellschaft vom 19. März 2014. Danach beträgt die Barabfindung EUR 71,79 je auf den Inhaber lautende Stückaktie.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 25. März 2014 hat die ZM GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf (‘Baker Tilly Roelfs‘) als dem durch das Landgericht Frankfurt ausgewählten und durch Beschluss vom 17. Dezember 2013 bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. Baker Tilly Roelfs hat hierüber am 21. März 2014 einen Prüfungsbericht gemäß §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG erstattet.

Zudem hat die ZM GmbH der Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand, am 25. März 2014 eine Gewährleistungserklärung der WGZ BANK AG, Düsseldorf, (‘WGZ Bank AG‘) vom 24. März 2014 gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die WGZ Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der ZM GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der Gesellschaft zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Unterlagen zur Hauptversammlung

Zu dem einzigen Tagesordnungspunkt sind vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.r-zs.ag/konzernprofil/hauptversammlung die nachstehend genannten Unterlagen zugänglich:

Gemäß § 327c Abs. 5 AktG ist die Auslage der vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und eine Zusendung nicht vorgesehen, da die Unterlagen ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind. Die Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 880.000 nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 880.000 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede dieser Aktien gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 17 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind -, mithin bis Mittwoch, 30. April 2014, 24:00 Uhr (Zugang), bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin auf den Mittwoch, 16. April 2014, 00:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Nachweis über den Aktienbesitz ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts (in deutscher oder in englischer Sprache) zu erbringen. Der Nachweis ist bei der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin ebenfalls bis Mittwoch, 30. April 2014, 24:00 Uhr (Zugang), einzureichen. Anmeldungen und Nachweise über den Anteilsbesitz sind bei der Gesellschaft per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse einzureichen:

RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft

c/o DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
c/o dwpbank WASHV
Landsberger Str. 187
80687 München
Telefax: +49 (0) 69 50 99 11 10
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Mittwoch, 16. April 2014, 00:00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er/sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und anders als die Anmeldung und rechtzeitiger Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechtes.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst oder durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder anderen, mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch Vorweisen der Vollmacht an der Ein- und Ausgangskontrolle geführt oder der Gesellschaft vorab bis zum Montag, dem 5. Mai 2014, 24:00 Uhr eingehend per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der nachfolgenden Adresse übermittelt werden:

RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
HV 2014
Am Lautenstein
63654 Büdingen
Telefax: +49 (0) 6049 700 – 109
E-Mail: hv2014@r-zs.ag

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen genügt es, wenn die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Des Weiteren bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (‘Stimmrechtsvertreter‘) zu bevollmächtigen, gemäß ihren Weisungen für sie abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Neben der Vollmacht müssen den Stimmrechtsvertretern daher Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht an Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bereits vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Aus abwicklungstechnischen Gründen können dabei ausschließlich Vollmachten und Weisungen berücksichtigt werden, die unter Nutzung des dafür von der Gesellschaft auf der Eintrittskarte bereitgestellten Formulars erteilt werden, so dass die Aktionäre zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch dann eine Eintrittskarte benötigen, wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Eintrittskarten sollten von den Aktionären möglichst frühzeitig bei der Depotbank für jedes Depot bestellt werden. Bei Vollmachtserteilung an Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung kann die Gesellschaft die ordnungsmäßige Stimmrechtsausübung nur gewährleisten, wenn das jeweilige ausgefüllte Vollmachtsformular für den Stimmrechtsvertreter mit den Stimmweisungen der Aktionäre spätestens am Montag, dem 5. Mai 2014, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft bei oben genannter Postadresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen ist. Auch während der Hauptversammlung besteht für alle an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre und deren Bevollmächtigte die Möglichkeit, einem Stimmrechtsvertreter (z. B. bei Verlassen der Hauptversammlung) mittels einer auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Vollmacht bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.

Auch bei einer Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters sind bezogen auf den jeweiligen Aktionär eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der frist- und formgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen notwendig.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis spätestens Sonntag, 6. April 2014, 24:00 Uhr, zugegangen ist. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten:

RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
Vorstand
Am Lautenstein
63654 Büdingen

Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende – das heißt in angepasster Form – Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens seit dem Beginn des 7. Februar 2014 Inhaber der Aktien sind und diese Aktien jedenfalls bis zum Beginn des Tags der Absendung des Tagesordnungsergänzungsverlangens halten. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.r-zs.ag bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (vgl. § 126 AktG) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern machen (vgl. § 127 AktG). Es wird darauf hingewiesen, dass im konkreten Fall Wahlvorschläge allenfalls nach einer Ergänzung der Tagesordnung relevant sind. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
Vorstand
Am Lautenstein
63654 Büdingen
Telefax: +49 (0) 6049 700 – 109
E-Mail: hv2014@r-zs.ag

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, also bis zum 22. April 2014, 24:00 Uhr, zugehen, werden – sofern die Voraussetzungen gemäß § 126 Abs. 2, § 127 Satz 3 AktG erfüllt sind – unverzüglich über die Internetseite www.r-zs.ag zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn der betreffende Aktionär während der Hauptversammlung deutlich macht, dass er am jeweiligen Antrag festhält und ihn stellt. Das Recht eines jeden Aktionärs, ohne vorherige Übermittlung erstmals während der Hauptversammlung Gegenanträge zum einzigen Tagesordnungspunkt zu stellen oder ggf. Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist nach § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die aufgrund des Auskunftsverlangens zu erteilende Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen, § 131 Abs. 2 AktG. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Der Versammlungsleiter kann gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich im Internet unter http://www.r-zs.ag/konzernprofil/hauptversammlung

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die Informationen gemäß § 124a AktG, die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.r-zs.ag zur Verfügung.