DGAP-News: Rocket Internet SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
30.04.2019 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Rocket Internet SE
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A12UKK ISIN: DE000A12UKK6
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 6. Juni 2019, 10:00 Uhr, im Rocket Tower, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Rocket Internet SE (die ‘Gesellschaft‘) ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 HGB sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts gemäß § 315b Abs. 3 HGB
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Charlottenstraße 4, 10969 Berlin, Empfang Erdgeschoss) zur
Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch per E-Mail zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen
in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 und den Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2018 gebilligt und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG* festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 oder eine Billigung des Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2018 durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG ist daher nicht erforderlich. Für die übrigen Unterlagen,
die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre,
aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
*
Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch: SE-VO)
Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn zum 31. Dezember
2018 in Höhe von EUR 572.970.608,01 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin,
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019;
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b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117
Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
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c) |
für den Fall einer Erstellung und prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG)
für das dritte Quartal des Geschäftsjahrs 2019 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2020 zum Prüfer für eine
solche prüferische Durchsicht
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zu bestellen.
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6. |
Beschlussfassung über die Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG)
in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Amtszeiten aller Mitglieder des Aufsichtsrats, d. h. der Herren Prof. Dr. Marcus Englert, Norbert Lang, Pierre Louette
und Prof. Dr. Joachim Schindler enden mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2019.
Die vier aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats sollen für ein Jahr wiedergewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Mitglieder des Aufsichtsrats erneut in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) |
Herrn Prof. Dr. Marcus Englert, Geschäftsführer der Texas Atlantic Partners GmbH, München, der Solon Management Consulting
GmbH & Co. KG, München, der iBrothers Capital GmbH, München, und der iBrothers Media GmbH, München, wohnhaft in München.
Herr Prof. Dr. Englert ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien:
* |
Zattoo International AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrates)
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* |
Sunweb Group B.V., Rotterdam, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats)
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* |
European Directories Midco S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg (Vorsitzender des Verwaltungsrates)
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* |
Sixt Leasing SE, Pullach (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird erklärt: Herr Prof. Dr. Englert
ist seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und seit 2015 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Darüber
hinaus steht Herr Prof. Dr. Englert nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Englert finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
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b) |
Herrn Norbert Lang, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Waldbrunn/Lahr.
Herr Lang ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
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1&1 Telecommunication SE, Montabaur
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* |
1&1 Drillisch AG, Maintal
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Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird erklärt: Herr Lang ist seit 2015
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Herr Lang war bis zum 8. Juni 2018 Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Gesellschaft. Darüber hinaus steht Herr Lang nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs.
6 bis 8 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Lang finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
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c) |
Herrn Pierre Louette, Vorstandsvorsitzender der Les Echos Le Parisien Group, LVMH und Präsident der Alliance Gravity Data
Média, S.A.S,, wohnhaft in Saint-Cloud, Frankreich.
Herr Louette ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
* |
Réunion des Musées Nationaux, Paris, Frankreich
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Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird erklärt: Herr Louette ist seit
2016 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Darüber hinaus steht Herr Louette nach Einschätzung des Aufsichtsrats in
keinen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Louette finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
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d) |
Herrn Prof. Dr. Joachim Schindler, selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Berlin.
Herr Prof. Dr. Schindler ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien:
* |
Salzgitter AG, Salzgitter
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* |
CORE SE, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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* |
Zoologischer Garten Berlin AG, Berlin
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Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird erklärt: Herr Prof. Dr. Schindler
ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und war bis zum 8. Juni 2018 Vorsitzender des Prüfungsausschusses.
Herr Prof. Dr. Schindler ist seit dem 8. Juni 2018 Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Darüber
hinaus steht Herr Prof. Dr. Schindler nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8
DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Schindler finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting. |
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Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 6. Juni 2019 und bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils als Einzelwahl durchzuführen. Gemäß Ziff. 5.4.3
Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Dr. Englert im Falle seiner
Wiederwahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit des Aufsichtsrats erforderlichen
Zeitaufwand aufbringen können. Die vorgeschlagenen Kandidaten haben sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall ihrer
Wahl anzunehmen. Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden Angaben zu
Tagesordnungspunkt 6 in Abschnitt II.1. aufgeführt.
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
Um die Flexibilität der Gesellschaft in Bezug auf ihre Geschäftstätigkeit zu erhöhen, soll der Unternehmensgegenstand erweitert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig wie folgt:
‘(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist die:
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Entwicklung und Umsetzung von neuen Geschäftskonzepten, die Gründung, der Erwerb, die Verwaltung, die Leitung und die Veräußerung
von Unternehmen im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und nicht als Dienstleistung für Dritte, die Erbringung von Dienstleistungen,
insbesondere kaufmännische, technische, Marketing-, Vertriebs-, Beratungs- und sonstige Dienstleistungen insbesondere in den
Gebieten Internet, Technologie, Informationstechnologie, Telekommunikation, Multimedia, Unterhaltung (einschließlich Glückspiel-
oder Wettgeschäft), Datenverarbeitung, Software, e-Commerce und Online-Dienste, Finanzen, Versicherungen, Industrie, Energie,
Gesundheit, Infrastruktur, Elektrotechnik, Elektronik, Feinmechanik, Maschinenbau, Infrastruktur und Immobilien; Betreiben
von Immobiliengeschäften aller Art, einschließlich der Erbringung von technischen und kaufmännischen Dienstleistungen, der
Entwicklung von technischem, kaufmännischem und sonstigem Know-How im Immobilienbereich mit Bezug zu neuen Technologien, einschließlich
des Erwerbs, der Errichtung, des Betriebs, der Bewirtschaftung, der Modernisierung, der Instandhaltung und der Verwaltung
von Wohn- und Gewerbebauten und (in diesem Zusammenhang) des Erwerbs, der Verwaltung und der Veräußerung von bebauten und
unbebauten Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; Erstellung, Weiterentwicklung, Verkauf, Vertrieb, Vermietung, Verpachtung
und Lizenzierung von Software, sowie die Verwaltung eigenen Vermögens.’
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
§ 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft regelt die Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
sowie des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses für den Fall, das die entsprechenden Mitglieder dem Aufsichtsrat nur während
eines Teils des Geschäftsjahres angehören bzw. den Vorsitz des Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses nur während eines
Teils des Geschäftsjahres innehaben. Hier muss der gesonderten Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden nach § 15 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft sowie der Tatsache, dass eine gesonderte Vergütung für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
nicht mehr geregelt ist, Rechnung getragen und die Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig wie folgt:
‘(2) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden
oder des Stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.‘
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9. |
Beschlussfassungen über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs.
1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB in Verbindung mit Art. 61 SE-VO im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung
zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)
Gemäß Art. 61 SE-VO in Verbindung mit § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten
Societas Europaea (SE) neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche
Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach
§§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. August 2014 hat unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossen, dass die gem. §§ 285
Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB in ihrer jeweils anwendbaren
Fassung verlangten Angaben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (einschließlich)
unterbleiben sollen.
Es wird vorgeschlagen, einen entsprechenden Opt-Out-Beschluss für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft, die
für die Geschäftsjahre 2019 bis 2023 (einschließlich), aufzustellen sind, längstens aber bis zum 5. Juni 2024, zu erneuern.
Die entsprechenden Angaben sollen – soweit und solange es das Gesetz weiterhin zulässt – nicht veröffentlicht werden. Vorstand
und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass durch die Angabe der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands dem berechtigten
Informationsinteresse der Aktionäre und des Kapitalmarkts hinreichend Rechnung getragen wird.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben
unterbleiben gemäß § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB in Verbindung mit Art. 61 SE-VO in den
Jahres- und Konzernabschlüssen der Rocket Internet SE, die für die Geschäftsjahre 2019 bis 2023 (einschließlich) aufzustellen
sind, längstens aber bis zum 5. Juni 2024.
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10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Aufgrund
der bestehenden Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2018 mit Laufzeit bis zum 7. Juni 2023 wurden bis
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.607.590 eigene Aktien der Gesellschaft zurückgekauft (dies entspricht
ca. 2,37 % des eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft). Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms
erfolgte über ein Kreditinstitut.
Am 20. September 2018 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausnutzung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung
vom 8. Juni 2018 beschlossen, maximal bis zu 5.500.000 Aktien der Gesellschaft (dies entspricht maximal bis zu 3,6 % des eingetragenen
Grundkapitals der Gesellschaft) im Rahmen eines öffentlichen Aktienrückkaufangebots gegen Zahlung bis zu einem Gesamtkaufpreis
ohne Nebenkosten von maximal 150 Millionen Euro zurückzuerwerben. Das Rückkaufprogramm begann am 20. September 2018, 00:00
Uhr (MESZ), und soll voraussichtlich am 19. September 2019, 24:00 Uhr (MESZ), enden.
Es wird vorgeschlagen, es der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, flexibel auf Marktentwicklungen zu reagieren. Deshalb
wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung, eine neue Ermächtigung zu beschließen,
die der Gesellschaft wiederum für den Zeitraum von fünf Jahren den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien ermöglicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2018 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis lit. f) dieses Tagesordnungspunkts
10 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.
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b) |
Schaffung einer neuen Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2024 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zur Höhe von insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach Artikel
5 SE-VO in Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen
ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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c) |
Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe
von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) nachstehend ‘öffentliches Erwerbsangebot‘) oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch
von liquiden Aktien, die zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen
sind (‘Tauschaktien‘), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) nachstehend ‘Tauschangebot‘).
(i) |
Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag (in Frankfurt am Main) durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
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(ii) |
Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten
Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot
kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine
Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis
wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise
und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen (in Frankfurt am Main) vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als
10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf
(5) Börsenhandelstage (in Frankfurt am Main) vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
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(2) |
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte
Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen (in Frankfurt am Main)
vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage (in Frankfurt
am Main) vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb
angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt
die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den
insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen
bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung
kann weitere Bedingungen vorsehen.
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(iii) |
Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (2) mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem organisierten Markt
im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind.
Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne
festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende
Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme
oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im
Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der
in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach
Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) |
Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert
einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei
jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an
den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung
der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
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(2) |
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis
der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist
hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie bzw. einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer
Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung
der Anpassung abgestellt.
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Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von
den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots
überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen
werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das
Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
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d) |
Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund vorheriger Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise
zu verwenden:
aa) |
Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des
Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass
sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten
Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung der Gesellschaft
ermächtigt.
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bb) |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen
oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten und übertragen
werden. Im Hinblick auf Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume, die Wartezeit für die erstmalige Ausübung und weitere
Bedingungen gelten die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom
8. September 2014 beschriebenen Bedingungen – für das Aktienoptionsprogramm 2014/II in der durch die Hauptversammlung vom
2. Juni 2017 geänderten Fassung.
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cc) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden.
Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden.
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dd) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien
der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich
unterschreitet (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
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ee) |
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit
von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandel- oder Optionsrechten verwendet werden.
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Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) dd) und ee) dieses Tagesordnungspunkts 10 verwendeten
Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss
gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und
zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
e) |
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehendem lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 10 sowie
die aufgrund vorheriger Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen des Vorstands der Gesellschaft,
die unter dem unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. September
2014 beschriebenen Aktienoptionsprogrammen – für das Aktienoptionsprogramm 2014/II in der durch die Hauptversammlung vom 2.
Juni 2017 geänderten Fassung – ausgegeben werden, zu verwenden. Im Hinblick auf Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume
sowie die Wartezeit für die erstmalige Ausübung sowie weitere Bedingungen gelten die unter den Tagesordnungspunkten 1 und
2 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. September 2014 beschriebenen Bedingungen der Aktienoptionsprogramme
– für das Aktienoptionsprogramm 2014/II in der durch die Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 geänderten Fassung.
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f) |
Sonstige Regelungen
Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 10 aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener
Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen,
ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 10 können auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr
abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Durch die Ausnutzung der vorstehend
unter lit. d) bb) und lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 10 enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe
von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf die vorgenannte Höchstgrenze
von 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital an Arbeitnehmer und/oder
Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen während der
Laufzeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden.
|
g) |
Wirksamkeit der Ermächtigung
Diese Ermächtigung wird wirksam im Zeitpunkt der Wirksamkeit der Einziehung aller von der Gesellschaft im Zeitpunkt dieser
Hauptversammlung (6. Juni 2019) gehaltenen eigenen Aktien, spätestens jedoch am 19. September 2019.
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11. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien
In Ergänzung zu der unter dem vorangegangenen Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung soll
die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In Ergänzung zu der unter dem vorangegangenen Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung wird
der Vorstand bis zum 5. Juni 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination
aus beiden) zu erwerben. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der gemäß lit. b) bis lit. f) unter dem
vorangegangenen Tagesordnungspunkt 10 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.
a) |
Bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden
müssen die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, bei
deren Ermittlung unter anderem der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien (der ‘Ausübungspreis‘) zu berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer
Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
erworben werden. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens
am 5. Juni 2024 erfolgt. Den Aktionären steht – in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG – ein Recht, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu. Der Ausübungspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf den volumengewichteten Durchschnittskurs
einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen
(in Frankfurt am Main) vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als
20 % unterschreiten.
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b) |
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
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c) |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten im Übrigen sinngemäß
die Regelungen, die in der unter dem vorangegangenen Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung
enthalten sind.
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d) |
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen
ausgeübt werden.
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II. |
Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten und Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
|
1. |
Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
a) |
Das zur Wahl vorgeschlagene Mitglied des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr. Marcus Englert ist Geschäftsführer der Texas Atlantic
Partners GmbH, München, der Solon Management Consulting GmbH & Co. KG, München, der iBrothers Capital GmbH, München, und der
iBrothers Media GmbH, München, wohnhaft in München.
Herr Prof. Dr. Englert ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien:
– |
Zattoo International AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrates)
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– |
Sunweb Group B.V., Rotterdam, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats)
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– |
European Directories Midco S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg (Vorsitzender des Verwaltungsrates)
|
– |
Sixt Leasing SE, Pullach (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
|
Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird erklärt:
Herr Prof. Dr. Englert ist seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und seit 2015 Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Gesellschaft. Darüber hinaus steht Herr Prof. Dr. Englert nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinne von Ziffer
5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Englert finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
|
b) |
Das zur Wahl vorgeschlagene Mitglied des Aufsichtsrats Herr Norbert Lang ist selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in
Waldbrunn/Lahr.
Herr Lang ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
– |
1&1 Telecommunication SE, Montabaur
|
– |
1&1 Drillisch AG, Maintal
|
Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird erklärt:
Herr Lang ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Herr Lang war bis zum 8. Juni 2018 Stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Darüber hinaus steht Herr Lang nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen
im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Lang finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
|
c) |
Das zur Wahl vorgeschlagene Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Pierre Louette, ist Vorstandsvorsitzender der Les Échos Le Parisien
Group, LVMH und Präsident der Alliance Gravity Data Média, S.A.S,, wohnhaft in Saint-Cloud, Frankreich.
Herr Louette ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
– |
Réunion des Musées Nationaux, Paris, Frankreich
|
Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird erklärt:
Herr Louette ist seit 2016 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Darüber hinaus steht Herr Louette nach Einschätzung
des Aufsichtsrats in keinen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Louette finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
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d) |
Das zur Wahl vorgeschlagene Mitglied des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr. Joachim Schindler ist selbständiger Wirtschaftsprüfer
und Steuerberater, wohnhaft in Berlin.
Herr Prof. Dr. Schindler ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien:
– |
Salzgitter AG, Salzgitter
|
– |
CORE SE, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
|
– |
Zoologischer Garten Berlin AG, Berlin
|
Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird erklärt:
Herr Prof. Dr. Schindler ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und war bis zum 8. Juni 2018 Vorsitzender
des Prüfungsausschusses. Herr Prof. Dr. Schindler ist seit dem 8. Juni 2018 Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Gesellschaft. Darüber hinaus steht Herr Prof. Dr. Schindler nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Schindler finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
|
|
2. |
Bericht des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2018, zu Tagesordnungspunkt
10 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung) und zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über eine
Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien)
Der Vorstand erstattet gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, Abs. 3 Satz 1 AktG bezüglich des Erwerbs
eigener Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2018 erworben worden sind sowie gemäß Artikel
5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 und
Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht:
a) |
Erwerb eigener Aktien aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2018
|
Aufgrund der bestehenden Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2018 mit Laufzeit der Ermächtigung bis
zum 7. Juni 2023 hat der Vorstand ein Aktienrückkaufprogramm mit einer Laufzeit vom 20. September 2018 bis zum 19. September
2019 beschlossen (nachstehend ‘Aktienrückkaufprogramm 2018/2019‘). Unter diesem Aktienrückkaufprogramm 2018/2019 hat die Gesellschaft 3.607.590 eigene Aktien der Gesellschaft zum Durchschnittspreis
von EUR 23,2289 pro Aktie und einem Gesamtpreis von EUR 83.800.534,14 zurückgekauft. Auf die erworbenen 3.607.590 Aktien entfällt
ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 3.607.590,00; dies entspricht ca. 2,37 % des derzeitigen eingetragenen
Grundkapitals der Gesellschaft. Von der bestehenden Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2018 zum Einsatz
von Derivaten beim Erwerb eigener Aktien wurde beim Erwerb der eigenen Aktien kein Gebrauch gemacht. Der Rückerwerb erfolgte
zwischen dem 20. September 2018 und dem 28. Dezember 2018.
b) |
Bericht zu Tagesordnungspunkt 10 und Tagesordnungspunkt 11
|
Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 5. Juni 2024 eigene
Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. – falls
dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser
Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien erweitert werden. Aufgrund
der Ermächtigung vom 8. Juni 2018 soll kein weiterer Erwerb eigener Aktien stattfinden. Die bestehende Ermächtigung vom 8.
Juni 2018 soll jedoch solange wirksam bleiben, bis alle von der Gesellschaft im Zeitpunkt dieser Hauptversammlung (6. Juni
2019) gehaltenen eigenen Aktien eingezogen sind, spätestens jedoch bis zum 19. September 2019. Die eigenen Aktien sollen sowohl
durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen)
oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können.
Zu Tagesordnungspunkt 11 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien, zusätzlich zu
den unter Tagesordnungspunkt 10 vorgesehenen Möglichkeiten, auch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu ermöglichen.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei
dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit
§ 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt
dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft
vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je
Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch
geringer Stückzahlen bis zu einhundert (100) Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten
Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von
der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär
festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft
festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.
aa) |
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen
werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden
können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand
wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen
wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
|
bb) |
Am 8. September 2014 hat die außerordentliche Hauptversammlung Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen an Herrn Oliver
Samwer, an weitere Mitglieder des Vorstands und an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen
der Gesellschaft beschlossen. Die zugrunde liegenden Aktienoptionsprogramme – das Aktienoptionsprogramm 2014/II in der durch
die Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 geänderten Fassung – (nachstehend ‘Aktienoptionsprogramme 2014‘) dienen der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und sollen gleichzeitig die Teilnehmer an die Gesellschaft
binden. Die Aktienoptionsprogramme 2014 sehen vor, dass während der Laufzeit der Programme bis zu 10.546.825 Aktienoptionen
auf bis zu 10.546.825 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Programmteilnehmer gewährt werden (im Falle
der Bedienung von Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft entscheidet der Aufsichtsrat). Es ist vorgesehen,
dass die Gesellschaft neben Aktien aus dem bedingten Kapital (insbesondere dem Bedingten Kapital 2014/I und dem Bedingten
Kapital 2014/II) eigene Aktien zur Bedienung ausgegebener Aktienoptionen verwenden können soll.
Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender bedingter Kapitalia
kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen
Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt großenteils vermeidet. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Diese Ermächtigung ist auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in
Höhe von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls
dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung begrenzt.
Auf diese Höchstgrenze von 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital
während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft
und/oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen ausgegeben werden.
|
cc) |
Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die
Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand,
wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt.
Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen
des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.
|
dd) |
Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der
in Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage
versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder
neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder
auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt.
Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von
Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
|
ee) |
Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden
darf nur über Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen erfolgen. Zur Vermeidung
eines Verwässerungseffekts ist der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder
einer Kombination aus beiden zudem auf maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals beschränkt, wobei die durch
Derivate erworbenen eigenen Aktien auf die Maximalgrenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beim Erwerb und dem Bestand
eigener Aktien anzurechnen sind.
|
ff) |
Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft
aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten
verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle
Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz).
Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter
oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrecht ausgegeben werden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
|
Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG
über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
|
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 152.514.398 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben.
Jede Stückaktie gewährt im Grundsatz eine Stimme. In dieser Gesamtzahl der Aktien sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Einladung 1.747.104 eigene Aktien der Gesellschaft enthalten, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte
zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung somit 150.767.294.
|
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis
des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende
Institut erteilten besonderen Nachweises über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft zu erbringen. Der besondere Nachweis über
den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 16. Mai 2019 (00:00 Uhr MESZ) (nachstehend ‘Nachweisstichtag‘) zu beziehen.
Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai
2019 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
Rocket Internet SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail an: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden nach erfolgreicher Anmeldung Eintrittskarten übersandt.
|
3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär,
wer den besonderen Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind für diese erworbenen und von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt,
soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung der Aktien.
|
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können sich bei der Ausübung ihrer
Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut
oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende
Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§126b
BGB). Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu
Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen
entgegen.
Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
zugänglich.
Möglich ist es auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§126b BGB) genügen,
wenn weder ein Kreditinstitut noch ein nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder
Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder
ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege an die Gesellschaft übermittelt werden:
Rocket Internet SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail an: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder
ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten
zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft,
sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, bis spätestens zum 5. Juni 2019, 16:00
Uhr (MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des
Aktienbesitzes nicht aus.
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5. |
Rechte der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs.
1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs.
2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht
500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen
der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung
des § 122 Abs. 2 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum
Ablauf des 6. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Rocket Internet SE
– Vorstand –
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß
§ 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
Rocket Internet SE
– Vorstand –
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland
oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 30 300 13 18 99
oder per E-Mail an: hauptversammlung@rocket-internet.de
Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 22. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene
und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
unverzüglich zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. eines Wahlvorschlags sowie deren etwaigen Begründungen kann die Gesellschaft
unter den in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die etwaige Begründung
eines Gegenantrags bzw. die etwaige Begründung eines Wahlvorschlags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG ferner
z.B. dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG enthält.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder
Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft im gesetzlich definierten Umfang zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer
Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung
von Geschäftsgeheimnissen).
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6. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und veröffentlichungspflichtige Anträge oder
Wahlvorschläge der Aktionäre sowie weitere Informationen sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
zugänglich.
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Berlin, im April 2019
Rocket Internet SE
Der Vorstand
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (‘DS-GVO‘) personenbezogene Daten (Titel, Vor- und Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der
Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die Gesellschaft auch
die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen sowie
dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft
zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären
oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern).
In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise
Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung. Im Falle von zugänglich
zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter
https://www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting
(Menüpunkt ‘Annual General Meeting 2019’) veröffentlicht.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich, um die Hauptversammlung
vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung
und die Ausübung von Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.
Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter
Wahrung ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch ein Kreditinstitut (§ 135 Abs. 5 AktG),
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen vertreten lassen können. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch
zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-,
handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen
Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt
werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur
Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern
während der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 1 AktG) und bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz
2 AktG) eingesehen werden. Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen
Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen (Profiling).
Die Gesellschaft bzw. die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel
über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut der Aktionäre, das diese mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft beauftragt
haben (sog. Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit
nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder
die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten
aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene Daten von
Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die Aktionäre können jederzeit
die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung ihrer
Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DS-GVO.
Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen,
über die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:
Rocket Internet SE
Damian Wald, Datenschutzbeauftragter
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland
oder per E-Mail: damian.wald@rocket-internet.de
Zudem steht den Aktionären gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Friedrichstr. 219 Besuchereingang: Puttkamerstr. 16-18 (5. Etage) 10969 Berlin
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Rocket Internet SE
Damian Wald, Datenschutzbeauftragter
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland
oder per E-Mail: damian.wald@rocket-internet.de
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