RIB Software SE
Stuttgart
Aktien der RIB Software SE: ISIN DE000A0Z2XN6 / WKN A0Z2XN Zum Verkauf eingereichte Aktien der RIB Software SE: ISIN DE000A254260 / WKN A25426
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 (virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 26. Juni 2020, um 12:00 Uhr (MESZ),
in den Geschäftsräumen der RIB Software SE, Vaihinger Straße 151, 70567 Stuttgart, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der RIB Software SE ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, in einen
passwortgeschützten Internetservice, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter dem Abschnitt
‘Weitere Angaben zur Einberufung‘.
Hinweis:
Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes bzw. des SE-Ausführungsgesetzes (‘SEAG’) verwiesen wird, wird auf die Zitierung
der Verweisungsnormen (Art. 9, Art. 53) aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut
der Europäischen Gesellschaft (SE) (‘SE-VO’) aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der RIB Software SE für das Geschäftsjahr
2019, des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Verwaltungsrats
der RIB Software SE sowie des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats der RIB Software SE zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB für das Geschäftsjahr 2019
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil
der Verwaltungsrat der RIB Software SE den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 6.262.703,00 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Aktie:
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EUR 5.795.509,56
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Gewinnvortrag: |
EUR 467.193,44 |
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 3.603.385 eigenen
Aktien, aus denen ihr kein Dividendenrecht zusteht.
Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern und der ausschüttungsfähige Bilanzgewinn nicht mehr für die Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,12 je dividendenberechtigter
Aktie ausreichen, wird der Verwaltungsrat der Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende von € 0,11 je dividendenberechtigter
Aktie vorschlagen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 1. Juli 2020, fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der RIB Software SE für das Geschäftsjahr 2019
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der RIB Software SE
für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der RIB Software SE für das Geschäftsjahr 2019
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden geschäftsführenden Direktoren der RIB Software SE für
das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2020
Der Verwaltungsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever
Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses
und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Beschlusses über das Aktienoptionsprogramm 2015, über eine neue Ermächtigung zur Gewährung
von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der RIB Software SE oder eines verbundenen Unternehmens
(Aktienoptionsprogramm 2020) und über die Neufassung des zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2015 geschaffenen bedingten
Kapitals als Bedingtes Kapital 2020/I sowie über eine entsprechende Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung der früheren RIB Software AG vom 10. Juni 2015 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt,
bis zum 9. Juni 2020 bis zu 1.548.616 Bezugsrechte auf bis zu 1.548.616 auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit
einem Nennbetrag von je EUR 1,00 je Aktie auszugeben (Aktienoptionsprogramm 2015) und ein entsprechendes bedingtes Kapital
geschaffen. Das Aktienoptionsprogramm 2015 und das hierzu geschaffene bedingte Kapital sind im Zuge des Formwechsels der Gesellschaft
in die Rechtsform der SE bestehen geblieben. Da die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten am 9. Juni 2020 ausläuft und
das Aktienoptionsprogramm 2015 eine Gewährung von Bezugsrechten letztmalig zum 1. Juli 2019 zugelassen hat, soll das Aktienoptionsprogramm
2015 aufgehoben und ein neues Aktienoptionsprogramm beschlossen werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen:
a) Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2015
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b) über das
Aktienoptionsprogramm 2015 wird mit Wirkung zum Wirksamkeitszeitpunkt (wie im Folgenden definiert) aufgehoben.
Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der unter lit. d) dieses Tagesordnungspunktes
6 zu beschließenden Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung hinsichtlich des Bedingten Kapitals 2020/I (‘Wirksamkeitszeitpunkt‘).
b) Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Namensaktien (Aktienoptionsprogramm 2020)
Die Geschäftsführenden Direktoren werden ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats, bis zum 25. Juni 2025 bis zu 1.548.616
Bezugsrechte auf bis zu 1.548.616 auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 je Aktie
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben. Soweit Geschäftsführende Direktoren betroffen sind, wird der Verwaltungsrat
der Gesellschaft entsprechend allein ermächtigt.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte lauten wie folgt:
(aa) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte
Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, an Mitglieder von Geschäftsführungen
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen
ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden
durch die Geschäftsführenden Direktoren mit Zustimmung des Verwaltungsrats festgelegt. Soweit Geschäftsführende Direktoren
der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, obliegen diese Festlegungen und die Ausgabe der Bezugsrechte ausschließlich
dem Verwaltungsrat.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
– |
Geschäftsführende Direktoren erhalten höchstens insgesamt bis zu 600.000 Bezugsrechte;
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– |
Mitglieder von Geschäftsführungen verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 248.616 Bezugsrechte;
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– |
Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 700.000 Bezugsrechte.
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Die Berechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Die
Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft
oder zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen.
(bb) Einräumung der Bezugsrechte, Ausgabetag und Inhalt des Bezugsrechts
Die Einräumung der Bezugsrechte erfolgt jeweils zum ersten Montag im Juli der Jahre 2020, 2021, 2022, 2023 und 2024. Wird
die unter lit. d) zu beschließende Satzungsänderung nicht vor dem 1. Juli 2020 in das Handelsregister eingetragen, erfolgt
die erstmalige Zuteilung zum ersten Werktag des dieser Eintragung folgenden Kalendermonats.
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Namen lautenden Aktie der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR
1,00 je Aktie gegen Zahlung des unter lit. (cc) bestimmten Ausübungspreises und hat eine Laufzeit von sieben Jahren.
Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise statt
neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren oder die Bezugsrechte ganz oder teilweise durch Geldzahlung erfüllen
kann; soweit es sich bei den Berechtigten um Geschäftsführende Direktoren handelt, hat hierüber der Verwaltungsrat zu entscheiden.
Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Bezugsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.
(cc) Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel sowie weitere Ausübungsbedingungen
Der Ausübungspreis (Ausgabebetrag) eines Bezugsrechts beträgt EUR 1,00; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen des Erfolgsziels 1 oder des Erfolgsziels 2 (jeweils
wie im Folgenden definiert).
Erfolgsziel 1 und Erfolgsziel 2 bestimmen sich für die Bezugsberechtigten jeweils wie folgt:
Das ‘Erfolgsziel 1‘ ist für die an einem bestimmten Ausgabetag gewährten Bezugsrechten jeweils erreicht, wenn die Summe aus der EBITA Marge
und dem Organischen Umsatzwachstum (jeweils wie im Folgenden definiert) in dem Geschäftsjahr, in das der Ausgabetag fällt,
einen bestimmten Betrag erreicht oder überschreitet, und zwar:
– |
im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 einen Wert von 25%;
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– |
im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einen Wert von 27%;
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– |
im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einen Wert von 32%;
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– |
im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einen Wert von 35%;
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im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2024 einen Wert von 39%; und
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– |
im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2025 bis zum 31. Dezember 2025 einen Wert von 41%.
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Wenn das Erfolgsziel 1 erreicht worden ist, sind sämtliche an dem betreffenden Ausgabetag ausgegebenen Bezugsrechte, vorbehaltlich
des Ablaufs der Wartefrist gemäß lit. (dd), ausübbar.
Das ‘Erfolgsziel 2‘ ist für die an einem bestimmten Ausgabetag gewährten Bezugsrechten jeweils erreicht, wenn entweder die EBITA Marge oder
das Organische Umsatzwachstum (jeweils wie im Folgenden definiert) oder beide Finanzkennzahlen in dem Geschäftsjahr, in das
der Ausgabetag fällt, den entsprechenden Vergleichswert für das vorherige Geschäftsjahr überschreiten.
Wenn das Erfolgsziel 1 nicht erreicht, aber das Erfolgsziel 2 erreicht worden ist, sind 30% der am betreffenden Ausgabetag
ausgegebenen Bezugsrechte, vorbehaltlich des Ablaufs der Wartefrist gemäß lit. (dd), ausübbar. Bei der Berechnung der Zahl
der nach dem vorstehenden Satz ausübbaren Bezugsrechte ist gegebenenfalls auf die nächstkleinere ganze Zahl abzurunden.
‘EBITA Marge‘ bezeichnet, bezogen auf ein bestimmtes Geschäftsjahr, den Quotienten aus (i) der Finanzkennzahl EBITA (wie im Folgenden
definiert) und (ii) dem Konzerngesamtumsatz nach IFRS, ausgedrückt als Prozentzahl.
‘EBITA‘ bezeichnet die Finanzkennzahl EBITDA, wie sie im Konzernjahresabschluss der Gesellschaft nach IFRS für ein bestimmtes Geschäftsjahr
ermittelt wird, bereinigt um die Positionen (i) Abschreibungen auf Sachanlagen, (ii) Abschreibungen auf aktivierte Entwicklungsleistungen,
(iii) Abschreibungen auf Leasing (IFRS 16), (iv) sonstige betriebliche Erträge und (v) sonstige betriebliche Aufwendungen.
‘Organisches Umsatzwachstum‘ bezeichnet, bezogen auf ein bestimmtes Geschäftsjahr, die Differenz aus (i) dem Quotienten aus (x) dem Organischen Umsatz
(wie im Folgenden definiert) für das betreffende Geschäftsjahr und (y) dem Organischen Umsatz (wie im Folgenden definiert)
für das dem betreffenden Geschäftsjahr vorangegangene Geschäftsjahr und (ii) eins, ausgedrückt als Prozentzahl.
‘Organischer Umsatz‘ bezeichnet den Gesamtumsatz des RIB-Konzerns nach dem Konzernjahresabschluss der Gesellschaft nach IFRS für ein bestimmtes
Geschäftsjahr, bereinigt um (i) akquisitionsbedingte Umsätze bedingt durch Akquisitionen, die im gleichen Geschäftsjahr getätigt
wurden, sowie (ii) akquisitionsbedingte Umsätze bedingt durch Akquisitionen aus dem Vorjahr, jedoch nur anteilig für den Zeitraum,
in dem das jeweilige akquirierte Unternehmen im Vorjahr nicht dem RIB Konzern angehörte.
(dd) Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen
Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre ab dem Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte. Nach Ablauf
der Wartezeit können die nach Maßgabe der Regelungen gemäß lit. (cc) ausübbaren Bezugsrechte innerhalb der darauffolgenden
drei Jahre jeweils drei Wochen nach Veröffentlichung des Berichts für das zweite Quartal des Geschäftsjahres und des Berichts
bzw. der Mitteilung für das dritte Quartal des Geschäftsjahres ausgeübt werden.
Sofern Geschäftsführende Direktoren betroffen sind, kann der Verwaltungsrat, und sofern die übrigen Berechtigten betroffen
sind, können die Geschäftsführenden Direktoren mit Zustimmung des Verwaltungsrats in begründeten Ausnahmefällen Ausübungssperrfristen
festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.
(ee) Keine Übertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten
Die Bezugsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Bezugsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder
übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Sämtliche nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos
mit Ablauf von sieben Jahren nach ihrem Ausgabetag, jedoch nicht vor Ende des zweiten Ausübungszeitraums im letzten Jahr der
Laufzeit. Sollte das Anstellungs- oder Dienstverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung
oder anderweitig nicht kündigungsbedingt enden, können Sonderregelungen für den Verfall der Bezugsrechte in den Bezugsbedingungen
vorgesehen werden.
(ff) Regelung weiterer Einzelheiten
Die Geschäftsführenden Direktoren werden ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats, die weiteren Einzelheiten über die
Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2020, insbesondere die
Bezugsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Soweit Geschäftsführende Direktoren betroffen sind, entscheidet
ausschließlich der Verwaltungsrat. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der
Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung
an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten
im Falle der Beendigung des Anstellungs- bzw. Dienstverhältnisses, Bestimmungen hinsichtlich einer Möglichkeit der Abfindung
der erworbenen Bezugsrechte und zur Ermittlung der Höhe der Abfindung im Falle eines Kontrollwechsels, eines Ausschlusses
der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) oder eines Widerrufs der Börsenzulassung (Delisting) und Regelungen, die für außergewöhnliche
Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen.
c) Neufassung des zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2015 geschaffenen bedingten Kapitals als Bedingtes Kapital 2020/I
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. c) und d)
über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 soll vor dem
Hintergrund der unter lit. a) und b) vorgeschlagenen Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2015 und der Schaffung eines Aktienoptionsprogramms
2020 wie folgt neu gefasst werden; dabei soll das neugefasste bedingte Kapital einen Umfang von EUR 2.483.265,00 haben, damit
hiervon neue Aktien an die Inhaber der 934.649 Bezugsrechte aus früheren Aktienoptionsprogrammen, für die die Ausübung noch
möglich ist, und an die Inhaber der bis zu 1.548.616 Bezugsrechte aus dem unter lit. b) vorgeschlagenen Aktienoptionsprogramm
2020 ausgegeben werden können:
‘Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.483.265,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.483.265 neuen
auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber der aufgrund der Beschlüsse der Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt
8 lit. a) (in der Fassung, die er durch den Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt
7 lit. a) erlangt hat), vom 10. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b) oder vom 26. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 lit.
b) (jeweils eine ‘AOP-Ermächtigung‘) ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur
Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder eine Geldzahlung leistet. Für die Gewährung und Abwicklung von
Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der früheren RIB Software AG sowie für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten
an Geschäftsführende Direktoren ist ausschließlich der Verwaltungsrat zuständig, und für die Gewährung von Bezugsrechten an
die übrigen Berechtigten sind die Geschäftsführenden Direktoren zuständig. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital
erfolgt zu dem in der jeweils maßgeblichen AOP-Ermächtigung bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien
nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.’
d) Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird entsprechend den Änderungen unter den vorstehenden lit. b) und c) wie folgt neu
gefasst:
‘(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.483.265,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.483.265 neuen
auf den Namen lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie (‘Bedingtes Kapital 2020/I‘). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2011 nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2011 (in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013),
dem Aktienoptionsprogramm 2015 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 oder dem Aktienoptionsprogramm
2020 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 Bezugsrechte ausgegeben wurden, die Inhaber der Bezugsrechte
von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt
oder eine Geldzahlung leistet. Für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der früheren
RIB Software AG sowie für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Geschäftsführende Direktoren ist ausschließlich
der Verwaltungsrat zuständig, und für die Gewährung von Bezugsrechten an die übrigen Berechtigten sind die Geschäftsführenden
Direktoren zuständig. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I erfolgt zu dem in der jeweils maßgeblichen Ermächtigung
bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe
erfolgt, am Gewinn teil.’
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Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 51.899.298,00 und ist eingeteilt
in 51.899.298 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung
grundsätzlich eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen daher grundsätzlich 51.899.298 Stimmrechte.
In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gehaltenen
3.603.385 eigenen Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
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2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten;
passwortgeschützter Internetservice der Gesellschaft
Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(‘COVID-19-Gesetz‘), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
vom 27. März 2020, abgehalten.
Die gesamte in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 26. Juni 2020 ab
12:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/
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live in Bild und Ton übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen
sind und sich wie nachstehend (siehe Ziffer 3 ‘Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung‘) beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, oder ihre Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft
die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch
Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
ausüben sowie über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung erklären.
Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere
ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der
Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme
an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).
Der passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/
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erreichbar. Um den Internetservice der Gesellschaft nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten einloggen. Die
Zugangsdaten für den Internetservice erhalten die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, mit der Zugangskarte.
Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum Internetservice der Gesellschaft durch Verwendung der Zugangsdaten
des von ihnen jeweils vertretenen Aktionärs. Die Nutzung der Zugangsdaten des jeweils vertretenen Aktionärs durch den Bevollmächtigten
gilt gegenüber der Gesellschaft zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung durch den Aktionär. Im Übrigen bleiben die Regelungen
zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe dazu nachstehend Ziffer 5 ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten‘) unberührt.
Auf der Benutzeroberfläche des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erscheinen die verschiedenen Möglichkeiten
zur Ausübung Ihrer Rechte in Form von Schaltflächen und Menüs.
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3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß
angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 19. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein.
Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können sich unter
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RIB Software SE
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
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oder
per Telefax: +49 (0) 6021 589735
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oder
per E-Mail: hvrib2020@fae-gmbh.de
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schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden.
Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen im Sinne
von § 135 Abs. 8 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister
eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, ist der im
Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister
aus abwicklungstechnischen Gründen nur dann vorgenommen werden, wenn sie spätestens bis zum 19. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ)
bei der Gesellschaft angemeldet wurden. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 19. Juni 2020 bei der Gesellschaft
eingehen, können daher aus diesen Aktien die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das
Stimmrecht, nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen
Fällen bleiben die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister
eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind,
werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre
Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei verfügen.
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (‘Briefwahl‘). Auch hierzu sind eine Eintragung im Aktienregister und eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziffer
3 ‘Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung‘). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, welcher über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/
|
zugänglich ist, oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars, das zusammen mit der Zugangskarte übersandt
wird, vorgenommen werden. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/
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abrufbar.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens
bis zum 25. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
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RIB Software SE
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
|
|
oder
Telefax: +49 (0) 6021 589735
|
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oder
E-Mail: hvrib2020@fae-gmbh.de
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Die Stimmabgabe in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/
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ist vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
26. Juni 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Juni 2020 kann in dem passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder in dem Internetservice vorgenommene Stimmabgabe
auch geändert oder widerrufen werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft
können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.
Gehen bei der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben für ein und dieselbe
Aktie ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche Stimmabgabe zuletzt erfolgt ist, werden diese Stimmabgaben
in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützter Internetservice der Gesellschaft,
(2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.
Wird im Übrigen bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird
dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind,
können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts,
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, zugänglich
über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/
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zu erfolgen. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn
entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind.
Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige
Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu
erfragen sind.
Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2
AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der
Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b
BGB) oder ist unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, zugänglich über
die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/
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zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies
gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass
dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen
weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte übersandt. Entsprechende Formulare sind zudem auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/
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zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber, sofern sie nicht unter
Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erteilt wird, zugänglich über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/
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ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder
ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 25. Juni
2020, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:
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RIB Software SE
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
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oder
Telefax: +49 (0) 6021 589735
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oder
E-Mail: hvrib2020@fae-gmbh.de
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Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
der Gesellschaft unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten aus organisatorischen Gründen ebenfalls bis zum 25. Juni
2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Die Erteilung der Vollmacht, einschließlich der Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/
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vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26.
Juni 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Juni 2020 ist auch ein Widerruf
oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft
erteilten Vollmacht möglich.
Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vorliegt, wird stets allein die Stimmabgabe per Briefwahl berücksichtigt.
Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung
auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar,
welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als
verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützter Internetservice der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.
Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske
in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Dies schließt – vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten
nach der Anmeldung nicht aus.
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6. |
Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen
Kommunikation Fragen zu stellen(§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft
aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 24. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür
vorgesehene Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/
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einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Eine Beantwortung der eingereichten
Fragen erfolgt nach freiem, pflichtgemäßem Ermessen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist nicht verpflichtet, alle Fragen
zu beantworten. Fragen können insbesondere zusammengefasst werden, es können im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle
Fragen ausgewählt und Fragen von Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugt
werden. Rückfragen zu den Auskünften des Verwaltungsrats sind ausgeschlossen.
Darüber hinaus stehen den Aktionären und Aktionärsvertretern weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder
Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.
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7. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1 und
127 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs.
2 AktG
Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen einen Nennbetrag von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Aktien),
können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, der inhaltlich § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entspricht, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Verwaltungsrat zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 26. Mai
2020 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Ein neunzigtägiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs.
2 SEAG nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu richten:
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RIB Software SE
Der Verwaltungsrat
Vaihinger Straße 151
70567 Stuttgart
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/
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veröffentlicht.
Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen
Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär
ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind
entsprechend der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung ausgeschlossen.
Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie
Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und
Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 11. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft
eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/
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zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen des Verwaltungsrats werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten
zu übermitteln:
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RIB Software SE
z. Hd. Frau Dina Schmid
Vaihinger Straße 151
70567 Stuttgart
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oder
Telefax: +49 (0) 711 7873-311
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oder
E-Mail: hauptversammlung@rib-software.com
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Zulässige Gegenanträge
und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten spätestens
bis zum 24. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien
sie in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist (siehe hierzu Ziffer 3 ‘Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung‘).
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs.
2, §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/
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zur Verfügung.
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8. |
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich nach den
vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende
in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/
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in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen
ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.
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9. |
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach
der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/
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zugänglich.
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die RIB Software SE verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten,
zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (‘DSGVO‘) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien,
Aktionärsnummer, das dem Aktionär zugeteilte Zugangspasswort zu dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft,
die IP-Adresse, von der aus der Aktionär den Internetservice nutzt, die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, soweit der Aktionär
auch Mitglied des Verwaltungsrats oder geschäftsführender Direktor ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Verwaltungsrats
oder als geschäftsführender Direktor im Wege der Bild- und Tonübertragung, den Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen
und den Inhalt ihrer Beantwortung, gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift eines vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters,
die Vollmachtserteilung an ihn, dessen IP-Adresse sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch) auf Grundlage der in Deutschland
geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung zu ermöglichen. Die RIB Software SE wird vertreten durch ihre geschäftsführende Direktoren Thomas Wolf (CEO),
Michael Sauer (CFO) und Mads Bording Rasmussen (CRO). In Datenschutzangelegenheiten erreichen Sie die RIB Software SE unter
folgenden Kontaktmöglichkeiten:
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RIB Software SE
Vaihinger Straße 151
70567 Stuttgart
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oder
Telefon: +49 (0) 711 7873 0
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oder
Telefax: +49 (0) 711 7873-311
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oder
E-Mail: datenschutz@rib-software.com
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Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder
aus dem Aktienregister für Namensaktien bezogen wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogenen Daten an
die RIB Software SE. Das dem Aktionär zugeteilte Zugangspasswort und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär den passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt
ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auch insoweit
nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 lit. (c) DSGVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck
erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet
ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer
regelmäßig bis zu drei Jahre.
Die Dienstleister der RIB Software SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von der RIB Software SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der RIB Software SE.
Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie
Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre, sofern sie in der
virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens
vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs.
1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen Aktionären
und Aktionärsvertretern grundsätzlich während der Hauptversammlung bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen
werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen
auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen im obigen
Abschnitt ‘Weitere Angaben zur Einberufung‘ verwiesen.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft
über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung
ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art.
18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit)
gemäß Art. 20 DSGVO verlangen.
Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der RIB Software SE unentgeltlich über eine der folgenden
Kontaktmöglichkeiten geltend machen:
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Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde
insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Baden-Württemberg,
in dem die RIB Software SE ihren Sitz hat, zu.
Beschwerde über den Umgang mit Ihren Daten können Sie zudem bei unserem betrieblichen Datenschutzbeauftragten, Herrn Lars
Nöcker, unter der folgenden E-Mail-Adresse einreichen:
Herrn Lars Nöcker
Email: datenschutz@rib-software.com
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Stuttgart, im Mai 2020
RIB Software SE
Der Verwaltungsrat
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