Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische
Textilfabriken AG, gegründet 1910)
Potsdam
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Montag, den 16. August 2010, um 11:00 Uhr im Kolping Hotel International Am Römerturm, St.-Apern-Str. 32,
50667 Köln,
stattfindenden, ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht
des Vorstands und dem Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2008, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 HGB
Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite www.rtf-ag.com
unter dem Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ eingesehen werden.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der genannten
Unterlagen erteilt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2.) Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr
2008 Entlastung zu erteilen.
3.) Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.
4.) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht
des Vorstands und dem Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2009, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 HGB
Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite www.rtf-ag.com
unter dem Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ eingesehen werden.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der genannten
Unterlagen erteilt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
5.) Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr
2009 Entlastung zu erteilen.
6.) Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
7.) Wahl zum Aufsichtsrat
Herr Michael Dieckell hat sein Mandat mit Wirkung des Endes dieser
Hauptversammlung niedergelegt. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §
96 Abs. 1 letzte Alternative AktG i.V.m. § 9 der Satzung aus drei
Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat
schlägt vor,
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Herrn Dr. Robert Hillmann (34), Research Analyst, wohnhaft
in CH-Zürich, Angestellter der Firma Goldsmith Advisors AG, CH-Zürich
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bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr
2012 beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Dr. Hillmann ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und
ausländischer Wirtschaftsunternehmen.
8.) Satzungsänderungen zur Anpassung an das ARUG
Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) in Kraft getreten. Es beinhaltet u.a. Neuregelungen der Fristen,
Termine und deren Berechnung, zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Form von Vollmachten. Die Satzung soll daher wie folgt an
die neue Gesetzeslage angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern:
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a) § 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(1)
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.
Darüber hinausgehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bleiben
unberührt.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären mit deren Zustimmung
Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
(3) Die Übermittlung von Mitteilungen nach §§ 125, 128 AktG ist
auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt.’
b) In § 14 wird der redaktionell fehlerhafte Verweis auf § 16
ersetzt durch § 15.
c) In § 16 wird folgender Absatz 3 eingefügt, während die folgenden
Absätze entsprechend neu nummeriert werden:
‘(3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Für die Vollmacht gilt die gesetzliche Form.’
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9.) Satzungsergänzung hinsichtlich der Mitteilungspflichten
von Inhabern wesentlicher Beteiligungen (Risikobegrenzungsgesetz)
Nach § 27a des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) in der
Fassung des Risikobegrenzungsgesetzes sind Meldepflichtige im Sinne
der §§ 21 und 22 WpHG, die die Schwelle von 10% der Stimmrechte aus
Aktien oder eine höhere Schwelle erreichen oder überschreiten, verpflichtet,
die mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und die Herkunft
der für den Erwerb verwendeten Mittel mitzuteilen. Eine Änderung der
Ziele ist ebenfalls mitzuteilen. Gemäß § 27a Abs. 3 WpHG kann die
Satzung eines Emittenten mit Sitz im Inland vorsehen, dass die in
§ 27a WpHG vorgesehenen Mitteilungspflichten keine Anwendung finden.
Von dieser Möglichkeit einer Befreiung soll Gebrauch gemacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Satzung der
Gesellschaft wie folgt zu ändern:
Nach § 16 der Satzung wird folgender neuer § 17 eingefügt:
Ԥ 17 Mitteilungspflichten der Inhaber wesentlicher Beteiligungen
§ 27a Abs. 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) in der
jeweils geltenden Fassung findet keine Anwendung.’
Die bisherigen §§ 17 und 18 werden in §§ 18 und 19 neu nummeriert.
10.) Satzungsänderung zur Beschränkung des Rede- und Fragerechts
der Aktionäre in der Hauptversammlung gemäß UMAG
Das ‘Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts
(UMAG)’ hat die Organisation und Durchführung der Hauptversammlung
der Aktiengesellschaft wesentlich reformiert und die Möglichkeit geschaffen,
das Rede- und Fragerecht des Aktionärs in der Hauptversammlung zu
beschränken. In Anlehnung an das Urteil des Bundesgerichtshofs vom
8. Februar 2010 (Az.: II ZR 94/08), das eine mit der nachfolgenden
Formulierung im Kern ähnliche Satzungsbestimmung als rechtmäßig beurteilt
hat, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb vor, die Satzung wie
folgt zu ändern:
Nach § 17 der Satzung wird folgender neuer § 18 eingefügt:
‘§ 18 Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in
der Hauptversammlung
(1) Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken:
a) Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen
nach § 122 AktG) nur über die Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns,
Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser Gegenstände Beschluss zu
fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt
nicht länger als vier Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer
der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf
Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie
die Ausführungen des Versammlungsleiters vor Beginn der Generaldebatte
entfallen.
b) Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen
nach § 122 AktG) auch über andere Gegenstände als nach Buchstabe a)
Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht
der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung
insgesamt nicht länger als acht Stunden dauert. Buchstabe a) Satz
2 gilt entsprechend.
c) Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs
je Wortmeldung auf zehn Minuten beschränken und, wenn sich im Zeitpunkt
der Worterteilung an den Aktionär mindestens zwei weitere Redner angemeldet
haben, auf fünf Minuten. Der Versammlungsleiter kann die Rede- und
Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht,
auf 20 Minuten beschränken.
d) Die Beschränkungen nach Buchstaben a) bis c) können vom Versammlungsleiter
jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung angeordnet werden.
e) Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis
d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.
(2) Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 1 zu beschränken,
kann der Versammlungsleiter um 20:00 Uhr des Versammlungstags den
Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten
beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind in den Fällen
des Satzes 1 weitere Fragen nicht mehr zulässig.
(3) Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht
der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. 1 und 2 hinaus nach Maßgabe
der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung
anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in
Abs. 1 und 2 unberührt.’
Die bisherigen §§ 18 und 19 werden in §§ 19 und 20 neu nummeriert.
11.) Wahl des Abschlussprüfers für 2009
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BW Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
71229 Leonberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 zu
wählen.
12.) Wahl des Abschlussprüfers für 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BW Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
71229 Leonberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu
wählen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 15 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei
der Gesellschaft oder der unten genannten Anmeldestelle angemeldet
haben. Bei der Anmeldung ist anzugeben, ob die Aktie oder welcher
Teil der Aktien dem anmeldenden Aktionär oder einem Dritten gehören.
Die Vorschrift des § 135 Abs. 4 AktG bleibt unberührt. Die Aktionäre
haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende
Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz bis zum Ablauf
des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin dem 09.08.2010,
24:00 Uhr (MESZ) vorzulegen. Der Aktienbesitz muss durch eine Bestätigung
des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das
heißt auf den 26.07.2010, 0:00 Uhr (MESZ) zu beziehen (Record Date).
Anmeldungen und Nachweise über den Anteilsbesitz sind zu richten an:
Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken
AG, gegründet 1910) c/o Commerzbank AG GS-MO 2.5.1 AGM 60261 Frankfurt am Main
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum
für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in
der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record
Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst
nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine evtl. Dividendenberechtigung.
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises
über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln
an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht erbracht oder bestehen
auch an diesem schwerwiegende Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung
des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen,
jedoch nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts,
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder
eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Der Widerruf
kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung
erfolgen. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen
bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere
Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen
mit diesen abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch unter folgender E-Mail-Adresse
übermittelt werden: rheintex-ag-hv@gmx.de
Zur Bevollmächtigung kann auch die Rückseite der Eintrittskarte
verwendet werden, die den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung
zugesandt wird, sofern diese den Vollmachtstext aufweist. Ferner ist
ein Vollmachtsformular auf der Internetseite der Gesellschaft www.rtf-ag.com
unter dem Menüpunkt ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ bereitgestellt.
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16.07.2010, zugehen.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten
der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft
wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.rtf-ag.com über den Menüpunkt ‘Investor Relations/Hauptversammlung’
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung,
also bis zum 01.08.2010, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag
gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse
übersandt hat.
Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken
AG, gegründet 1910) c/o Volker Deibert, Agnes-Bernauer-Str.
109, D-80687 München, Telefax: +49-89-53 88 79 43, E-Mail:
rheintex-ag-hv@gmx.de .
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der
Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden
Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig
an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche
Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon
unberührt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung
eingeteilt in 708.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind alsbald nach der Einberufung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.rtf-ag.com über den Menüpunkt
‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich:
– Der Inhalt dieser Einberufung incl. der Gesamtzahl der Aktien
und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung.
– Eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein
Beschluss gefasst werden soll.
– Die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
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der festgestellte Jahresabschluss,
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der Lagebericht des Vorstands,
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der Bericht des Aufsichtsrats,
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der erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289 Abs. 4 HGB
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– Die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die
Hauptversammlung verwendet werden können.
– Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung
der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.
Potsdam, im Juni 2010
Der Vorstand
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