Reply Deutschland AG
Gütersloh
Wertpapier-Kenn-Nummer 550145 ISIN: DE0005501456
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am
Mittwoch, dem 13. Juni 2012, um 10:00 Uhr,
im kleinen Saal der Stadthalle, Friedrichstraße 10, 33330 Gütersloh, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts
des Vorstandes der Reply Deutschland AG für das Geschäftsjahr 2011 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2011, Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate Governance
Berichts
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss der Reply Deutschland AG und der Reply Deutschland Gruppe bereits gebilligt hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 5.278.275,90 Euro wie
folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von 0,45 Euro je Stückaktie; das entspricht einer Gesamtdividende für 4.750.561 Aktien in Höhe
von
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2.137.752,45 Euro |
* |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
3.140.052,45 Euro
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* |
Bilanzgewinn |
5.278.275,90 Euro |
Die vorstehende Dividendensumme und der vorstehende den anderen Gewinnrücklagen zuzuführende Restbetrag basieren auf dem zum
Zeitpunkt der Einberufung dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 4.750.561,00 Euro eingeteilt in 4.750.561 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, bei unveränderter Ausschüttung von 0,45
Euro je dividendenberechtigter Stückaktie den Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung wie folgt anzupassen:
* |
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der den anderen
Gewinnrücklagen zuzuführende Betrag entsprechend.
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* |
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der den anderen
Gewinnrücklagen zuzuführende Betrag entsprechend.
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Die Dividende ist zahlbar am 14. Juni 2012.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung
zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Westfalendamm 11, 44141 Dortmund, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse:
Reply Deutschland AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Fax: 0 96 28 / 92 99 – 871 E-Mail: hv@anmeldestelle.net
bis spätestens am
06. Juni 2012 (24:00 Uhr MESZ)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes
durch eine von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
23. Mai 2012 (0:00 Uhr MESZ),
und muss der Gesellschaft spätestens am
06. Juni 2012 (24:00 Uhr MESZ)
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionäre
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang
und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung
Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten, zum
Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem
Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Vollmachtserteilung
muss gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das
Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen
die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie
gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen,
mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz
hingewiesen.
Die Reply Deutschland AG bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für
die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform
übermittelt werden. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte
keinerlei Weisungen der Reply Deutschland AG. Ordnungsgemäß erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft müssen zusammen mit einer Kopie der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis 12. Juni 2012, 12:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit) bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Diese Vollmachten und Weisungen
für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis zum 12. Juni 2012 (12:00 Uhr MESZ) an die folgende Anschrift
zu senden:
Reply Deutschland Aktiengesellschaft Investor Relations Bartholomäusweg 26 33334 Gütersloh Fax: +49 (0) 5241 5009 1510 E-Mail: ir@reply.de
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende
Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft steht den Aktionären unter der Internetadresse http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ zum
Download zur Verfügung.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können – müssen aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht das Formular
verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären dieses Vollmachtsformular
und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/
abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
Reply Deutschland Aktiengesellschaft Investor Relations Bartholomäusweg 26 33334 Gütersloh Fax: +49 (0) 5241 5009 1510 E-Mail: ir@reply.de
Den Aktionären der Reply Deutschland AG wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung
ein Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular kann ein Aktionär, der persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des
Bevollmächtigten anfordern.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft
jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit
237.529 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 13. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Reply Deutschland Aktiengesellschaft Investor Relations Bartholomäusweg 26 33334 Gütersloh Fax: +49 (0) 5241 5009 1510 E-Mail: ir@reply.de
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind
ausschließlich an folgende Adresse im Original, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:
Reply Deutschland Aktiengesellschaft Investor Relations Bartholomäusweg 26 33334 Gütersloh Fax: +49 (0) 5241 5009 1510 E-Mail: ir@reply.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens
zum Ablauf des 29. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw.
§ 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge
von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Aktionärsforum
Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft und die Aktionärsvereinigungen darauf hin, dass sie gemäß § 127a AktG die Möglichkeit
haben, im Aktionärsforum des Bundesanzeigers andere Aktionäre aufzufordern, gemeinsam oder in Vertretung einen Antrag oder
ein Verlangen nach dem Aktiengesetz zu stellen oder in der Hauptversammlung das Stimmrecht auszuüben.
Auskunftsrecht des Aktionärs
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum 2. Mai 2012, dem Tag an dem die Einladung zur Hauptversammlung beim Bundesanzeiger eingereicht wird, beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft 4.750.561,00 Euro und ist in 4.750.561 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 4.750.561 beträgt. Zum 2. Mai 2012 ist die Gesellschaft nicht im Besitz
von eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG; andere Umstände des Ruhens von Stimmrechten sind der Gesellschaft nicht bekannt.
Weitere Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten
der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/
abrufbar.
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Reply Deutschland AG unter http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/
zugänglich gemacht.
Gütersloh, im Mai 2012
Reply Deutschland AG
Der Vorstand
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