Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft
Oberkirch
ISIN: DE0006968001 // WKN: 696 800
Einladung zur virtuellen Hauptversammlung 2021
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Progress-Werk Oberkirch AG am
Mittwoch, 19. Mai 2021, 14:00 Uhr (MESZ).
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt 2020 Teil I Nr. 14 vom 27. März
2020, S. 570), das durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt 2020 Teil I Nr. 48 vom 28. Oktober
2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert und durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im
Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt 2020 Teil I Nr. 67 vom 30. Dezember 2020, S. 3332) zuletzt geändert
wurde, (“COVID-19-Gesetz“) findet die Hauptversammlung der Progress-Werk Oberkirch AG (“Gesellschaft“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung statt. Nähere Informationen
hierzu finden Sie im Abschnitt ‘Weitere Angaben und Hinweise’. Ort der Hauptversammlung sind die Geschäftsräume der Gesellschaft
in der Industriestraße 8, 77704 Oberkirch.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird stattdessen für Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, oder ihre
Bevollmächtigten über den Online-Service der Gesellschaft, der unter der Internetadresse
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ erreichbar ist, in Bild und Ton (live) übertragen. Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme im Sinne
von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) und zu den Rechten der Aktionäre im Abschnitt ‘Weitere Angaben und Hinweise’ dieser Einberufung
zu beachten.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Progress-Werk Oberkirch AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Progress-Werk Oberkirch AG und den Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2020
Die genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung erläutert und liegen ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren
Ablauf in den Geschäftsräumen der Progress-Werk Oberkirch AG, Industriestraße 8, 77704 Oberkirch, aus und können dort sowie
im Internet unter
über den Link ‘Investoren & Presse/News & Publikationen/Berichte’ im veröffentlichten Geschäftsbericht 2020 eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. März 2021 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
Aufgrund des in der Bilanz des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzverlusts ist von
der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung kein Beschluss über die Gewinnverwendung zu fassen. Vorstand und Aufsichtsrat
sehen die Dividendenfähigkeit der Gesellschaft und damit die Verzinsung des von ihren Aktionären bereitgestellten Kapitals
als ein wichtiges Ziel. Aufsichtsrat und Vorstand betonten daher ausdrücklich, dass die langfristige Dividendenpolitik der
Gesellschaft weiterhin ihre Gültigkeit hat und die ergriffenen, umfassenden Maßnahmen zur Restrukturierung des Standortes
Oberkirch auch der zukünftigen Dividendenfähigkeit der Gesellschaft dienen.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für das
Geschäftsjahr 2021 und für das Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr
2022 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) genannten Art auferlegt wurde.
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt 2019 Teil I
Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) (“ARUG II“) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf
der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen (vgl. § 26j Abs. 1 EGAktG). Basierend
auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses hat der Aufsichtsrat am 25. März 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des
§ 87a Abs. 1 AktG das zu Beginn des Abschnitts ‘WEITERE ANGABEN UND HINWEISE’ wiedergegebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.
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6. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung
Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der Fassung des ARUG II ist nunmehr
bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung,
die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen (vgl. § 26j Abs. 1 EGAktG).
Die derzeit geltende, in § 11 der Satzung der Progress-Werk Oberkirch AG enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat
besteht seit dem Geschäftsjahr 2015 und ist damit seit sechs Jahren unverändert. Die Anforderungen an Aufsichtsräte und deren
Verantwortung sind seither stetig gestiegen und für die professionelle Wahrnehmung der Aufgaben ist mittlerweile ein deutlich
erhöhtes Zeitinvestment erforderlich. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten eine besonders intensive Wahrnehmung
der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein.
Die jährliche feste (Grund-)Vergütung sowie das Sitzungsgeld sollen deshalb nun nach sechs Jahren angemessen angepasst werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen ab Beginn des Geschäftsjahres 2021 für jedes volle Geschäftsjahr eine feste jährliche
Vergütung von 27.500,00 EUR erhalten (bisher 25.000,00 EUR). Das Sitzungsgeld soll von 500,00 EUR auf 600,00 EUR erhöht werden.
Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex, der in seiner nunmehr geltenden Fassung keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder
in der Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) empfiehlt, soll der bisher mit den Aufsichtsratsmitgliedern
vereinbarte Selbstbehalt bei der Einbeziehung in die von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) entfallen.
Die anderen Bestandteile des Vergütungssystems des Aufsichtsrats bleiben unverändert. Der Vorschlag bedeutet – bezogen auf
die vor sechs Jahren zuletzt erfolgte Änderung – eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung von unter zwei Prozent p.a.
Der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, sowie der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
a) |
System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung
und den Aufgaben sowie der Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften
mit mittelständischen Strukturen berücksichtigt werden sollen. Die Vergütung soll die Übernahme eines Mandats für qualifizierte
Bewerber hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um diese auch gewinnen zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche
Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zu einer erfolgreichen Geschäftsstrategie
und dem langfristigen Erfolg der Gesellschaft leisten.
Die Aufsichtsratsmitglieder sollen eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken,
eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen
zu ermöglichen. Die Vergütung soll mit Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig werden.
Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und
des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen durch eine zusätzliche
Vergütung angemessen berücksichtigt werden:
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll deshalb das Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen jährlichen
Vergütung (sog. Grundvergütung) erhalten. Jedes Mitglied eines Ausschusses soll einen Zuschlag von 25 Prozent und jeder Vorsitzende
eines Ausschusses soll einen Zuschlag von 50 Prozent auf seine feste Grundvergütung als Aufsichtsratsmitglied erhalten. Die
jährliche Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds darf das Zweifache, die des Vorsitzenden das Dreifache der festen Grundvergütung
nicht übersteigen.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben,
erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der jeweiligen Grundvergütung.
Für die persönliche Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sollen die Aufsichtsratsmitglieder ein
Sitzungsgeld erhalten. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon, Videokonferenz oder mit Hilfe ähnlicher
gebräuchlicher Kommunikationsmittel. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
Die Aufsichtsratsmitglieder sollen in die von der Gesellschaft in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) einbezogen werden. Auslagen und Umsatzsteuer, die in Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallen,
sollen erstattet werden.
Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen
Personalausschuss, und den Vorstand auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall
von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.
Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung
fassen. Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden, entsprechend der gesetzlichen Regelung, von Vorstand und Aufsichtsrat
unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die Ausgestaltung
des Vergütungssystems und die Festsetzung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder trifft die Hauptversammlung. Billigt
die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
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b) |
§ 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘§ 11 Vergütung
(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung von 27.500,00 EUR. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Jedes Mitglied eines Ausschusses
erhält einen Zuschlag von 25 Prozent auf die feste Grundvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds, der Vorsitzende eines Ausschusses
einen Zuschlag von 50 Prozent. Die jährliche Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds darf das Zweifache, die des Vorsitzenden
das Dreifache der festen Grundvergütung nicht übersteigen.
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(2) |
Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 600,00 EUR. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon, Videokonferenz
oder mit Hilfe ähnlicher gebräuchlicher Kommunikationsmittel. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld
nur einmal gezahlt.
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(3) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben,
erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der sich aus Absatz (1) ergebenden Vergütung.
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(4) |
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre in Zusammenhang mit dieser Aufsichtsratstätigkeit entstehenden
Auslagen sowie die anfallende Umsatzsteuer.
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(5) |
Die Vergütung wird mit Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
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(6) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sowie flankierende Versicherungen) für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung)
einbezogen, die mindestens dem Schutzniveau der für Vorstandsmitglieder abgeschlossenen D&O-Versicherung entspricht. Die Prämien
hierfür übernimmt die Gesellschaft. Die D&O-Versicherung hat eine Nachmeldefrist für den Zeitraum ab Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds
aus dem Aufsichtsrat bis zum Ablauf der Verjährungsfrist für Organhaftungsansprüche vorzusehen, und der Versicherungsschutz
ist im nach Satz 1 bestimmten Umfang für diesen Zeitraum aufrecht zu erhalten.
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(7) |
Die vorstehende Regelung gilt ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2021.’
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WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Progress-Werk Oberkirch AG (Tagesordnungspunkt 5)
A. |
Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Progress-Werk Oberkirch AG
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und
zur langfristigen und nachhaltigen, wertschaffenden Entwicklung der Progress-Werk Oberkirch AG und ihres Konzerns. Durch die
Ausgestaltung der Vergütungsbestandteile wird die Höhe der Vergütung an die Erreichung wesentlicher Konzernziele – insbesondere
die Steigerung der Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit – gekoppelt. Zusätzlich zu den Kennzahlen der finanziellen Entwicklung
misst sich die PWO an der Entwicklung nichtfinanzieller Leistungsindikatoren, die ebenfalls für den langfristigen Unternehmenserfolg
wesentlich sind. Durch die damit verbundenen Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter,
Kunden und der weiteren Stakeholder im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung verknüpft.
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats
ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb dieses regulatorischen Rahmens ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket
anzubieten.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung
an den folgenden Grundsätzen:
FÖRDERUNG DER UNTERNEHMENSSTRATEGIE
– |
Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem auf den
Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen
versehen werden.
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HARMONISIERUNG MIT AKTIONÄRS- UND STAKEHOLDERINTERESSEN
– |
Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre,
Kunden und Mitarbeitenden sowie weiteren Stakeholdern. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance
des PWO-Konzerns an.
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LANGFRISTIGKEIT UND NACHHALTIGKEIT
– |
Das Vergütungssystem incentiviert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PWO. Vor diesem Hintergrund wird die variable
Vergütung überwiegend auf einer mehrjährigen Grundlage bemessen. Auch nichtfinanzielle Ziele fließen zur Unterstützung einer
nachhaltigen Unternehmensentwicklung bei der Bemessung der variablen Vergütung ein.
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PAY FOR PERFORMANCE
– |
Die Leistung des Vorstands wird angemessen berücksichtigt und vergütet, indem adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien
innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile Verwendung finden und die variable Vergütung zwischen Null und einer betragsmäßigen
Obergrenze (Cap) schwanken kann.
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ANGEMESSENHEIT
– |
Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung wird in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder
sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt. Zusätzlich wird auf die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren
Unternehmen sowie auf die vertikale Angemessenheit zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft geachtet.
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B. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der PWO wird im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben der §§ 87 Abs. 1,
87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss
entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der unter A. dargestellten Grundsätze und
der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung, über die der Aufsichtsrat eingehend
berät und beschließt. Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss können bei Bedarf externe Beratung, insbesondere zu Fragen
der Ausgestaltung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung, in Anspruch nehmen. Bei der
Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Mandatierte
Vergütungsberater werden von Zeit zu Zeit gewechselt.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Dies wird erstmals auf
der Hauptversammlung 2021 der Fall sein. Es wird ab diesem Zeitpunkt für alle anstehenden Neubestellungen oder Verlängerungen
der Bestellung von Vorstandsmitgliedern angewendet.
Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Personalausschusses überprüft der Aufsichtsrat das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens
jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
Für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung
des Vergütungssystems die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes beachtet und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung berücksichtigt.
Jedes Aufsichtsratsmitglied legt etwaige Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen. Der Aufsichtsrat
informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Falle
eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion
und Abstimmung im Aufsichtsrat bzw. im Personalausschuss teil. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte
in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen zur Beendigung des Mandats.
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C. |
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat (Struktur und Höhe)
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied fest. Die konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge,
dass die Ziel-Gesamtvergütung strukturell auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PWO ausgerichtet ist und die
übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen findet das Vergleichsumfeld der PWO (horizontaler Vergleich) sowie
die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.
HORIZONTAL – EXTERNER VERGLEICH
– |
Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene zieht der Aufsichtsrat eine nationale Vergleichsgruppe von börsennotierten
Automobilzulieferunternehmen, welche im DAX-Subsector Autoparts & Equipment gelistet sind, heran, wobei deren Unternehmensgröße
in Relation zu PWO berücksichtigt wird.
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VERTIKAL – INTERNER VERGLEICH
– |
Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Vergütung des oberen
Führungskreises und der Gesamtbelegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter der PWO in Deutschland) verglichen,
insbesondere auch deren zeitliche Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die erste Führungsebene im PWO-Konzern
unterhalb des Vorstands festgelegt.
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D. |
Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie weitere
Bestandteile des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen,
deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Basisvergütung, den Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen
jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können, sowie einem Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung (sogenanntes
Versorgungsentgelt) zusammen.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst einen kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil (Short-Term Incentive =
STI) und einen langfristig variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive = LTI), der sich in einen LTI 1 und einen
LTI 2 gliedert. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert
ist.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile bei Zugrundelegung
einer hundertprozentigen Zielerreichung für die variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Das LTI 2, das wie nachstehend
beschrieben an das STI und LTI 1 anknüpft, wird nicht von der Ziel-Gesamtvergütung umfasst.
Beispielhaft wurde für das Geschäftsjahr 2021 eine Ziel-Gesamtvergütung ermittelt. Sie beträgt für den Sprecher des Vorstands
(CEO) 665.000,00 EUR. Der (relative) Anteil der festen Vergütung (Basisvergütung, Nebenleistungen und Versorgungsentgelt)
an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt dabei rund 58 % und der (relative) Anteil der variablen Vergütung (ohne LTI 2) an der
Ziel-Gesamtvergütung rund 42 %. Die Basisvergütung trägt rund 45 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei, während die Nebenleistungen
rund 4 % und das Versorgungsentgelt rund 9 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen. Der Anteil des STI (Zielbetrag bei 100 %
Zielerreichung) an der Ziel-Gesamtvergütung beläuft sich auf rund 15 % und der Anteil des LTI 1 (Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung)
an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt rund 27 %.
Bei den sonstigen ordentlichen Vorstandsmitgliedern beträgt die Ziel-Gesamtvergütung für den CFO 528.000,00 EUR und für den
COO 501.000,00 EUR. Der (relative) Anteil der festen Vergütung (Basisgrundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungsentgelt)
an der Ziel-Gesamtvergütung liegt zwischen rund 55 % und 56 % und der (relative) Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung
zwischen rund 44 % und 45 %. Dabei trägt die Basisvergütung rund 43 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei, während die Nebenleistungen
zwischen rund 4 % und 5 % und das Versorgungsentgelt rund 8 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen. Der Anteil des STI (Zielbetrag
bei 100 % Zielerreichung) an der Ziel-Gesamtvergütung beläuft sich auf rund 19 % bis 20 %. Der Anteil des LTI 1 (Zielbetrag
bei 100 % Zielerreichung) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt rund 24 bis 26 %.
Die vorgenannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Konzern-Jahresüberschusses als Bezugsgröße
für den LTI 1, den Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen, bei etwaigen Neubestellungen oder im Rahmen möglicher
Anpassungen aufgrund der jährlichen Überprüfung der Vergütung abweichen. Die möglichen Bandbreiten der künftigen relativen
Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung sind in Abbildung 3 dargestellt.
Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen
langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. So wird der Fokus auf die
langfristige und nachhaltige Entwicklung von PWO gelegt, wobei zugleich auch die operativen jährlichen Ziele verfolgt werden.
Die mögliche Gesamtvergütung ist für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (sogenannte Maximalvergütung).
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E. |
Das Vergütungssystem im Überblick
Abbildung 1: Bestandteile erfolgsunabhängige Festvergütung
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Basisvergütung
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Jährlicher Betrag; Auszahlung in 12 gleichen Raten |
Höhe kann pro Vorstandsmitglied variieren |
Nebenleistungen
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Sachleistungen (Bereitstellung Dienstfahrzeug, Versicherungen, Kommunikation etc.) |
Höhe kann pro Vorstandsmitglied variieren |
Altersversorgung
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Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung; Auszahlung in gleichen Monatsraten oder jeweils im November |
Höhe kann pro Vorstandsmitglied variieren |
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Maximaler Zufluss erfolgsunabhängige Bestandteile = 100 %
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Abbildung 2: Bestandteile erfolgsabhängige variable Vergütung
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STI
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Festlegung von insgesamt 5 Zielen zu finanziellen Aspekten und Nachhaltigkeit für das nächste Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat
einschließlich der Ermittlungsmethode des Zielerreichungsgrads.
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Jährlicher Maximalbetrag (Cap): 150.000 EUR |
LTI 1
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Bemessungsgrundlage ist der Konzernjahresüberschuss der auf das jeweils aktuelle Geschäftsjahr folgenden drei nächsten Geschäftsjahre
(Periode). Der prozentuale Anteil am Konzern-Jahresüberschuss sowie der maximal erreichbare Betrag können bei den einzelnen
Vorstandsmitgliedern variieren. Der sich jeweils für die ersten beiden Geschäftsjahre ergebende anteilige LTI 1 wird nach
Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.
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Zum Periodenende wird dann der LTI 1 für den Dreijahreszeitraum auf Basis der Konzernjahresüberschüsse der drei Geschäftsjahre
ermittelt. Negative Jahresabschlüsse werden dabei mit Null bewertet. Nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweils dritten
Geschäftsjahres einer Periode wird der LTI 1 für die Periode, abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile der ersten beiden
Geschäftsjahre, zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.
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Jährlicher Maximalbetrag (Cap) aus STI + LTI 1:
500.000 EUR (CEO) / 400.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)
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Jährlicher maximaler Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI + LTI 1:
300.000 EUR (CEO) / 240.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)
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LTI 2
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Umwandlung von Ansprüchen aus STI und LTI 1 in langfristig variablen Vergütungsbestandteil LTI 2: Ist der Anspruchsbetrag
aus STI und LTI 1 höher als der Auszahlungsbetrag (Cap), erhält ein Vorstandsmitglied für die Differenz virtuelle Aktien,
deren Anzahl dadurch bestimmt wird, dass der Differenzbetrag durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie
(XETRA) des letzten Quartals im Geschäftsjahr vor der Umwandlung (Ausgangsgeschäftsjahr) geteilt wird.
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Nach Ablauf von jeweils drei Jahren werden die virtuellen Aktien zurückgewandelt. Hierfür wird die Anzahl an virtuellen Aktien
mit dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) im letzten Quartal des auf das Ausgangsgeschäftsjahr
folgenden dritten Geschäftsjahres multipliziert. Der sich ergebende Betrag wird nach Billigung des Konzernabschlusses des
dritten Geschäftsjahres der jeweiligen Periode zur Auszahlung an das Vorstandsmitglied fällig.
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Jährlich maximal erzielbarer Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2:
200.000 EUR (CEO) / 160.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)
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Maximaler Auszahlungsbetrag nach 3 Jahren (Cap) aus LTI 2:
250.000 EUR (CEO) / 200.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)
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Ermessens-tantieme
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Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag
nach freiem Ermessen berücksichtigen.
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Der Höchstbetrag variiert zwischen CEO und sonstigen Vorstandsmitgliedern. |
Maximale Höhe der Ermessenstantieme (Cap):
Plus/Minus 100.000 EUR (CEO) / 80.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)
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Abbildung 3: Relative Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung
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Sprecher (CEO)
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Sonstige Vorstandsmitglieder
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Fest
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44 bis 58 % |
41 bis 56 % |
Variabel (ohne LTI 2)
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42 bis 56 % |
44 bis 59 % |
Basisvergütung
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34 bis 45 % |
32 bis 43 % |
Nebenleistungen
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3 bis 4 % |
3 bis 5 % |
Versorgungsentgelt
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7 bis 9 % |
6 bis 8 % |
STI 1
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15 bis 17 % |
19 bis 22 % |
LTI 1
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27 bis 40 % |
24 bis 37 % |
Die vorstehenden Prozentangaben sind gerundet.
Abbildung 4: Katalog individueller Ziele für die kurzfristig variable Vergütung (STI)
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Umsetzung Unternehmensstrategie
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Nachhaltigkeit (ESG-Kriterien)
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Umsatz |
Innovationsleistung |
EBITDA, EBIT, Jahresüberschuss |
Nachfolgeplanung |
Auftragslage, Neugeschäft |
Kundenzufriedenheit |
Strategische Ziele |
Mitarbeiterzufriedenheit |
Wachstum |
Compliance |
Finanzierung |
Frauenanteil Führungskräfte |
Effizienzsteigerung |
Fort- und Weiterbildung |
Liquidität |
Krankenstand |
Free Cashflow |
CO2-Emissionen direkt/indirekt
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Dynamischer Verschuldungsgrad |
Wasserverbrauch |
Netto-Finanzschulden |
Abfälle zur Verwertung |
Eigenkapitalquote |
Abfälle zur Beseitigung |
Standortspezifische Ziele |
CO2-Neutralität
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Ausschüttungsfähigkeit |
u. a. |
Aktienkurs |
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Ergebnis je Aktie |
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Dividende je Aktie |
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u. a. |
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F. |
Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung und Begrenzung der variablen Vergütung)
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Bestandteile des Vergütungssystems
(Basisvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt, STI und LTI) für die Vorstandsmitglieder einschließt. Diese beträgt
für den Sprecher des Vorstands (CEO) 1.035.000,00 EUR und für die sonstigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 813.000,00
EUR. Diese Höchstgrenze (Gesamt-Cap) bezieht sich auf die Summe der Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen bei maximaler
Ausschöpfung aller Bestandteile in einem Geschäftsjahr resultieren können. Diese Maximalvergütung wird hauptsächlich von der
Höhe des LTI 1, dessen Bezugsgröße der Konzernjahresüberschuss ist, geprägt.
Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht,
kann die variable Vergütung vollständig ausfallen. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung sowohl bei
der kurzfristig variablen Vergütung als auch der langfristig variablen Vergütung begrenzt (Caps).
In der beispielhaften Betrachtung für das Geschäftsjahr 2021 beträgt der maximale Zufluss aus allen Vergütungsbestandteilen
einschließlich der Ermessenstantieme, beim CEO 148,1 %, beim CFO 146,4 % und beim COO 151,9 % der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung.
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G. |
Bestandteile des Vergütungssystems im Detail
Feste Vergütungsbestandteile
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BASISVERGÜTUNG
Die Basisvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen
Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.
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– |
NEBENLEISTUNGEN
Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem vertraglich festgelegte Nebenleistungen. Hierzu gehören im Wesentlichen die private Nutzungsmöglichkeit
eines Dienstwagens und dienstlicher Kommunikationsmittel sowie die Zahlung von Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme
von Versicherungsprämien (z. B. Einbeziehung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft
mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung), einschließlich
der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen,
wie z. B. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren. Die Art, Höhe und Dauer der Sachbezüge können nach der
persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren. Aufgrund der Maximalvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied ein
Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt.
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– |
VERSORGUNGSENTGELT
Jedes Vorstandsmitglied erhält ein sogenanntes jährliches Versorgungsentgelt als pauschalen Betrag, der direkt ausgezahlt
wird und mit dem die Altersversorgung selbst gestaltet werden kann. Das Versorgungsentgelt beträgt zwischen rund 17 % und
20 % der jeweiligen Basisvergütung. Es werden daneben keine Pensionszusagen gewährt.
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Variable Vergütungsbestandteile
Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf die kurzfristige als auch auf die langfristige Entwicklung der PWO ausgerichtet
und sollen die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter
sowie weiteren Stakeholder zu handeln. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten “Pay-for-Performance”-Ansatz. Der
kurzfristig variable Vergütungsbestandteil – das STI – und der langfristig variable Vergütungsbestandteil – das LTI 1 und
das LTI 2 – unterscheiden sich in ihrem Leistungszeitraum (Performance-Periode) und in den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen
finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien ist dabei jeweils an der Unternehmensstrategie
der PWO ausgerichtet, d. h. die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit. Auf
Nachhaltigkeit ausgerichtete nichtfinanzielle Leistungsanreize in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (“Environmental,
Social & Governance”) – sogenannte ESG-Ziele – werden ebenfalls berücksichtigt. Durch die Berücksichtigung mehrerer, unterschiedlicher
Leistungskriterien ist zudem die Möglichkeit gegeben, den Unternehmenserfolg ganzheitlich abzubilden. Bei der Auswahl der
Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und transparent sind.
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STI UND LTI 1 ALS KURZFRISTIG UND LANGFRISTIG VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus dem sogenannten STI (Short Term Incentive)
mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage, bestehend aus fünf individuellen Zielen (siehe Abbildung 4 unter E.) für die Vorstandsmitglieder
für das jeweils bevorstehende, neue Geschäftsjahr, sowie dem LTI 1 (Long Term Incentive 1) mit der Bemessungsgrundlage Konzern-Jahresüberschuss
der auf das aktuelle Geschäftsjahr folgenden nächsten drei Geschäftsjahre.
STI und LTI 1 honorieren den Beitrag der Vorstandsmitglieder während eines Geschäftsjahres zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie
und somit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Der Konzern-Jahresüberschuss ist nach Meinung des Aufsichtsrats
ausschlaggebend für die notwendige Innovations- und Investitionsfähigkeit, die Begrenzung der Verschuldung, die Sicherung
der Arbeitsplätze und nicht zuletzt für die Fähigkeit der Gesellschaft, ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine
angemessene Verzinsung bieten zu können und damit mittel- wie langfristig der entscheidende Faktor für eine nachhaltig gesunde
Entwicklung des PWO-Konzerns.
Für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat, auf Empfehlung des Personalausschusses, in Übereinstimmung
mit dem Vergütungssystem eine Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest, wählt insgesamt fünf individuelle Ziele
zu finanziellen Aspekten und Nachhaltigkeit – einschließlich deren Zielwerte und der Methode zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads
– für den STI aus und stellt nach Ablauf des Geschäftsjahres den Zielerreichungsgrad durch einen Ziel-Ist-Vergleich und die
daraus resultierende Vergütung fest. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat jeweils genau definiert und eine nachvollziehbare Messbarkeit
der Zielerreichung wird auch bei qualitativen Kriterien sichergestellt. Das STI wird nach Billigung des Konzernabschlusses
für das bonusrelevante Geschäftsjahr zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.
Die Höhe des LTI 1 bemisst sich nach der Entwicklung des Konzernjahresüberschusses innerhalb des Bemessungszeitraums von drei
Geschäftsjahren. Der sich jeweils für die ersten beiden Geschäftsjahre ergebende anteilige LTI 1 wird nach Billigung des Konzernabschlusses
des jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig. Nach Ablauf der Bemessungsperiode wird dann der
LTI 1 für den Dreijahreszeitraum auf Basis der Konzernjahresüberschüsse der drei Geschäftsjahre ermittelt. Negative Jahresüberschüsse
eines Geschäftsjahres werden dabei mit Null bewertet. Nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweils dritten Geschäftsjahres
einer Periode wird der LTI 1 für die Periode, abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile der ersten beiden Geschäftsjahre,
zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.
Der jährliche Maximalbetrag (Cap) aus STI und LTI 1 ist für den Sprecher des Vorstands (CEO) auf 500.000,00 EUR und für sonstige
Vorstandsmitglieder auf 400.000,00 EUR begrenzt. Der jährliche maximale Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI und LTI 1 beträgt
für den Sprecher des Vorstands (CEO) 300.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder 240.000,00 EUR.
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LTI 2 ALS LANGFRISTIG VARIABLER VERGÜTUNGSBESTANDTEIL
Neben STI und LTI 1 beinhaltet das Vergütungssystem noch als variable Komponente das LTI 2. Da der maximale jährliche Auszahlungsbetrag
aus STI und LTI 1 begrenzt ist (Cap), kann sich ein weitergehender Anspruch bis zur Höhe des jährlich maximal erzielbaren
Betrags (Cap) aus STI und LTI 1 ergeben (nachfolgend “Differenzbetrag” genannt). Dieser Differenzbetrag ist jeweils Grundlage
des LTI 2. Das Vorstandsmitglied erhält dafür virtuelle Aktien, deren Anzahl vom Aktienkurs bestimmt wird. Die virtuellen
Aktien werden nach Ablauf von jeweils drei Jahren wieder in einen Geldbetrag, dessen Höhe vom Aktienkurs bestimmt wird, zurückgewandelt
und der Geldbetrag an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Das LTI 2 ist damit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet
und bringt aufgrund seines Aktienkursbezugs die Zielsetzung des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre noch stärker in
Einklang.
Die Umwandlung von Ansprüchen aus STI und LTI 1 in virtuelle Aktien im Rahmen des LTI 2 erfolgt dadurch, dass der Differenzbetrag
durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) des letzten Quartals im Geschäftsjahr vor der Umwandlung
(Ausgangsgeschäftsjahr) dividiert wird. Nach Ablauf von jeweils drei Jahren wird die so ermittelte Anzahl an virtuellen Aktien
in einen Geldbetrag zurückgewandelt. Hierfür wird die Anzahl an virtuellen Anteilen mit dem arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) im letzten Quartal des auf das Ausgangsgeschäftsjahr folgenden dritten Geschäftsjahres
multipliziert. Der sich hieraus ergebende Betrag wird nach Billigung des Konzernabschlusses des dritten Geschäftsjahres der
jeweiligen Periode zur Auszahlung an das Vorstandsmitglied fällig.
Der jährliche maximal erzielbare Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2 ist für den Sprecher des Vorstands (CEO) auf 200.000,00
EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder auf 160.000,00 EUR begrenzt. Der maximale Auszahlungsbetrag (Cap) nach Ablauf des
dreijährigen Zeitraums (Haltefrist für die virtuellen Aktien) aus dem LTI 2 beträgt für den Sprecher des Vorstands (CEO) 250.000,00
EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder 200.000,00 EUR.
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Weitere vergütungsrelevante Regelungen
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ANPASSUNGSMÖGLICHKEIT BEI AUSSERGEWÖHNLICHEN ENTWICKLUNGEN
Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag
nach freiem Ermessen berücksichtigen (sog. Ermessenstantieme). Der Aufsichtsrat hat damit entsprechend der Empfehlung G.11
Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 die Möglichkeit, bei der Festsetzung
der Höhe des STI und des LTI 1 außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen, und die Höhe dieser
Vergütungsbestandteile in Anbetracht der außergewöhnlichen Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) zu adjustieren.
Der jährliche Höchstbetrag der Ermessenstantieme (Cap) ist für den Sprecher des Vorstands (CEO) auf maximal plus/minus 100.000,00
EUR und für die sonstigen Vorstandsmitglieder auf maximal plus/minus 80.000,00 EUR begrenzt.
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VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE (VERTRAGSLAUFZEITEN UND LEISTUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT)
Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder
werden jeweils für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern
sowie bei dem Abschluss der Anstellungsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer
von fünf Jahren, und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Bei einer erstmaligen Bestellung
zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Laufzeit des Anstellungsvertrages in der Regel drei Jahre. Für den Fall einer
erneuten Bestellung kann eine (automatische) Weitergeltung des Anstellungsvertrages für die Dauer der weiteren Amtszeit vorgesehen
werden.
Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsanstellungsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit
vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle
einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsanstellungsvertrag ebenfalls vorzeitig.
Endet das Amt als Vorstandsmitglied durch Widerruf der Bestellung seitens der Gesellschaft ohne einen zur Kündigung des Anstellungsvertrages
berechtigenden wichtigen Grund sowie bei einvernehmlicher, vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit, sehen die Vorstandsanstellungsverträge
eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen,
begrenzt ist (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres
und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Wird der Vorstandsanstellungsvertrag
aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen an
das Vorstandsmitglied.
Im Falle einer dauernden Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag, ohne dass es einer Kündigung
bedarf, mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit festgestellt worden ist. Dauernde Dienstunfähigkeit liegt
im Sinne des Anstellungsvertrages vor, wenn ein Vorstandsmitglied voraussichtlich auf Dauer nicht in der Lage ist, die ihm
übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen. Sie gilt als festgestellt, wenn die Dienstunfähigkeit ununterbrochen länger
als sechs Monate dauert und nicht mit einer Wiederherstellung der uneingeschränkten Dienstfähigkeit innerhalb der nächsten
sechs Monate zu rechnen ist.
Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds während der Dauer des Dienstverhältnisses, wird die Basisvergütung und die
zeitanteilige variable Vergütung im Sterbemonat und den darauf folgenden drei Monaten, jedoch längstens bis zum (ohne den
Tod des Vorstandsmitglieds eingetretenen) Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrages, an die vertraglich definierten Hinterbliebenen
(weiter-)gezahlt.
Ein Sonderkündigungsrecht oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch
das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.
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NEBENTÄTIGKEITEN VON VORSTANDSMITGLIEDERN
Eine entgeltliche oder unentgeltliche Nebentätigkeit, wie z. B. die Übernahme eines Mandats als Aufsichtsrats- oder Beiratsmitglied,
bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats, der diese jederzeit aus berechtigtem Interesse der Progress-Werk
Oberkirch AG widerrufen kann. Bei seiner Entscheidung über die Zustimmung insbesondere zur Übernahme eines externen Aufsichtsratsmandats
entscheidet der Aufsichtsrat auch, ob und inwieweit eine diesbezügliche Vergütung anzurechnen ist.
Für Tätigkeiten in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, wie z. B. im Hinblick auf die Wahrnehmung von Organfunktionen
in Tochtergesellschaften, ist eine gesonderte Vergütung nicht vorgesehen und würde im Übrigen nach der Regelung in den Vorstandsanstellungsverträgen
auf die Vorstandsvergütung angerechnet werden.
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H. |
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Fall von außergewöhnlichen Umständen
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören z. B. eine weitreichende Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa
durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder eine Pandemie), eine Unternehmenskrise, die besondere Maßnahmen erfordert,
oder jede sonstigen Umstände oder Ereignisse, die alleine oder zusammen mit anderen Umständen oder Ereignissen die Grundlagen
des Vergütungssystems insoweit erheblich beeinträchtigen oder sogar entfallen lassen, als ein angemessener materieller Leistungsanreiz
für die Vorstandsmitglieder nicht mehr gesetzt bzw. aufrechterhalten werden kann (etwa infolge einer wesentlichen Veränderung
der Unternehmensstrategie oder einer signifikant geänderten Zusammensetzung der Unternehmensgruppe z. B. durch Erwerb oder
Veräußerung wesentlicher Unternehmensteile). Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden
Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in diesen Ausnahmefällen
abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur und -höhe, sämtliche einzelnen Vergütungsbestandteile sowie
die Maximalvergütung.
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Informationen zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 9.375.000,00 EUR und ist eingeteilt in 3.125.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten;
Übertragung in Bild und Ton im Online-Service
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der Progress-Werk Oberkirch AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (nachfolgend auch jeweils “Aktionäre” genannt) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Versammlungsort ist daher ausgeschlossen.
Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird über den Online-Service der Gesellschaft,
der unter der Internetadresse
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ erreichbar ist, live in Bild und Ton übertragen. Es können nur diejenigen
Aktionäre, die sich wie nachstehend beschrieben ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen
haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft verfolgen. Auch
bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, sowie
sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über
den zugangsgeschützten Online-Service der Gesellschaft verfolgen.
Über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre – persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte – darüber
hinaus nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen sowie Fragen
einreichen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll erklären.
Um den Online-Service nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihrer Zugangskartennummer und dem Zugangscode einloggen, welche
Sie mit Ihrer Zugangskarte erhalten. Die Zugangskarte wird Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis
des Anteilsbesitzes (siehe nachfolgend) zugesandt. Der Online-Service ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ ab dem 28. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), zugänglich. Die verschiedenen
Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen im Online-Service der
Gesellschaft auf der Benutzeroberfläche. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Service und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen
können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt entnehmen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gestzes führt
zu im Folgenden näher dargestellten Modifikationen in den Abläufen sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre,
die nachfolgend dargelegten Angaben und Hinweise in diesem Jahr besonders zu beachten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. AktG in Verbindung mit § 1 COVID-19-Gesetz und § 13 der Satzung der
Gesellschaft.
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ANMELDUNG
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind gemäß § 13 Abs. (1) und Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden
(“Anmeldung”) und ihren Aktienbesitz nachweisen (“Nachweis”). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter
der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 12. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
(Anmeldeschlusstag) zugehen:
Progress-Werk Oberkirch AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 9628 / 92 99 871 E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den gesetzlich vorgesehenen Tag (record date) vor der Hauptversammlung beziehen,
also auf den 28. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ). Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts in Textform (§ 126b BGB) gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären – anstelle der herkömmlichen
Eintrittskarten – Zugangskarten für den Online-Service der Gesellschaft übersandt, die die notwendigen Zugangsdaten (Zugangskartennummer
und Zugangscode) für die Nutzung des Online-Service enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Die Zugangskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Sie enthalten allerdings
die Angaben, die insbesondere für die Nutzung des zugangsgeschützten Online-Service der Gesellschaft benötigt werden, über
das unter anderem das Stimmrecht über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ausgeübt werden kann, Vollmachten und Weisungen
zur Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden können, die Möglichkeit zur Einreichung
von Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation besteht und gegebenenfalls Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erklärt werden kann.
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BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den
Nachweis hierüber ordnungsgemäß erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht
oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn
und soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer, der die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen lassen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl per Post, Telefax, E-Mail oder Online-Service
Aktionäre können – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben (Briefwahl). Die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes (siehe
oben) sind auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen
Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft unter
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ erfolgen oder in Textform (§ 126b BGB), d.h. postalisch, per Telefax
oder per E-Mail an die Progress-Werk Oberkirch AG unter einer der nachstehend genannten Zugangsadressen, z.B. unter Verwendung
des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars, vorgenommen werden. Das Briefwahlformular ist auf der Zugangskarte für den Online-Service
der Gesellschaft, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes, übersandt
wird, abgedruckt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ zugänglich und können dort heruntergeladen werden.
Die in Textform (§ 126b BGB) abgegebenen Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens
zum Ablauf des 18. Mai 2021, d. h. 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
zugehen:
Progress-Werk Oberkirch AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 9628 / 92 99 871 E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Service der Gesellschaft unter
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ ist ab dem 28. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), bis unmittelbar vor Beginn
der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 möglich. Bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in
der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 kann im Online-Service der Gesellschaft eine in Textform (§ 126b BGB), z.B.
unter Verwendung des Briefwahlformulars, oder eine elektronisch über den Online-Service vorgenommene Stimmabgabe auch geändert
oder widerrufen werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort
hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.
Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie sowohl in Textform (§ 126b BGB), z.B. unter Verwendung des Briefwahlformulars,
als auch elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft ausgeübt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres
jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die elektronisch über den Online-Service abgegebene Stimme als verbindlich
behandelt. Im Übrigen gilt bei mehrfach eingehenden Erklärungen, dass die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang hat und,
falls auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche
Erklärung zuletzt abgegeben wurde, dass die betreffenden Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt werden: 1. per
E-Mail, 2. per Telefax und 3. per Papierform (z.B. bei Übermittlung per Post oder Kurier).
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für
diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden,
ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt
auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung
oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach
§ 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, können
sich der (elektronischen) Briefwahl über den Online-Service bedienen.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft enthalten und zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ einsehbar.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nach entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle der Stimmrechtsausübung durch einen
Bevollmächtigten sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis (siehe oben) erforderlich. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft unter
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ zu erfolgen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstitute)
sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.
Nach letzterer Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar
festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene
Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich gegebenenfalls mit den betreffenden zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die voranstehenden zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.
Bevollmächtigte können ebenso wie die Aktionäre weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich
im Wege der Briefwahl (siehe oben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (siehe nachfolgend) ausüben. Die Nutzung des Online-Service durch einen Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die entsprechenden Zugangsdaten erhält; die Nutzung der Zugangsdaten
durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der
Gesellschaft, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis übersandt wird, abgedruckt. Das
Formular für die Erteilung einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ zum Download zur Verfügung.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilen Vollmacht
oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft, soweit diese in Textform (§ 126b BGB) erfolgen, müssen aus organisatorischen
Gründen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai 2021, d.h. 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten
Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Progress-Werk Oberkirch AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 9628 / 92 99 871 E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Später eingehende Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise per Post, Telefax oder E-Mail werden nicht berücksichtigt.
Die Aktionäre haben zudem – auch über den 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus – bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 die Möglichkeit von Bevollmächtigungen und deren Widerruf über den Online-Service
der Gesellschaft, der unter
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ erreichbar ist. Bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 19. Mai 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten
oder über den Online-Service erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht – jeweils fristgemäß – sowohl in Textform (§
126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge
ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebene Vollmacht als verbindlich
behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske
im Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.
Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft durch
den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär
nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übersandt werden, erhält.
Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) ist nicht erforderlich.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung
von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.
Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter,
die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen.
Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär – persönlich
oder durch einen Bevollmächtigten – erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare
Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen
der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen nur für die
Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG gibt oder
die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen,
zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Abgabe von Erklärungen entgegennehmen und – mit Ausnahme der
Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der
Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ elektronisch zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf
der Vollmacht oder der Weisungen. Ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den
entsprechenden Erläuterungen ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft abgedruckt und steht außerdem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ zum Download zur Verfügung.
Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie jeweils ihr Widerruf,
soweit diese in Textform (§ 126b BGB) erfolgen, müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf
des 18. Mai 2021, d.h. 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Progress-Werk Oberkirch AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 9628 / 92 99 871 E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 19. Mai 2021 möglich. Hierfür ist im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche ‘Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter
erteilen’ vorgesehen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB)
übersendeten oder über den Online-Service erteilten Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.
Wird eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – jeweils fristgemäß – sowohl in Textform (§
126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge
ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebenen Vollmachten als verbindlich
behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf
einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten
Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.
Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße
Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ist Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
einzuräumen. Zur Gewährung dieses Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft entschieden,
dass Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten,
Fragen wie folgt einreichen können:
Aus organisatorischen Gründen sind Fragen spätestens bis zum 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske
im Online-Service der Gesellschaft unter
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben
für Zwecke des vorstehend eingeräumten Fragerechts unberücksichtigt. Nach dem genannten Zeitpunkt und insbesondere während
der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Ein Auskunftsrecht ist mit dem vorstehend eingeräumten Fragerecht abweichend von § 131 Abs. 1 AktG nicht verbunden. Der Vorstand
wird gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die eingereichten Fragen beantwortet.
Er kann dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der virtuellen Hauptversammlung Fragen und deren
Beantwortung zusammenfassen. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich
zu nennen.
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG teils in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz
Den Aktionären stehen in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung unter anderem die Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1 und 127 AktG teils in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu sind im Internet
unter
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ abrufbar.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 468.750 EUR) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich
(§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis spätestens zum 18. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an
Progress-Werk Oberkirch AG Vorstand Industriestraße 8 77704 Oberkirch
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur
an
ir@progress-werk.de
zu übersenden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90
Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung
sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen
werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge
(nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs an die nachstehende Adresse zu richten:
Progress-Werk Oberkirch AG Investor Relations Industriestraße 8 77704 Oberkirch oder per Telefax: +49 7802 84-356 oder per E-Mail: ir@progress-werk.de
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung,
also bis spätestens zum 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens
des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller etwaige Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127
AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
und deren Begründungen zusammenfassen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs.
2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten,
die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf
die Tagesordnung gesetzt werden.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten
haben das Recht, vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zur Niederschrift zu erklären (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz). Entsprechende Erklärungen
können über den Online-Service unter
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ abgegeben werden. Hierzu ist im Online-Service die Schaltfläche ‘Widerspruch
zu Beschlüssen der Hauptversammlung’ vorgesehen.
Unterlagen zur virtuellen Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären
sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind im Internet unter
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ zugänglich. Auf dieser Internetseite werden nach der Hauptversammlung
auch die Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben. Die vorgenannten Unterlagen und Informationen werden auch während der virtuellen
Hauptversammlung zugänglich sein.
Im Sinne unserer Nachhaltigkeitsstrategie verzichten wir auch in diesem Jahr auf den Druck des Geschäftsberichts und veröffentlichen
diesen ausschließlich in digitaler Form unter
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/News & Publikationen/Berichte’.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer
Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen insbesondere den Vor- und Nachnamen, den Wohnort
bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand (wie Anzahl und Gattung der Aktien), die Besitzart
der Aktien, die Nummer der Zugangskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch
weitere personenbezogene Daten in Betracht. Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern
im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank oder ein sonstiger Intermediär
die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem insbesondere
diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder
Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft
auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder Aktionärsvertretern in Bezug auf
die Hauptversammlung.
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VERANTWORTLICHER, ZWECK UND RECHTSGRUNDLAGE
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer entsprechenden Rechte vor
und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
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EMPFÄNGER
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten
von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die
Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über
das Teilnehmerverzeichnis.
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SPEICHERUNGSDAUER
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. In der Regel speichert die Gesellschaft ihre personenbezogenen Daten
für einen Zeitraum von drei Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.
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BETROFFENENRECHTE
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Progress-Werk Oberkirch AG unentgeltlich
über die nachstehende Adresse geltend machen:
Progress-Werk Oberkirch AG Investor Relations Industriestraße 8 77704 Oberkirch Telefax: +49 7802 84-356 E-Mail: ir@progress-werk.de
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
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Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Progress-Werk Oberkirch AG Datenschutzbeauftragter Industriestraße 8 77704 Oberkirch E-Mail: datenschutz@progress-werk.de
Weitergehende Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind im Internet unter
www.progress-werk.de
über den Link ‘Investoren & Presse/Hauptversammlung’ abrufbar.
Oberkirch, im April 2021
Progress-Werk Oberkirch AG
Der Vorstand
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