Prime Office AG
Köln
ISIN: DE000PRME020
WKN: PRME02
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, dem 20. Mai 2014, um 10:00 Uhr,
im Maternushaus, Maternussaal,
Kardinal-Frings-Str. 1-3, 50668 Köln
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts,
jeweils zum 31. Dezember 2013, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und
5 Handelsgesetzbuch sowie nach § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2013
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Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt. Daher entfällt eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
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2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglied des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
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3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
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4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
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Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2014 wird die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, bestellt.
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Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Anhaltspunkte dafür,
dass die Unabhängigkeit der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend gewährleistet ist, haben
sich hieraus nicht ergeben.
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5. Beschlussfassung über die Änderung der Firma und entsprechende Satzungsänderung
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Gemäß § 1 Abs. 1 der Satzung führt die Gesellschaft die Firma ‘Prime Office AG’. Die Firma der Gesellschaft soll künftig ‘DO
Deutsche Office AG’ lauten.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die Satzung wird in § 1 Abs. 1 wie folgt abgeändert:
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‘Die Gesellschaft führt die Firma DO Deutsche Office AG.’
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6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2013) und die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2014) und entsprechende Satzungsänderung
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Im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die Gesellschaft wurde in der Hauptversammlung vom 23.
September 2013 ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2013) geschaffen. Von dem Genehmigten Kapital 2013 ist durch eine
im Februar 2014 erfolgte Barkapitalerhöhung Gebrauch gemacht worden. Eine Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2013 besteht
gegenwärtig noch für die Ausgabe von bis zu 20.382.384 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die Satzung ist in §
5 entsprechend angepasst worden. Das Genehmigte Kapital 2013 soll aufgehoben und innerhalb der gesetzlichen Höchstgrenzen
durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden (Genehmigtes Kapital 2014), das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. Mai 2019 durch Ausgabe von bis zu 90.264.816 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 90.264.816,00 zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital
2014 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen für höchstens
bis zu einer Aktienzahl, die 20% des Grundkapitals entspricht, auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend
angepasst werden.
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Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013 und die Schaffung der neuen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2014) bilden einen
einheitlichen Beschluss und sollen demgemäß auch nur gemeinsam durch Eintragung in das Handelsregister wirksam werden.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung Genehmigtes Kapital 2013
Soweit von der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien durch das in der Hauptversammlung
vom 23. September 2013 unter Tagesordnungspunkt 5 geschaffene genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2013) noch nicht Gebrauch
gemacht wurde (gegenwärtig besteht noch eine Ermächtigung zur Ausgabe von bis zu 20.382.384 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien), wird diese Ermächtigung aufgehoben; das Genehmigte Kapital 2013 wird insoweit durch das in dem nachfolgend unter
b) Ziffern (1) bis (3) zu schaffende genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2014) und eine entsprechende Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien ersetzt.
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| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014
| (1) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis
zu 90.264.816 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis
zu insgesamt EUR 90.264.816,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
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| (2) |
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dies kann auch dadurch erfolgen, dass die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmalig, ganz oder teilweise, insgesamt jedoch
höchstens für bis zu 36.105.926 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien, auszuschließen,
| i. |
um etwaige Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht auszunehmen;
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| ii. |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und
der auf die neuen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2014 aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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| iii. |
um Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben worden
sind, zu erfüllen;
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| iv. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen,
Immobilien und Immobilienportfolios.
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| (3) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
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| c) |
Satzungsänderung
Die Satzung wird in § 5 insgesamt neu gefasst und lautet wie folgt:
| (1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis
zu 90.264.816 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis
zu insgesamt EUR 90.264.816,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
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| (2) |
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dies kann auch dadurch erfolgen, dass die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmalig, ganz oder teilweise, insgesamt jedoch
höchstens für bis zu 36.105.926 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien, auszuschließen,
| a) |
um etwaige Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht auszunehmen;
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| b) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und
der auf die neuen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2014 aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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| c) |
um Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben worden
sind, zu erfüllen;
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| d) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen,
Immobilien und Immobilienportfolios.
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| (3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.’
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe, im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen
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Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht:
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Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, soll
den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse
im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Mit der beantragten Ermächtigung unter
gleichzeitiger Aufhebung des noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 soll die Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals
im Umfang von 50% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals für die gesetzliche Höchstdauer von fünf
Jahren geschaffen werden.
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Den Aktionären sind die aus der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 entstehenden neuen Aktien grundsätzlich zum Bezug
anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 5 Aktiengesetz).
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Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise für
bestimmte nachfolgend näher erläuterte Fälle auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf insgesamt
höchstens bis zu 36.105.926 Aktien. Das entspricht 20% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals.
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Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausschließen zu können,
dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis herstellen zu können.
Die zur Erzielung glatter Bezugsverhältnisse vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung
und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Sofern glatte
Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
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Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben
und die übrigen Anforderungen für den Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz erfüllt sind. Der auf die
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals wird 10% des
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die
10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben
werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden.
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Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche
Stärkung des Eigenkapitals und der Liquidität zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung kann wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit
zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre führen. Die Schaffung
dieser Möglichkeit liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Es kommt hierbei zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der vorhandenen Aktionäre der Gesellschaft.
Aktionäre, die eine solche Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils und ihrer Beteiligungsquote vermeiden möchten, können durch
die Börse eine entsprechende Anzahl an Aktien hinzuerwerben.
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Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Verpflichtungen der Gesellschaft
aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben worden sind, zu erfüllen. Dies dient dazu,
die mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begebenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- oder
Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Es dient ferner dazu, den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
im Rahmen von Verwässerungsschutzbestimmungen, die ggf. in den Bedingungen dieser Schuldverschreibungen enthalten sind, Aktien
in dem Umfang zu liefern, wie sie ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht
im Rahmen eines dann bestehenden Bezugsrechts zustünden. Ein derartiger Verwässerungsschutz im Rahmen von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
entspricht der Kapitalmarktpraxis und erleichtert die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung.
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Die weiter vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, im Rahmen des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen, Immobilien
und Immobilienportfolios (nachfolgend: Akquisition) Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung gewähren zu können. Die Gesellschaft
steht im Wettbewerb und muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können.
Dazu gehört auch die Möglichkeit, im Rahmen der Geschäftstätigkeit oder zur Verbesserung der Wettbewerbsposition Akquisitionen
durchführen zu können. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung kann im Einzelfall darin bestehen,
den Erwerb vollständig oder teilweise über die Gewährung von Aktien der Gesellschaft durchzuführen. Die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, sich bietende Akquisitionsvorhaben der
in der Ermächtigung näher bezeichneten Art auch gegen Gewährung von Aktien schnell und flexibel umsetzen zu können.
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Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist insoweit die Schaffung eines genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Durch den Einsatz von Aktien als Gegenleistung einer
Akquisition wird die Liquidität der Gesellschaft geschont. Es kommt hierbei zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der vorhandenen Aktionäre der Gesellschaft. Bei der Gewährung eines Bezugsrechts
wäre der mit der Durchführung der Akquisition gegen Gewährung von Aktien verbundene Vorteil für die Gesellschaft und deren
Aktionäre jedoch nicht erreichbar.
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Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll, wenn sich die
Möglichkeiten konkretisieren, unter denen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen,
wenn sich die Maßnahmen im Rahmen der Vorgaben halten, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden
sind und wenn die Maßnahmen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat gegebenenfalls
seine Zustimmung erteilen.
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Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 berichten.
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7. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
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Herr Prof. Dr. h.c. Roland Berger hat den Vorstand und den Aufsichtsrat über die Niederlegung seines Amtes als Aufsichtsratsmitglied
zum Ablauf des 5. Mai 2014 informiert. Demgemäß ist ein Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen. Als Nachfolger soll Herr
Caleb Kramer in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus 6 Mitgliedern zusammen,
die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Herr Caleb Kramer, geboren am 17. Juni 1969, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, Fondsmanager bei Oaktree Capital,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Mitgliedschaften von Herrn Caleb Kramer in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften von Herrn Caleb Kramer in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Kramer und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär die nachfolgend genannten maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Herr Caleb Kramer ist
als Managing Director und Portfolio Manager (Europe) von Oaktree Capital Management, L.P. und Managing Director von Oaktree
Capital Group, LLC in führender Stellung bei der Oaktree-Gruppe tätig. Von Oaktree Capital Group, LLC verwaltete Fonds halten
insgesamt mehr als 60% des Kapitals und der Stimmrechte der Prime Office AG.
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TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen – persönlich oder durch
Bevollmächtigte – berechtigt, die zu Beginn (0:00 Uhr) des 29. April 2014 (‘Nachweisstichtag’) Aktionäre Gesellschaft sind
und sich angemeldet sowie ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter
und auf den Nachweisstichtag bezogener Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Der Nachweis
und die Anmeldung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft bis zum Ablauf des 13. Mai 2014
(24:00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
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Prime Office AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Deutschland
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Fax: +49 (0) 621 / 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
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Nach Zugang der Anmeldung und erfolgtem Nachweis der Teilnahmeberechtigung werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung ausgestellt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung
zu sorgen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre, die sich wie vorstehend beschrieben angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z.B. das depotführende Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder
andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden,
dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann der Gesellschaft auch an folgende Adresse übermittelt werden:
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Prime Office AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Deutschland
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Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213
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Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation
unter der Internetadresse www.prime-office-hv.de vorgenommen werden.
Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellte
Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte
Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären ergänzend an, dass sie an weisungsgebundene, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter Vollmacht zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung erteilen. Den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen.
Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten,
können die Vollmacht nebst Weisungen spätestens bis zum 19. Mai 2014, 24.00 Uhr, an die folgende Adresse übermitteln:
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Prime Office AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Deutschland
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Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213
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Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform auch unter der Internetadresse www.prime-office-hv.de
bevollmächtigt werden. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zum 19. Mai 2014, 24.00
Uhr, erteilt werden. Die Zugangsdaten für das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter der oben genannten Internetadresse
werden den Aktionären nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte übersandt. Das elektronische
System führt in einfachen Schritten durch den Vollmachts- und Weisungsprozess. Hierüber können Vollmachten und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform auch widerrufen oder geändert werden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen ausschließlich Aufträge zur Ausübung des Stimmrechts entgegen.
Sonstige Aktionärsrechte werden von ihnen nicht wahrgenommen.
Formulare zur Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) sind jeder Eintrittskarte beigefügt und stehen auch im Internet unter www.prime-office.de, ‘Investoren’,
‘Hauptversammlung’ zur Verfügung.
RECHTE DER AKTIONÄRE
1. Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz)
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse
bis zum Ablauf des 19. April 2014 (24:00 Uhr) zugehen:
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Prime Office AG
– Vorstand –
Maarweg 165
50825 Köln
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Fax: +49 (0) 221 888 29 199
E-Mail: hv@prime-office.de
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Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz und deren Voraussetzungen
stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.prime-office.de, unter ‘Investoren’, dort ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung.
2. Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 Aktiengesetz)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.
Bis zum Ablauf des 5. Mai 2014 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der in Ziffer 1 genannten Adresse zugegangene Gegenanträge
von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 Aktiengesetz werden den Aktionären im
Internet unter www.prime-office.de, unter ‘Investoren’, dort ‘Hauptversammlung’ unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen,
aus denen gemäß § 126 Abs. 2 Aktiengesetz ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht
werden müssen, stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.prime-office.de, unter ‘Investoren’, dort ‘Hauptversammlung’
zur Verfügung.
3. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 Aktiengesetz)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von
Abschlussprüfern zu machen. Die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds steht in Tagesordnungspunkt 7 zur Abstimmung, die Wahl des
Abschlussprüfers in Tagesordnungspunkt 4.
Bis zum Ablauf des 5. Mai 2014 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der in Ziffer 1 genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge
von Aktionären nach § 127 Aktiengesetz werden den Aktionären im Internet unter www.prime-office.de, unter ‘Investoren’, dort
‘Hauptversammlung’ unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 Aktiengesetz und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus
denen gemäß §§ 127 Satz 1 i. V. m. 126 Abs. 2 und 127 Satz 3 Aktiengesetz ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über
die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.prime-office.de, unter ‘Investoren’,
dort ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung.
4. Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz)
Nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 20. Mai 2014 vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz stehen auf der Website der Gesellschaft
unter www.prime-office.de, unter ‘Investoren’, dort ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung.
Informationen auf der Webseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.prime-office.de, unter ‘Investoren’, dort ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung. Etwaige veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite
zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
ERGÄNZENDE ANGABEN NACH § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WERTPAPIERHANDELSGESETZ
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 180.529.633,00 und ist in
180.529.633 Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die
Gesamtzahl der Stimmrechte 180.529.633 beträgt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist die Gesellschaft weder
im Besitz von eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. Aktiengesetz noch sind der Gesellschaft andere Umstände des Ruhens von Stimmrechten
bekannt.
Köln, im April 2014
DER VORSTAND
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim,
Fax 0621 / 70 99 07.
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