Pixelpark AG
Berlin
– ISIN: DE000A1KRMK31 / DE000A1KRMJ5 –
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 31. August 2011, 11.00 Uhr,
im Palisa.de Palisadenstraße 48 10243 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 nebst Lageberichten
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das zum 31. Dezember 2010 beendete Geschäftsjahr der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstandsmitgliedern für das zum 31. Dezember 2010 beendete Geschäftsjahr der
Gesellschaft Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zum 31. Dezember 2010 beendete Geschäftsjahr der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 31. Dezember 2010 beendete Geschäftsjahr
der Gesellschaft Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, lükemüll GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
sowie zum Konzernabschlussprüfer für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr zu wählen.
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5. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts und
unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Der auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. März 2011 unter Tagesordnungspunkt 2 gefasste Beschluss
über die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 10.627.944 gegen Bareinlagen kann wegen der zwischenzeitlich erfolgten Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital aus formalen Gründen nicht in das Handelsregister eingetragen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, diesen Beschluss zu wiederholen. Die Änderung beim Erhöhungsbetrag resultiert lediglich daraus, dass ein im Verhältnis
zum Grundkapital glattes Bezugsverhältnis erreicht werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Der auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. März 2011 unter Tagesordnungspunkt 2 gefasste Beschluss
mit dem Inhalt:
‘Das gemäß dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 1 auf EUR 5.313.972 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft
wird um bis zu EUR 10.627.944 auf bis zu EUR 15.941.916 durch Ausgabe von bis zu 10.627.944 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien erhöht, die jeweils einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 verkörpern.’
wird aufgehoben.
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b) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 10.766.466 durch Ausgabe von bis zu 10.766.466 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien erhöht, die jeweils einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 verkörpern.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie. Die neuen Aktien sind ab dem
1. Januar 2011 gewinnberechtigt.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats noch auszuwählenden Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären im Verhältnis 5:3 (d.h. fünf alte Aktien berechtigen zum Bezug von drei neuen Aktien) zum Bezug zu einem noch
festzulegenden Bezugspreis anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die
Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebotes endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung
des Bezugsangebotes. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Hierzu gehört auch die Festsetzung des Bezugspreises,
der jedoch EUR 1,00 nicht unterschreiten darf. Dieser Bezugspreis soll auf der Basis des Durchschnitts der Schlusskurse der
Aktie der Pixelpark AG an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten fünf Bankarbeitstagen vor Beginn der Bezugsfrist
abzgl. eines Abschlages von bis zu 25 % ermittelt und festgesetzt werden. Dieser Bezugspreis wird gemeinsam mit dem Bezugsangebot
bekannt gemacht.
Der Vorstand ist ebenfalls ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bedingungen festzulegen, zu denen nach Ablauf
der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre und Dritte die nicht gezeichneten Aktien zu dem wie oben zu ermittelnden
Bezugspreis oder einen höheren Bezugspreis beziehen können, jedoch spätestens bis zum 29. Februar 2012.
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 29. Februar 2012 mindestens
1 Mio. neue Stückaktien gezeichnet sind.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen.
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6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie über die entsprechenden Satzungsänderungen
Die dem Vorstand durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2007 eingeräumte Ermächtigung, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2012 ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 16.609.000,00
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 16.609.000 neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2007), wurde vollständig ausgenutzt.
Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zu eröffnen, Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital vorzunehmen, soll
ein neues genehmigtes Kapital für die Dauer von fünf Jahren geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. August 2016 ein-
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 8.972.054,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 8.972.054
neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
– |
für Spitzenbeträge;
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– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung oder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen,
sofern sie aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen
die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen).
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend des Umfangs der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
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c) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. August 2016 ein-
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 8.972.054,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 8.972.054
neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
– |
für Spitzenbeträge;
|
– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung oder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen,
sofern sie aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt;
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– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen
die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen).
|
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals anzupassen.’
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung älteren bedingten Kapitals und über die Aufhebung der Ermächtigung zur Auflage älterer
Aktienoptionspläne sowie über entsprechende Satzungsänderungen
Zur Bereinigung der Satzung sollen die bedingten Kapitalien nach § 4 Abs. 5, Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung, die zur Bedienung
von Optionsrechten nicht mehr benötigt werden, aufgehoben werden.
Die von der Hauptversammlung am 02. November 2000 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 925.500,00
diente der Gewährung von Aktien an Inhaber von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 02.
November 2000 bis zum 15. September 2005 begeben wurden. Diese Optionsrechte sind mittlerweile verfallen, ohne dass die Optionsberechtigten
von ihrem Optionsrecht Gebrauch gemacht haben.
Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2006 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 700.000,00
diente der Gewährung von Aktien an Inhaber von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29.
Juni 2006 bis zum 28. August 2010 begeben wurden. Diese Optionsrechte sind mittlerweile verfallen, ohne dass die Optionsberechtigten
von ihrem Optionsrecht Gebrauch gemacht haben.
Die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2007 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 113.964,00
diente der Gewährung von Aktien an Inhaber von Optionsrechten der Elephant Seven AG und der mit ihr verbundenen nachgeordneten
Unternehmen. Diese Optionsrechte sind mittlerweile verfallen, ohne dass die Optionsberechtigten von ihrem Optionsrecht Gebrauch
gemacht haben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 02. November 2000 über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 925.500,00,
eingeteilt in bis zu 925.500 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag, wird aufgehoben. § 4 Abs. 5 der Satzung wird
gestrichen und die Nummerierung der übrigen Absätze des § 4 der Satzung entsprechend angepasst.
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b) |
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2006 über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 700.000,00,
eingeteilt in bis zu 700.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag, wird aufgehoben. § 4 Abs. 6 der Satzung wird
gestrichen und die Nummerierung der übrigen Absätze des § 4 der Satzung entsprechend angepasst.
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c) |
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2007 über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 113.964.000,00,
eingeteilt in bis zu 113.964 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag, wird aufgehoben. § 4 Abs. 7 der Satzung wird
gestrichen und die Nummerierung der übrigen Absätze des § 4 der Satzung entsprechend angepasst.
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8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2011/I und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans
unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Pixelpark AG an Vorstände, Mitglieder der Geschäftsführung
und ausgewählte Mitarbeiter der Pixelpark AG sowie der mit ihr verbundenen nachgeordneten Unternehmen sowie über entsprechende
Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für erforderlich, Geschäftsführung und Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen
durch aktienbasierte Vergütungskomponenten an das Unternehmen zu binden. Zu diesem Zweck soll ein neuer Aktienoptionsplan
aufgelegt und ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. August 2016 ein- oder mehrmalig Bezugsrechte auf
bis zu Stück 1.794.410 auf den Inhaber lautende Stückaktien auszugeben. Soweit Bezugsrechte an Bezugsberechtigte ausgegeben
werden, die bei der Ausgabe Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, ist der Aufsichtsrat zur Ausgabe ermächtigt.
Die Bezugsrechte müssen in mindestens zwei Tranchen ausgegeben werden. Eine Tranche darf nicht mehr als 55 Prozent des Gesamtvolumens
umfassen.
Der Vorstand wird ermächtigt, soweit seine Mitglieder nicht betroffen sind, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten
der Bezugsrechtsbedingungen (einschließlich Ausgabe, Ausstattung, Anpassungen zum Verwässerungsschutz und Ausübungsverfahren)
und der Durchführung der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital festzulegen. Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind,
wird der Aufsichtsrat dazu ermächtigt.
Die Bezugsberechtigten erhalten das Recht, gemäß den Beschlüssen zu diesem Tagesordnungspunkt 8 und gemäß den vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder – soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind – vom Aufsichtsrat festgelegten weiteren
Einzelheiten je Bezugsrecht eine neue, auf den Inhaber lautende Aktie ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 1,00 zum Ausübungspreis zu erwerben.
Ein Bezugsrecht ist nicht übertragbar. Es darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber in einem ungekündigten oder unbefristeten
Anstellungs- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Bei Tod, Erwerbs-
oder Berufsunfähigkeit, Pensionierung oder Beendigung der Zugehörigkeit eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
zum Konzern der Gesellschaft und anderen besonderen Fällen, können vom Vorstand oder – soweit Mitglieder des Vorstands betroffen
sind – vom Aufsichtsrat Sonderregelungen getroffen werden. Die Bezugsrechtsausübung ist auch in diesen Fällen nur möglich,
wenn die Mindestwartezeit verstrichen ist und das Erfolgsziel erreicht wurde.
Zum Bezug sind die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer der mit ihr verbundenen Unternehmen berechtigt. Der genaue
Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen anzubietenden Bezugsrechte wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
oder – soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind – vom Aufsichtsrat festgelegt.
(3) |
Aufteilung der Bezugsrechte
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Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 50 % der Optionen. Mitglieder der Geschäftsführung
mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 20 % der Optionen. Arbeitnehmer der Gesellschaft
erhalten höchstens insgesamt bis zu 20 % der Optionen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen erhalten
höchstens insgesamt bis zu 10 % der Optionen.
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die zugleich Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen
sind, erhalten Bezugsrechte ausschließlich aus der Teilmenge, die für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft vorgesehen
ist. Arbeitnehmer der Gesellschaft, die zugleich Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen
sind, erhalten Bezugsrechte ausschließlich aus der Teilmenge, die für die Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen bestimmt sind. Soweit das Kontingent für die Mitglieder des Vorstands und Geschäftsführungen mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen nicht ausgeschöpft wird, können die verbleibenden Bezugsrechte dieser Gruppen Arbeitnehmern
eingeräumt werden.
(4) |
Ausgabezeitraum (Erwerbszeitraum), Laufzeit, Verfall, Wartezeit, Ausübungszeitraum
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Die Bezugsrechte können an die Berechtigten einmal oder mehrmals jeweils während eines Zeitraums von sechs Wochen nach einer
ordentlichen Hauptversammlung oder nach der Veröffentlichung des Geschäftsberichts oder eines Zwischenberichts ausgegeben
werden. Der Zuteilungstag (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des jeweiligen Bezugsberechtigten) soll für die innerhalb
eines Ausgabezeitraums ausgegebenen Bezugsrechte einheitlich sein.
Die Laufzeit jedes Bezugsrechts beträgt sieben Jahre ab dem jeweiligen Zuteilungstag. Nach Verstreichen der siebenjährigen
Laufzeit erlöschen die Bezugsrechte entschädigungslos.
Die Bezugsrechte müssen in mindestens zwei Tranchen ausgegeben werden. Eine Tranche darf nicht mehr als 55 Prozent des Gesamtvolumens
umfassen. Die gewährten Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der Mindestwartezeit von vier Jahren nach Ablauf des einschlägigen
Zuteilungstages ausgeübt werden.
Das Bezugsrecht kann nur binnen sechs Wochen nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, nach der Bekanntgabe des Zwischenberichts
oder nach der Bekanntgabe des Jahresabschlusses ausgeübt werden.
(5) |
Ausübungspreis (Ausgabebetrag), Erfüllung
|
Der bei der Ausübung der Bezugsrechte zu entrichtende Preis pro neuer Stückaktie der Gesellschaft entspricht dem Schlusskurs
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (falls einschlägig, sonst entsprechend dem anderweitig bestimmten Schlusskurs)
an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Entscheidung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder – soweit
Mitglieder des Vorstands betroffen sind – durch den Aufsichtsrat, wie viele Rechte zum Bezug von je einer Stückaktie mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 ausgegeben werden sollen, zuzüglich eines Aufschlags von 20 %. Der Ausübungspreis
entspricht mindestens aber dem anteiligen Betrag der zu beziehenden Aktie am Grundkapital der Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Bezugsrechte durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür zu diesem Tagesordnungspunkt geschaffenen
bedingten Kapital oder durch Abgabe eigener Aktien zu erfüllen.
Die gewährten Aktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.
Voraussetzung für die Ausübung jedes Bezugsrechts ist, dass der Kurs der Aktie der Gesellschaft seit der Zuteilung des jeweiligen
Bezugsrechts mindestens einmal um 20 % gegenüber dem Kurs der Aktie am Tag der Zuteilung des Bezugsrechts gestiegen ist. Der
Kurs der Aktie gilt als um 20 % gestiegen, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (falls einschlägig,
sonst entsprechend dem anderweitig bestimmten Schlusskurs) an der Frankfurter Wertpapierbörse 20 % höher notiert, als der
entsprechend bestimmte Schlusskurs am Tag der Zuteilung des Bezugsrechts.
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b) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu EUR 1.794.410,00 durch Ausgabe von bis zu 1.794.410
auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag
am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2011/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient zur Gewährung
von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführungen mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen gemäß der zu TOP
8 lit. a) der heutigen Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsplans.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu den Bedingungen einschließlich des Ausübungspreises, die aufgrund der zu TOP 8 lit. a) beschlossenen
Ermächtigung festgelegt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Bezugsrechte
durch Ausübung von ihrem Recht zum Erwerb neuer Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte
eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn der
Gesellschaft beteiligt.
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c) |
§ 4 der Satzung wird ein neuer Abs. 7 angefügt:
‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.794.410,00, eingeteilt in bis zu 1.794.410 auf den Inhaber lautende
Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe
von EUR 1,00, bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2011/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. August 2011 ausgegeben werden, von
ihrem Recht zur Ausübung Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die
neuen Aktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.’
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend des jeweiligen Umfangs der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung anzupassen.
Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden angewiesen, das Bedingte Kapital 2011/I gemäß den Beschlüssen zu
lit. a) bis c) dieses TOP 9 in der Weise zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass das Bedingte Kapital 2011/I
erst nach Eintragung der Beschlüsse zu lit. a), b) und c) des TOP 8 in das Handelsregister eingetragen wird.
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Berichte an die Hauptversammlung
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1. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG
Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen
Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand
für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erheblich höher. Der Ausschluss dient daher
der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.
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2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausnutzung des genehmigten
Kapitals gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Das bisherige genehmigte Kapital, welches von der Hauptversammlung am 28. Juni 2007 beschlossen wurde, wurde ausgenutzt. Nunmehr
soll über ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden, um das Unternehmen auch künftig in die Lage zu versetzen, seine
Marktposition zu halten und weiter ausbauen zu können.
Daher soll der Vorstand ermächtigt werden, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats im Rahmen eines Erwerbs von Sacheinlagen wie beispielsweise von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen bis zum 30. August 2016 bis zu einem Betrag von EUR 8.972.054,00 auszuschließen, um vorstehende Erwerbsformen
gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Zur verstärkten Verfolgung der Unternehmensstrategie, insbesondere zur Absicherung
und zum Ausbau der Marktposition der Gesellschaft ist in geeigneten Fällen der Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen
notwendig. Derartige Akquisitionen führen zu einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens und dienen der Verstärkung
der eigenen Marktposition. In Einzelfällen kann es aber auch geboten sein, andere Gegenstände als Unternehmen oder Unternehmensteile
zu erwerben. Dies gilt insbesondere auch für Forderungen gegen die Gesellschaft, die von der Gesellschaft gegen Ausgabe von
Aktien erworben werden sollen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll dem Vorstand daher ermöglichen, im Rahmen des Gegenstands des Unternehmens in geeigneten
Fällen und soweit erforderlich, Beteiligungen, Unternehmensanteile anderer Unternehmen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung
zu erwerben, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft. Im Rahmen solcher
Erwerbsvorgänge ergibt sich nicht selten die Notwendigkeit, die Gegenleistung – zumindest teilweise – in Aktien anzubieten.
Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von diesen Vermögensgegenständen kann sich gegenüber der Zahlung von
Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonende – Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch
im Interesse der Aktionäre.
Derartige Transaktionen können ferner kurzfristige Entscheidungs- und Umsetzungsprozesse erfordern. Da eine Kapitalerhöhung
durch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung bei einer sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeit in der Regel kurzfristig
nicht möglich ist, ist die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Erfolg oder gar die Durchführbarkeit dieser
Maßnahmen könnte durch die zeitintensive Vorbereitung und Einberufung einer Hauptversammlung beeinträchtigt oder gar verhindert
werden. Das genehmigte Kapital soll den Vorstand damit in die Lage versetzen, zum bestmöglichen Zeitpunkt schnell und flexibel
neues Eigenkapital zu beschaffen, um auf dem nationalen und internationalen Markt schnell, flexibel und erfolgreich auf vorteilhafte
Angebote reagieren zu können oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten sowie Möglichkeiten zur Realisierung vorgenannter
Erwerbsvorgänge gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre auszunutzen.
Der Vorstand wird den Ausgabebetrag jeweils unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie
des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Da
der Ausgabepreis der im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung zu begebenden neuen Aktien jedoch grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet
werden soll, werden wirtschaftliche Nachteile für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre grundsätzlich gering gehalten
und ggf. ganz vermieden. Die Aktionäre haben zudem die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft an der Börse
ihre bisherige Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre sind daher gewahrt.
Die Nachteile der Kapitalerhöhung, insbesondere eine Verwässerung der bisherigen Anteilsverhältnisse der Aktionäre, werden
im Hinblick auf die beschriebenen Vorteile mehr als kompensiert. Die mit der Kapitalerhöhung verbundenen Maßnahmen dienen
einer nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft, die auch im Interesse der Aktionäre liegt.
Die Verwaltung wird von dieser Ermächtigung nur dann Gebrauch machen, wenn sich nach einer gewissenhaften Prüfung ergibt,
dass das konkrete Vorhaben zum Zeitpunkt der Realisierung den vorgenannten abstrakten Anforderungen entspricht, der Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausgabe der neuen Aktien für die Realisierung dieses Vorhabens geeignet ist und
dies am besten zu fördern vermag sowie das Interesse der Gesellschaft an der Realisierung des konkreten Vorhabens höher zu
bewerten ist als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Beteiligungsquote. Die Interessen der Aktionäre werden demzufolge
insgesamt durch den Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt. Konkrete Absichten, diese Ermächtigung zu nutzen,
bestehen derzeit nicht.
Darüber hinaus sind zu den jeweiligen Ausgabebeträgen zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben möglich, da offen ist,
wann und inwieweit das genehmigte Kapital in Anspruch genommen wird.
Daneben soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
wenn Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % sowohl des zum Zeitpunkt der Erteilung und des Wirksamwerdens
wie des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Sollte sich das Grundkapital der Gesellschaft während der Geltungsdauer dieser Ermächtigung, d. h. bis zum 30. August 2016,
aufgrund einer Kapitalherabsetzung verringern, so bildet dieses herabgesetzte Grundkapital die Bemessungsgrundlage für die
vorgenannte 10 %-Grenze des Ausgabevolumens. Auf diese Begrenzung von 10 % ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen,
sofern sie aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Diese Ermächtigung
hat ausschließlich den Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, das in der konkreten Situation jeweils – unter Beachtung
der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft – am besten geeignete Instrument nutzen zu können.
Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, keine wesentliche Verwässerung der Beteiligungsrechte der Aktionäre
bedeutet. Darüber hinaus wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre dadurch Rechnung getragen, dass der Ausgabebetrag
den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Eine wesentliche Unterschreitung soll in Anlehnung an den
im Rahmen der Gesetzgebung zu § 186 Abs. 3 AktG abgegebenen Bericht des Rechtsausschusses des Bundestags bei einer negativen
Abweichung von mehr als maximal 5 % vom aktuellen Börsenkurs gegeben sein.
Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile und ein Einflussverlust für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt.
Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom maßgeblichen Börsenkurs in Höhe von maximal 5 % nach den zum Zeitpunkt der
Veräußerung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die endgültige Festlegung des Ausgabepreises erfolgt
zudem zeitnah zum Ausgabezeitpunkt. Die Gesellschaft wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende
Ausgabe der neuen Aktien bemühen. Aktionäre der Gesellschaft, die ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, haben bei
Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre
bisherigen Beteiligungsquoten aufrechtzuerhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre sind daher nicht
wesentlich beeinträchtigt.
Diese Maßnahme dient somit der Erleichterung der Finanzierung der Gesellschaft durch Eigenkapitalaufnahme und ist im Hinblick
auf das Finanzierungsinteresse der Gesellschaft erforderlich, geeignet und angemessen. Insbesondere erwachsen den Aktionären
durch diese Maßnahmen keine relevanten Nachteile. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden damit
angemessen gewahrt, so dass der Bezugsrechtsausschluss für den beabsichtigten Zweck nicht nur geeignet und erforderlich ist,
sondern – unter Berücksichtigung der vorgenannten Anforderungen – das Interesse der Gesellschaft an dem verfolgten Zweck das
Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Beteiligungsquote überwiegt. Die Verwaltung wird von dieser Ermächtigung nur dann
Gebrauch machen, wenn diese Voraussetzungen auch im Ausübungszeitpunkt nach gewissenhafter Prüfung gegeben sind. Konkrete
Absichten, diese Ermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht.
Der vorgeschlagene Beschluss sieht ferner vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden darf. Diese Maßnahme dient der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung und zur
Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses. Die Eigenkapitalbedürfnisse der Gesellschaft sowie die konkrete Kapitalmarktsituation
zum Zeitpunkt der ganzen oder teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals können nämlich dazu führen, dass das Bezugsrecht
nicht so gewählt werden kann, dass auf jede alte Aktie eine oder mehrere ganze neue Aktien entfallen. In diesem Fall soll
der Vorstand zur schnellen und kosteneffizienten Durchführung der Kapitalerhöhung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
aus dem Bezugsverhältnis resultierenden Spitzenbeträge ermächtigt werden. In jedem Fall wird der Vorstand das Bezugsverhältnis
so festsetzen, dass die sogenannten freien Spitzenbeträge möglichst niedrig ausfallen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Die Verwaltung hält diesen Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen daher für sachlich gerechtfertigt
und angemessen.
Unter Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft geboten und in
den dargelegten Verhältnissen angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
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3. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8 über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011/I zur Bedienung von
im Rahmen des Aktienoptionsplans der Pixelpark AG gewährten Bezugsrechten
Zweck
Die nachhaltige Steigerung des Wertes der Gesellschaft, die sich in einer langfristigen Steigerung des Aktienkurses widerspiegelt,
kann nur durch einen dauerhaften Leistungsanreiz der Mitarbeiter der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen erreicht
werden. Die Ausgabe von Aktienbezugsrechten sichert und fördert diesen Anreiz, da damit Aktionäre und Mitarbeiter von Unternehmenswertsteigerungen
profitieren können. Die Gesellschaft möchte mit der Möglichkeit, Aktienbezugsrechte zu gewähren, ihre Attraktivität als Arbeitgeber
für hochqualifizierte Fachkräfte erhöhen und die dauerhafte Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen sichern. Die Schaffung
eines bedingten Kapitals dient dazu, neue Aktien auszugeben, um sie den Bezugsberechtigten bei Ausübung der ihnen gewährten
Bezugsrechte zu übertragen.
Ausgestaltung im Einzelnen
Die Bezugsberechtigten erhalten das Recht, je Bezugsrecht eine neue Aktie ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 1,00 zum Ausübungspreis zu erwerben.
Zur Teilnahme am Aktienoptionsplan sind Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft berechtigt, aber auch Mitglieder
der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Damit sind
Führungskräfte und sonstige Leistungsträger Adressaten des Plans. Die konkrete Auswahl der Teilnehmer und die Entscheidung
über die Anzahl der ihnen gewährten Bezugsrechte trifft der Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind,
oder der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, soweit die übrigen Teilnehmer betroffen sind. Nicht benötigte Optionsrechte,
die für den Vorstand der Gesellschaft oder Geschäftsführungen verbundener Unternehmen vorgesehen waren, können den Mitarbeitern
der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen gewährt werden. Abschichtungen der individuellen Teilnahme am Aktienoptionsplan
erfolgen über die Anzahl an Bezugsrechten. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung der Bezugsrechte ausschließlich
an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren. Soweit es um die Zuteilung an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft geht, wird der Aufsichtsrat außerdem die Vorgaben des § 87 AktG beachten.
Die Zahl der begebbaren Bezugsrechte soll auf 1.794.410 begrenzt sein. Sie sollen nur bis zum 30. August 2016 ausgegeben werden
können. Die Ausgabe soll in zwei Tranchen erfolgen; dies gewährleistet eine langfristige und gleichmäßige Anreizwirkung.
Der von den Teilnehmern am Aktienoptionsplan bei Ausübung der Bezugsrechte für die Aktien zu zahlende Preis (Ausübungspreis)
entspricht dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (sofern einschlägig, sonst dem anderweitig ermittelten
Schlusskurs) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Entscheidung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
oder – wenn Vorstandsmitglieder betroffen sind – durch den Aufsichtsrat, wie viele Bezugsrechte ausgegeben werden sollen,
zuzüglich eines Aufschlags von 20 %. Ein Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von Euro 1,00. Um eine Unter-Pari-Emission zu verhindern, ist mindestens der anteilige Betrag der bezogenen Aktie
am Grundkapital zu zahlen.
Der Aktienoptionsplan sieht – bei einer Gesamtlaufzeit von sieben Jahren für die jeweils gewährten Bezugsrechte – gestaffelte
zeitliche Hürden (Wartezeiten) ab Zuteilung der Bezugsrechte für die Ausübung der Bezugsrechte vor. Mit Ablauf der Gesamtlaufzeit
verfallen die jeweiligen Bezugsrechte entschädigungslos. Die gewährten Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der Mindestwartefrist
von vier Jahren seit dem Tag der Zuteilung ausgeübt werden. Die Bezugsrechte müssen in mindestens zwei Tranchen ausgegeben
werden. Eine Tranche darf nicht mehr als 55 % des Gesamtvolumens umfassen.
Erfolgsziel ist, dass der Kurs der Aktie der Gesellschaft mindestens einmal um 20 % gegenüber dem Kurs der Aktie am Tag der
Zuteilung des Bezugsrechts gestiegen ist. Zugrunde gelegt wird der jeweilige Schlusskurs im Xetra-Handel (sofern einschlägig,
sonst der anderweitig bestimmte Schlusskurs) an der Frankfurter Wertpapierbörse. Dieses klare Erfolgsziel entspricht der Strategie
der Unternehmenswertsteigerung.
Die Bezugsrechte dürfen nur binnen sechs Wochen nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, nach Bekanntgabe des Zwischenberichts
oder nach Bekanntgabe des Jahresabschlusses ausgeübt werden. Damit werden insiderrechtliche Probleme von Anfang an vermieden.
Das Verbot des Insiderhandels bleibt im Übrigen für alle Teilnehmer des Aktienoptionsplans anwendbar.
Ein Bezugsrecht ist nicht übertragbar. Es darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber in einem ungekündigten oder unbefristeten
Anstellungs- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Damit wird die Verbindung
von Anreizwirkung und Unternehmenswertsteigerung unterstrichen. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder – wenn
Mitglieder des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat können in besonderen Fällen (z.B. vorzeitige Beendigung von Anstellungsverträgen,
Verkauf der Anteile eines verbundenen Unternehmens) für die betroffenen Personen die Ausübbarkeit von Bezugsrechten und die
Einzelheiten der Ausübung individuell regeln oder noch nicht ausübbare Bezugsrechte für ausübbar erklären. Stets muss jedoch
auch in diesen Fällen die Mindestwartefrist seit Zuteilung der Bezugsrechte abgelaufen und das Erfolgsziel erreicht worden
sein. Alle in diesem Zusammenhang zu treffenden Entscheidungen müssen stets im Interesse der Aktionäre liegen.
Bedingtes Kapital
Die Hauptversammlung soll zur Unterlegung des Aktienoptionsplans ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2011) in Höhe
von nominal EUR 1.794.410,00 beschließen, um bis zu 1.794.410 neue Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan
ausgeben zu können. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit realisiert, wie die Bezugsrechtsinhaber von ihrem Bezugsrecht
Gebrauch machen und die Gesellschaft zu Bedienung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien verwendet. Die gewährten Aktien nehmen
jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Die Möglichkeit zur Finanzierung über
das bedingte Kapital statt durch Abgabe eigener Aktien bietet den Vorteil, dass die Ausübung der Bezugsrechte keine finanzielle
Belastung der Gesellschaft erfordert.
Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft
Die mit dem Aktienoptionsplan bezweckte Leistungssteigerung soll ihren Ausdruck in einer Steigerung des Gewinns der Gesellschaft
und in einem Anwachsen der Marktkapitalisierung der Gesellschaft finden. So kann der durch die Ausgabe neuer Aktien entstehende
Verwässerungseffekt kompensiert oder überkompensiert werden.
Der Aktienoptionsplan ist ein geeignetes Instrument zur Umsetzung der Strategie der Unternehmenswertsteigerung und der erfolgsorientierten
Personalpolitik. Er steht in Einklang mit dem Interesse unserer Aktionäre, den Unternehmenswert kontinuierlich zu steigern,
und dient so dem Gesamtinteresse der Gesellschaft und des Konzerns.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, welche sich
rechtzeitig in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs für die Fristberechnung nicht
mitzurechnen sind, mithin bis zum Ablauf des 24. August 2011, zugehen.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter
Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis hat sich auf den auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
also auf den 10. August 2011, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen und muss der Gesellschaft ebenfalls bis zum 24. August
2011 zugehen.
Anmeldung und Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind an folgende
Adresse zu übermitteln:
Pixelpark AG c/o Deutsche Bank AG – General Meetings – Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)69 – 1201286045 E-Mail: wp.hv@xchanging.com
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, für die frühzeitige
Übersendung von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zu sorgen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem jeweiligen depotführenden
Kreditinstitut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen
in diesem Fall über das depotführende Institut.
Unterlagen
Die folgenden Unterlagen werden vom Tag der Einberufung an im Internet unter www.pixelpark.de (Bereich Investor Relations)
einsehbar sein und zum Download bereitgestellt:
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der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom
1. Januar 2010 bis zum 31. Dezember 2010 sowie der Bericht des Aufsichtsrats;
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die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5, 6 und 8.
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Diese Unterlagen werden auch vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der
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Pixelpark AG, Geschäftsstelle Hamburg Gerhofstraße 1-3, 20354 Hamburg
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zur Einsichtnahme für die Aktionäre ausgelegt; sie werden auch bei der Hauptversammlung der Pixelpark AG ausliegen.
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Stimmrechtsvertretung
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen anderen Aktionär, ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehend beschriebenen Regelungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bitte beachten Sie insoweit aber auch die Ausführungen
in dem nachstehenden Absatz.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, geschäftsmäßig Handelnde oder eine andere ihnen in § 135 AktG gleichgestellte Person
verlangen möglicherweise eine andere Form der Vollmacht, weil sie die ihnen erteilten Vollmachten nachprüfbar festhalten müssen.
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, geschäftsmäßig Handelnde oder eine andere ihnen in § 135 AktG
gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, stimmen sich daher bitte mit diesen über etwaige abweichende Erfordernisse
für die Vollmacht ab.
Der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs kann bis zum Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort an der Ein-
und Ausgangskontrolle erbracht werden. Für die Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung oder des Widerrufs bietet
die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an:
Gegenanträge
Jeder Aktionär ist gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG berechtigt, der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu übersenden.
Die Gesellschaft wird gemäß §§ 126, 127 AktG Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.pixelpark.com zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14
Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis zum 16. August
2011, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat.
Gegenanträge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Pixelpark AG, Geschäftsstelle Hamburg Gerhofstraße 1-3, 20354 Hamburg Telefax: +49 (0)40 – 341 01 519
Die Gesellschaft ist unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung
zugänglich zu machen. Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Übersandte Gegenanträge sind während der Hauptversammlung mündlich zu stellen. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne
vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten
zu stellen, bleibt unberührt.
Gesamtzahl der Stimmrechte
Die Pixelpark AG hat zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 17.944.109 Aktien ausgegeben. Gemäß §
18 Abs. 1 der Satzung der Pixelpark AG gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Pixelpark AG hält keine
eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 17.944.109.
Berlin, im Juli 2011
– Der Vorstand –
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