Pixelpark AG
Berlin
– ISIN: DE 000 126 225 1 –
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, dem 01. Juni 2010, 11.00 Uhr,
im Logenhaus Emser Str. 12-13 10719 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG mit dem Sitz
in Berlin
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 nebst Lageberichten mit dem
Bericht des Aufsichtsrats und Vorlage des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 u. 5, 315 Abs. 4 HGB
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das zum 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstandsmitgliedern
für das zum 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr der Gesellschaft
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das zum 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das zum 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr
der Gesellschaft Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die TPW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft (vormals Hansetreuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)
Hamburg, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für
das zum 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr zu wählen. Für den
Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht des
Halbjahresfinanzberichts einer prüferischen Durchsicht unterzogen
werden sollen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die TPW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für diese Durchsicht
zu bestellen.
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5. |
Änderung von Beschlüssen zu Tagesordnungspunkt 6 (Ermächtigung
zu einem Aktienoptionsplan, Schaffung eines bedingten Kapitals) der
Hauptversammlung vom 12. August 2009 u.a. zur Zulassung von Sacheinlagen;
Satzungsänderung, Aufhebung von § 4 Abs. 6 der Satzung
In der Hauptversammlung am 12. August 2009 ist zum damaligen Tagesordnungspunkt
6 u.a. beschlossen worden, Vorstand und Aufsichtsrat dazu zu ermächtigen,
ein Aktienoptionsprogramm aufzulegen, und ein bedingtes Kapital (Bedingtes
Kapital 2009/I) unter Änderung der Satzung der Pixelpark AG zu schaffen.
Das bedingte Kapital und die Satzungsänderung sind am 17. September
2009 in das Handelsregister der Pixelpark AG eingetragen worden. Das
Aktienoptionsprogramm ist noch nicht aufgelegt worden. Aus den im
Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 5 genannten Gründen
sollen die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 12. August 2009 zum
damaligen Tagesordnungspunkt 6 geändert werden. Der Bericht des Vorstands
ist ab der Bekanntmachung dieser Einberufung unter www.pixelpark.com
zugänglich.
Bei dieser Gelegenheit bietet es sich an, das Bedingte Kapital
2005/I gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. August 2005 nebst
dazugehöriger Satzungsbestimmung in § 4 Abs. 6 der Satzung aufzuheben.
Aus dem bedingten Kapital 2005/I zu bedienende Bezugsrechte wurden
nicht ausgegeben. Zudem ist der Zeitraum, innerhalb dessen Bezugsrechte
ausgegeben werden konnten, abgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Das Bedingte Kapital 2005/I gemäß Beschluss der Hauptversammlung
vom 25. August 2005 zum damaligen Tagesordnungspunkt 7 lit. c) in
Höhe von bis zu EUR 430.000, eingeteilt in bis zu 430.000 auf den
Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag, wird aufgehoben. § 4 Abs.
6 der Satzung (Grundkapital und Aktien, Bedingtes Kapital 2005/I)
wird aufgehoben. Die Zählung der nachfolgenden Absätze 7 bis 10 des
§ 4 der Satzung wird angepasst und demgemäß um jeweils eine Ziffer
verringert.
|
b) |
Der Beschluss der Hauptversammlung am 12. August 2009 gemäß
damaligem Tagesordnungspunkt 6 lit. a) über die Ermächtigung des Vorstands
und des Aufsichtsrats, einen Aktienoptionsplan aufzulegen, wird gemäß
den folgenden Beschlussvorschlägen gefasst:
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aa) |
Abschnitt ‘(4) Ausgabezeitraum (Erwerbszeitraum), Laufzeit,
Verfall, Wartezeit, Ausübungszeitraum’, dort Absatz 3 lautet nunmehr:
‘Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der Mindestwartezeit
von vier Jahren nach Ablauf des einschlägigen Zuteilungstages ausgeübt
werden.’
|
bb) |
Abschnitt ‘(5) Ausübungspreis (Ausgabebetrag), Erfüllung’,
dort Absatz 1 lautet nunmehr:
‘Der bei der Ausübung der Bezugsrechte
zu entrichtende Preis (Ausübungspreis) pro neuer Stückaktie der Gesellschaft
entspricht dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(falls einschlägig, sonst entsprechend dem anderweit bestimmten Schlusskurs)
an der Frankfurter Wertpapierbörse, zuzüglich eines Aufschlags von
20 Prozent. Bezugspunkt zur Berechnung des Ausübungspreises ist der
Tag der Entscheidung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
oder – soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind – durch den
Aufsichtsrat, wie viele Bezugsrechte mit der jeweiligen Tranche ausgegeben
werden sollen, zu der das ausgeübte Bezugsrecht gehört. Der Ausübungspreis
entspricht mindestens aber dem anteiligen Betrag der zu beziehenden
Aktie am Grundkapital der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat
oder – soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat
legen fest, inwieweit der Ausübungspreis in bar, durch Sacheinlage
oder durch gemischte Einlage (d.h. teilweise mittels Bar- und teilweise
mittels Sacheinlage) zu erbringen ist. Einzelheiten richten sich nach
dem Beschluss über das bedingte Kapital in der Fassung des Beschlusses
zu lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 5 der Hauptversammlung am 1.
Juni 2010.’
|
c) |
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2009 gemäß
damaligem Tagesordnungspunkt 6 lit. b) über die Schaffung eines bedingten
Kapitals wird wie folgt neu gefasst:
‘Das Grundkapital der
Gesellschaft wird gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu EUR 2.100.000,00
durch Ausgabe von bis zu 2.100.000 auf den Inhaber lautende Aktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden
anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 bedingt erhöht.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient zur Bedienung von Bezugsrechten,
die bis 13. August 2013 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,
Mitglieder der Geschäftsführungen mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen gemäß der zu Tagesordnungspunkt
6 lit. a) der Hauptversammlung vom 12. August 2009 und zu Tagesordnungspunkt
5 lit. b) der Hauptversammlung vom 1. Juni 2010 beschlossenen Ermächtigung
zur Ausgabe von Bezugsrechten im Rahmen eines Aktienoptionsplans begeben
werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu den Bedingungen einschließlich
des Ausübungspreises, die aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 6 lit.
a) in der Hauptversammlung vom 12. August 2009 und zu Tagesordnungspunkt
5 lit. b) in der Hauptversammlung vom 1. Juni 2010 beschlossenen Ermächtigung
festgelegt sind. Der Ausübungspreis kann außer gegen Bareinlage gegen
reine Sacheinlage oder gemischte Einlage, d.h. teilweise durch Bar-
und teilweise durch Sacheinlage, erbracht werden. Die Festsetzungen
gemäß § 194 Abs. 1 Satz 1 AktG lauten wie folgt:
1. |
Sofern der Ausübungspreis durch Sacheinlage (bei reiner Sacheinlage
oder gemischter Einlage) erbracht wird, sind Gegenstand der Sacheinlage
Vergütungsforderungen der Inhaber von Bezugsrechten gegen die Gesellschaft,
die sich aus einem von der Gesellschaft noch im Einzelnen festzulegenden
virtuellen Aktienoptionsplan ergeben.
|
2. |
Den jeweiligen Sacheinlagegegenstand erwirbt die Gesellschaft
von denjenigen Inhabern von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan,
mit denen der Vorstand und der Aufsichtsrat oder – soweit Mitglieder
des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat die Teilnahme an dem
virtuellen Aktienoptionsplan vereinbart hat.
|
3. |
Die Anzahl der gegen die Sacheinlage oder die gemischte Einlage
auszugebenden Aktien wird dergestalt ermittelt, dass für jede Leistung
des Ausübungspreises 1 (eine) auf den Inhaber lautende Aktie ohne
Nennbetrag (Stückaktie) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft von EUR 1,00 ausgegeben wird.
|
Der Wert der Sacheinlage oder der gemischten Einlage hat dem Ausübungspreis
(‘Ausübungspreis‘) der Bezugsrechte gemäß Aktienoptionsplan
zu entsprechen, d.h. dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (falls einschlägig, sonst entsprechend dem anderweit
bestimmten Schlusskurs) an der Frankfurter Wertpapierbörse, zuzüglich
eines Aufschlags von 20 Prozent. Bezugspunkt zur Berechnung des Ausübungspreises
ist der Tag der Entscheidung durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats oder – soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind
– durch den Aufsichtsrat, wie viele Bezugsrechte mit der jeweiligen
Tranche ausgegeben werden sollen, zu der das ausgeübte Bezugsrecht
gehört, mindestens EUR 1,00.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
die Inhaber der Bezugsrechte durch Ausübung von ihrem Recht zum Erwerb
neuer Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung
der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien sind vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn
der Gesellschaft beteiligt.’
|
d) |
§ 4 Abs. 10 (nach neuer Zählung gemäß obigem Beschlussvorschlage
zu lit. a): Abs. 9) Satz 2 (Grundkapital und Aktien, Bedingtes Kapital
2009/I) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 12. August 2009 und der Hauptversammlung vom 1. Juni 2010 ausgegeben
werden, von ihrem Recht zur Ausübung Gebrauch machen und die Gesellschaft
nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt.’
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung am 1. Juni 2010
zu Punkt 5 lit. b) bis d) der Tagesordnung über die Änderung von Beschlüssen
zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 12. August 2009 betreffend
die Ermächtigung zu einem Aktienoptionsplan, die Schaffung eines bedingten
Kapitals und die Änderung der Satzung
Der Bericht des Vorstands wird ab der Bekanntmachung der Einberufung
zu dieser Hauptversammlung über die Internetseite der Pixelpark AG
unter www.pixelpark.com und in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
In der Hauptversammlung am 12. August 2009 wurde gemäß den Vorschlägen
von Vorstand und Aufsichtsrat zum damaligen Tagesordnungspunkt 6 u.a.
beschlossen, Vorstand und Aufsichtsrat dazu zu ermächtigen, einen
Aktienoptionsplan aufzulegen, um aufgrund aktienbasierter Vergütungskomponenten
die Bindung der Geschäftsleitung und der Mitarbeiter der Pixelpark
AG und mit dieser verbundener Unternehmen an das Unternehmen zu stärken.
Außerdem wurde ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2009/I) unter
Änderung der Satzung der Pixelpark AG beschlossen. Das bedingte Kapital
und die Satzungsänderung sind am 17. September 2009 in das Handelsregister
der Pixelpark AG eingetragen worden. Das Aktienoptionsprogramm ist
noch nicht aufgelegt worden.
1. Die gesetzliche Mindestwartezeit vor erstmaliger Ausübung ausgegebener
Bezugsrechte beträgt nach einer Gesetzesänderung nunmehr vier Jahre
(§ 192 Abs. 2 Nr. 4 AktG in der Fassung gemäß Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung (VorstAG)). In dem Beschluss der Hauptversammlung
vom 12. August 2009 zum damaligen Tagesordnungspunkt 6 lit. a) Unterpunkt
4 ist eine Wartezeit von zwei Jahren für die ersten bis zu 60 Prozent
der jeweils zugeteilten Bezugsrechte und eine weitere Wartezeit von
zwei Jahren für 40 Prozent der jeweils zugeteilten Bezugsrechte beschlossen
worden. Damit waren die jeweils zugeteilten Bezugsrechte sämtlich
spätestens nach vier Jahren ausübbar. In Anpassung an die nunmehr
geltende Rechtslage soll die Wartezeit für die Ausübung der sämtlichen
jeweiligen Bezugsrechte auf vier Jahre festgelegt werden. Damit ist
dem Anliegen des Gesetzgebers des VorstAG, eine langfristige Orientierung
von Teilnehmern an einem Aktienoptionsplan sicherzustellen, Rechnung
getragen. Einer darüber hinausgehenden Wartezeit bedarf es nicht.
Diese Änderung wird durch den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt
5 lit. b) aa) an die Hauptversammlung am 1. Juni 2010 verfolgt.
2. Darüber hinaus halten es Vorstand und Aufsichtsrat für geboten,
den Bezugsberechtigten des noch aufzulegenden Aktienoptionsplans eine
Anerkennung für eine Erhöhung des Börsenkurses der Pixelpark AG auf
bis zu EUR 1,00 gewähren zu können.
a) Gemäß den Beschlüssen zu Tagesordnungspunkt 6 lit. a) der Hauptversammlung
vom 12. August 2009 ergibt sich der Ausübungspreis, der nach Bezugsrechtsausübung
für eine Aktie zu zahlen ist, aus dem Börsenschlusskurs zur Zeit der
Beschlüsse von Vorstand und/oder Aufsichtsrat darüber, Bezugsrechte
auszugeben, zuzüglich 20 Prozent. Mindestens aber ist der gesetzliche
Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 (§ 9 Abs. 1 AktG) zu zahlen. Gegenwärtig
liegt der Börsenkurs der Pixelpark-Aktie bei etwa EUR 0,20. Die Ausübung
von Bezugsrechten gemäß der Ermächtigung durch die Beschlüsse der
Hauptversammlung vom 12. August 2009 zum damaligen Tagesordnungspunkt
6 lit. a) wird somit erst attraktiv, wenn der Börsenkurs bei über
EUR 1,00 liegt. Die Anstrengungen und Erfolge von Bezugsberechtigten
bei der Erhöhung des Börsenkurses auf bis zu EUR 1,00 können aufgrund
der Ermächtigung vom 12. August 2009 nicht hinreichend gefördert und
honoriert werden.
b) Im Rahmen eines nicht der Zustimmung durch die Hauptversammlung
unterliegenden und noch im Einzelnen auszugestaltenden, virtuellen
Aktienoptionsplans, der rein schuldrechtliche aktienkursorientierte
Vergütungsansprüche gewährt, sollen Vergütungsforderungen eines Teils
oder sämtlicher Bezugsberechtigter ermöglicht werden, die sich allein
auf die Erhöhung des Börsenkurses der Aktien der Pixelpark AG beziehen
und spiegelbildlich in dem Umfang entstehen, wie der Börsenkurs steigt.
Die Höhe der Vergütungsforderungen soll sich aus der Differenz zwischen
dem Börsenkurs bei Auflage des virtuellen Aktienoptionsplans und dem
als Erfolgsziel noch festzulegenden erreichten Börsenkurs ergeben.
Sodann soll es in der alleinigen Entscheidung der Pixelpark AG
liegen, die Vergütungsforderungen der Bezugsberechtigten gegen die
Pixelpark AG entweder auszuzahlen oder als Sacheinlagen auf die den
Bezugsberechtigten auszugebenden Aktien zu akzeptieren. Dabei werden
grundsätzlich an den Bezugsberechtigten so viele Aktien ausgegeben,
dass deren gesamter Ausgabebetrag dem Nominalbetrag der Vergütungsforderung
entspricht. Ein etwaiger Unterschied zwischen dem Nominalbetrag der
Vergütungsforderung und dem Ausübungspreis ist von den Bezugsberechtigten
in bar zu erbringen. Das entspricht einer aktienrechtlich zulässigen
sogenannten gemischten Einlage, bei der auf Aktien sowohl Bar- als
auch Sachleistungen erbracht werden. Alternativ kann die Anzahl der
auszugebenden Aktien so verringert werden, dass eine bare Zuzahlung
nicht erforderlich ist und damit der Weg der Einlageerbringung auf
die auszugebenden Aktien durch reine Sacheinlage gewählt wird.
c) Aus dem soeben beschriebenen Modell ergibt sich die Notwendigkeit,
den Beschluss über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals zu
Tagesordnungspunkt 6 lit. b) der Hauptversammlung am 12. August 2009
durch Festsetzung von Einzelheiten für die Sacheinlagen oder gemischten
Einlagen zu ergänzen. Dazu dient der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt
5 lit. b) bb) und lit. c) an die Hauptversammlung am 1. Juni 2010.
3. Schließlich muss § 4 Abs. 10 der Satzung über das in der Hauptversammlung
am 12. August 2009 zum damaligen Tagesordnungspunkt 6 lit. b) beschlossene
bedingte Kapital redaktionell insoweit angepasst werden, als die in
ihm in Bezug genommene Ermächtigung zur Auflage des Aktienoptionsplans
sowohl auf dem Beschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2009
zu Tagesordnungspunkt 6 lit. a) beruht, als auch auf den Änderungen
dieser Ermächtigung durch die Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 5 lit.
b) der Hauptversammlung am 1. Juni 2010 (aufgrund des Beschlusses
zur Aufhebung des § 4 Abs. 6 der Satzung gemäß Beschlussvorschlag
zu Tagesordnungspunkt 5 lit. a) an die Hauptversammlung am 1. Juni
2010 wird § 4 Abs. 10 der Satzung künftig § 4 Abs. 9 sein). Dazu dient
der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 lit. d) an die Hauptversammlung
am 1. Juni 2010.
|
6. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung
an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) zu seinen wesentlichen Teilen in Kraft getreten. Das Gesetz
dient der Umsetzung der Richtlinie 2007/36/EG über die Ausübung bestimmter
Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften. Es beinhaltet
u.a. Neuregelungen der Fristen, Termine und deren Berechnung, zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Form von Vollmachten. Die
Satzung der Pixelpark AG soll an diese neue Rechtslage angepasst werden.
Darüber hinaus eröffnet das ARUG die Möglichkeit zur Online-Teilnahme
an der Hauptversammlung, zur Briefwahl, zur Übertragung der Hauptversammlung
per Bild- und Tonübertragung sowie zum elektronischen Versand von
Unterlagen. Auch diese Änderungen sollen in der Satzung der Pixelpark
AG abgebildet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) |
§ 16 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘5. |
Der Vorstand kann die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
zulassen.’
|
|
b) |
§ 16 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:
‘6. |
Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen. Der Vorstand bestimmt
auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung
zur Hauptversammlung bekannt gibt.’
|
|
c) |
§ 16 der Satzung wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:
‘7. |
Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise
im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können, und bestimmt
gegebenenfalls die Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung
zur Hauptversammlung bekannt gibt.’
|
|
d) |
§ 17 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘1. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind
für die Fristberechnung nicht mitzurechnen.’
|
|
e) |
§ 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘2. |
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Hierzu reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache
durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz
aus. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag
zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung
zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind für
die Fristberechnung nicht mitzurechnen.’
|
|
f) |
§ 17 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
‘4. |
Der Anspruch der Aktionäre aus §§ 125 Abs. 2, 128 Abs. 1 AktG
auf Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG ist auf die
Übermittlung im Wege elektronischer Kommunikation beschränkt.’
|
|
g) |
§ 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt gefasst:
‘2. |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
In der Einberufung kann eine Erleichterung bestimmt werden. Der Nachweis
der Vollmacht kann der Gesellschaft auch auf einem vom Vorstand näher
zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden.
§ 135 AktG bleibt unberührt.’
|
|
|
7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vereinbarung
vom 15. April 2010 über die Änderung des Gewinnabführungsvertrages
zwischen der Pixelpark AG und der Elephant Seven Hamburg GmbH vom
15./20. November 2007
Zwischen der Pixelpark AG und ihrer
100%igen Tochtergesellschaft Elephant Seven Hamburg GmbH besteht
ein Gewinnabführungsvertrag vom 15./20. November 2007. Die Pixelpark
AG und die Elephant Seven Hamburg GmbH haben am 15. April 2010 eine
Vereinbarung über die Änderung des zwischen ihnen bestehenden Gewinnabführungsvertrages
geschlossen.
Die Änderungsvereinbarung dient der Anpassung des Gewinnabführungsvertrages
an steuer- und handelsrechtliche Vorgaben.
Von der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an
sind die Änderungsvereinbarung vom 15. April 2010 und der geänderte Gewinnabführungsvertrag
vom 15./20. November 2007 über die Internetseite der Pixelpark AG
unter www.pixelpark.com zugänglich. In gleicher Weise sind die Jahresabschlüsse
und Lageberichte der Pixelpark AG und die Jahresabschlüsse der Elephant
Seven Hamburg GmbH für ihre jeweils letzten drei Geschäftsjahre 2007,
2008 und 2009 sowie der gemeinsame Vertragsänderungsbericht des Vorstands
der Pixelpark AG und der Geschäftsführung der Elephant Seven Hamburg
GmbH zugänglich. Die Elephant Seven Hamburg GmbH ist als kleine Kapitalgesellschaft
gemäß §§ 264 Abs. 1 Satz 4, 267 Abs. 1 HGB nicht zur Aufstellung von
Lageberichten verpflichtet. Die von ihr freiwillig für ihre Geschäftsjahre
2008 und 2009 aufgestellten Lageberichte werden in der gleichen Weise
zugänglich gemacht wie die zuvor genannten Unterlagen.
Der Inhalt der Änderungsvereinbarung und des geänderten Gewinnabführungsvertrages
wird hiermit nachstehend bekannt gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
|
‘Der Vereinbarung zwischen der Pixelpark AG und der Elephant
Seven Hamburg GmbH vom 15. April 2010 zur Änderung des zwischen ihnen
bestehenden Gewinnabführungsvertrages vom 15./20. November 2007 wird
zugestimmt.’
|
(i) Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag vom
15./20. November 2007
zwischen der
PIXELPARK AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 72163 B, vertreten durch
ihre Vorstandsmitglieder, Herrn Horst Wagner und Herrn Dirk Kedrowitsch,
und der
Elephant Seven Hamburg GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 57211, vertreten
durch ihren alleinigen Geschäftsführer, Herrn Markus Weiß.
(1) |
Die patus 368. GmbH (seit dem 23. November 2007 firmierend
unter Pixelpark Beteiligungs GmbH), ehemals eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 109710 B, als herrschendes
Unternehmen und die Elephant Seven Hamburg GmbH als abhängiges Unternehmen
haben am 15./20. November 2007 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen,
der am 13. Dezember 2007 in das Handelsregister der Elephant Seven
Hamburg GmbH eingetragen worden ist. Die Pixelpark Beteiligungs GmbH
ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 20. November 2007 als
übertragender Rechtsträger auf die PIXELPARK AG als übernehmendem
Rechtsträger verschmolzen worden. Die Verschmelzung ist mit Eintragung
in das Handelsregister der PIXELPARK AG am 27. Dezember 2007 wirksam
geworden. Durch die Verschmelzung der Pixelpark Beteiligungs GmbH
auf die PIXELPARK AG sind alle Rechte und Pflichten aus dem am 15./20.
November 2007 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag von der Pixelpark
Beteiligungs GmbH auf die PIXELPARK AG übergegangen.
|
(2) |
Die PIXELPARK AG als herrschendes Unternehmen und die Elephant
Seven Hamburg GmbH als abhängiges Unternehmen beabsichtigten nunmehr
die nachfolgende Änderung des Gewinnabführungsvertrages vom 15./20.
November 2007.
|
§ 1 Änderung des Gewinnabführungsvertrages
vom 15./20. November 2007
|
(1) |
In der Einleitung des Gewinnabführungsvertrages vom 15./20.
November 2007 wird die Bezeichnung ‘Pixelpark Beteiligungs GmbH (bisher
firmierend als patus 368. GmbH) Rotherstraße 8 10245 Berlin’ ersetzt
durch: ‘PIXELPARK AG Bergmannstraße 72 10961 Berlin’.
|
(2) |
Die Präambel des Gewinnabführungsvertrages vom 15./20.
November 2007 wird wie folgt neu gefasst:
‘Die patus
368. GmbH (seit dem 23. November 2007 firmierend unter Pixelpark Beteiligungs
GmbH), ehemals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg
unter HRB 109710 B, als herrschendes Unternehmen und die Elephant
Seven Hamburg GmbH als abhängiges Unternehmen haben am 15./20. November
2007 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am 13. Dezember
2007 in das Handelsregister der Elephant Seven Hamburg GmbH eingetragen
worden ist. Die Pixelpark Beteiligungs GmbH ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages
vom 20. November 2007 als übertragender Rechtsträger auf die PIXELPARK
AG als übernehmendem Rechtsträger verschmolzen worden. Die Verschmelzung
ist mit Eintragung in das Handelsregister der PIXELPARK AG am 27.
Dezember 2007 wirksam geworden. Durch die Verschmelzung der Pixelpark
Beteiligungs GmbH auf die PIXELPARK AG sind alle Rechte und Pflichten
aus dem am 15./20. November 2007 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag
von der Pixelpark Beteiligungs GmbH auf die PIXELPARK AG übergegangen.’
|
(3) |
§ 1 Abs. 1 Satz 3 des Gewinnabführungsvertrages vom 15./20.
November 2007 wird wie folgt neu gefasst:
‘Abzuführen
ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach
Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den
nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.’
|
(4) |
§ 2 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages vom 15./20. November
2007 wird wie folgt neu gefasst:
‘(1) |
Das herrschende Unternehmen und das abhängige Unternehmen
vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des
§ 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung. Der Anspruch auf Verlustausgleich
entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft.
Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig und angemessen
zu verzinsen.’
|
|
(5) |
§ 3 Abs. 3 Satz 1 des Gewinnabführungsvertrages vom 15./20.
November 2007 wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vertrag
kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs, jedoch nicht vor Ablauf
des 31. Dezember 2014, unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten
gekündigt werden.’
|
(6) |
Im Übrigen bleiben die Bestimmungen des Gewinnabführungsvertrages
vom 15./20. November 2007 unberührt und gelten unverändert fort.
|
Die Wirksamkeit dieser Änderungsvereinbarung steht unter dem
Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Elephant
Seven Hamburg GmbH und der Hauptversammlung der PIXELPARK AG. Die
Änderungsvereinbarung wird erst mit Eintragung in das Handelsregister
der Elephant Seven Hamburg GmbH wirksam und gilt erstmalig für das
am 1. Januar 2010 beginnende Geschäftsjahr der Elephant Seven Hamburg
GmbH.
15. April 2010
gez. Horst Wagner (Pixelpark AG), gez. Dirk Kedrowitsch (Pixelpark
AG), gez. Markus Weiß (Elephant Seven Hamburg GmbH)
(ii) Geänderter Gewinnabführungsvertrag
zwischen
PIXELPARK AG Bergmannstraße 72 10961
Berlin – nachstehend auch als ‘
herrschendes Unternehmen
‘ bezeichnet
–
und
Elephant Seven Hamburg GmbH Gerhofstraße 1-3
20354 Hamburg – nachstehend auch als ‘
abhängiges Unternehmen
‘ oder als ‘
beherrschtes Unternehmen
‘ bezeichnet
–
Die patus 368. GmbH (seit dem 23. November 2007 firmierend
unter Pixelpark Beteiligungs GmbH), ehemals eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 109710 B, als herrschendes
Unternehmen und die Elephant Seven Hamburg GmbH als abhängiges Unternehmen
haben am 15./20. November 2007 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen,
der am 13. Dezember 2007 in das Handelsregister der Elephant Seven
Hamburg GmbH eingetragen worden ist. Die Pixelpark Beteiligungs GmbH
ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 20. November 2007 als
übertragender Rechtsträger auf die PIXELPARK AG als übernehmendem
Rechtsträger verschmolzen worden. Die Verschmelzung ist mit Eintragung
in das Handelsregister der PIXELPARK AG am 27. Dezember 2007 wirksam
geworden. Durch die Verschmelzung der Pixelpark Beteiligungs GmbH
auf die PIXELPARK AG sind alle Rechte und Pflichten aus dem am 15./20.
November 2007 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag von der Pixelpark
Beteiligungs GmbH auf die PIXELPARK AG übergegangen.
(1) |
Das abhängige Unternehmen verpflichtet sich, seinen ganzen
Gewinn an das herrschende Unternehmen abzuführen. Die Verpflichtung
gilt erstmals für den ganzen Gewinn des am 1. April 2007 beginnenden
Geschäftsjahrs. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag
aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag.
|
(2) |
Das herrschende Unternehmen ist gegenüber dem abhängigen
Unternehmen in entsprechender Anwendung des § 302 AktG zur Übernahme
des während der Vertragsdauer bei dem abhängigen Unternehmen sonst
entstehenden Jahresfehlbetrags verpflichtet, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass nach § 2 Abs. 2 Satz 2 den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind.
|
(1) |
Das herrschende Unternehmen und das abhängige Unternehmen
vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des
§ 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung. Der Anspruch auf Verlustausgleich
entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft.
Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig und angemessen
zu verzinsen.
|
(2) |
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für
das gesamte Geschäftsjahr des abhängigen Unternehmens, in dem dieser
Vertrag wirksam wird.
|
§ 3
Wirksamwerden und Dauer
|
(1) |
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung
durch die Gesellschafterversammlung des herrschenden Unternehmens
und der Gesellschafterversammlung des abhängigen Unternehmens.
|
(2) |
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes des beherrschten Unternehmens wirksam und gilt rückwirkend
für die Zeit ab dem 1. April 2007.
|
(3) |
Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs,
jedoch nicht vor Ablauf des 31. Dezember 2014, unter Einhaltung einer
Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt,
so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Geschäftsjahr.
|
(4) |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Wichtige Gründe
sind insbesondere Umstrukturierungen einer der beiden Parteien nach
dem Umwandlungsgesetz und die Veräußerung oder Einbringung des abhängigen
Unternehmens durch das herrschende Unternehmen. Darüber hinaus ist
das herrschende Unternehmen zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt,
wenn es nicht mehr mit Mehrheit an dem beherrschten Unternehmen beteiligt
ist oder ein weiterer Gesellschafter an dem abhängigen Unternehmen
beteiligt wird.
|
§ 4
Sonstige Bestimmungen
|
(1) |
Dieser Vertrag bedarf für seine Wirksamkeit der Zustimmung
der Gesellschafterversammlungen beider Vertragsparteien. Die Zustimmung
für die beherrschte Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung;
der Abschluss des Vertrages ist zum Handelsregister anzumelden.
|
(2) |
Die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer oder mehrerer
Bestimmungen dieses Vertrags berührt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen
dieses Vertrages nicht. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich
möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt
haben oder nach Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden,
sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages den Punkt bedacht hätten.
|
|
8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vereinbarung
vom 15. April 2010 über die Änderung des Gewinnabführungsvertrages
zwischen der Pixelpark AG und der Pixelpark Agentur Hamburg GmbH vom
15./20. November 2007
Zwischen der Pixelpark AG und ihrer
100%igen Tochtergesellschaft Pixelpark Agentur Hamburg GmbH besteht
ein Gewinnabführungsvertrag vom 15./20. November 2007. Die Pixelpark
AG und die Pixelpark Agentur Hamburg GmbH haben am 15. April 2010
eine Vereinbarung über die Änderung des zwischen ihnen bestehenden
Gewinnabführungsvertrages geschlossen.
Die Änderungsvereinbarung dient der Anpassung des Gewinnabführungsvertrages
an steuer- und handelsrechtliche Vorgaben.
Von der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an
sind die Änderungsvereinbarung vom 15. April 2010 und der geänderte
Gewinnabführungsvertrag vom 15./20. November 2007 über die Internetseite
der Pixelpark AG unter www.pixelpark.com zugänglich. In gleicher Weise
sind die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Pixelpark AG und die
Jahresabschlüsse der Pixelpark Agentur Hamburg GmbH für ihre jeweils
letzten drei Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009 sowie der gemeinsame
Vertragsänderungsbericht des Vorstands der Pixelpark AG und der Geschäftsführung
der Pixelpark Agentur Hamburg GmbH zugänglich. Die Pixelpark Agentur
Hamburg GmbH ist als kleine Kapitalgesellschaft gemäß §§ 264 Abs.
1 Satz 4, 267 Abs. 1 HGB nicht zur Aufstellung von Lageberichten verpflichtet.
Der von ihr freiwillig für ihr Geschäftsjahr 2007, in dem sie noch
als Xplain GmbH firmierte, aufgestellte Lagebericht wird in der gleichen
Weise zugänglich gemacht wie die zuvor genannten Unterlagen.
Der Inhalt der Änderungsvereinbarung und des geänderten Gewinnabführungsvertrages
wird hiermit nachstehend bekannt gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrats schlagen vor zu beschließen:
|
‘Der Vereinbarung zwischen der Pixelpark AG und der Pixelpark
Agentur Hamburg GmbH vom 15. April 2010 zur Änderung des zwischen
ihnen bestehenden Gewinnabführungsvertrages vom 15./20. November 2007
wird zugestimmt.’
|
(i) Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag vom
15./20. November 2007
zwischen der
PIXELPARK AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 72163 B, vertreten durch
ihre Vorstandsmitglieder, Herrn Horst Wagner und Herrn Dirk Kedrowitsch,
und der
Pixelpark Agentur Hamburg GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 92395, vertreten
durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Christian Jungbluth.
(1) |
Die patus 368. GmbH (seit dem 23. November 2007 firmierend
unter Pixelpark Beteiligungs GmbH), ehemals eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 109710 B, als herrschendes
Unternehmen und die Pixelpark Agentur Hamburg GmbH als abhängiges
Unternehmen haben am 15./20. November 2007 einen Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen, der am 27. November 2007 in das Handelsregister der
Pixelpark Agentur Hamburg GmbH eingetragen worden ist. Die Pixelpark
Beteiligungs GmbH ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 20.
November 2007 als übertragender Rechtsträger auf die PIXELPARK AG
als übernehmendem Rechtsträger verschmolzen worden. Die Verschmelzung
ist mit Eintragung in das Handelsregister der PIXELPARK AG am 27.
Dezember 2007 wirksam geworden. Durch die Verschmelzung der Pixelpark
Beteiligungs GmbH auf die PIXELPARK AG sind alle Rechte und Pflichten
aus dem am 15./20. November 2007 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag
von der Pixelpark Beteiligungs GmbH auf die PIXELPARK AG übergegangen.
|
(2) |
Die PIXELPARK AG als herrschendes Unternehmen und die Pixelpark
Agentur Hamburg GmbH als abhängiges Unternehmen beabsichtigten nunmehr
die nachfolgende Änderung des Gewinnabführungsvertrages vom 15./20.
November 2007.
|
§ 1 Änderung des Gewinnabführungsvertrages
vom 15./20. November 2007
|
(1) |
In der Einleitung des Gewinnabführungsvertrages vom 15./20.
November 2007 wird die Bezeichnung
a) ‘Pixelpark Beteiligungs
GmbH (bisher firmierend als patus 368. GmbH) Rotherstraße 8 10245
Berlin’ ersetzt durch: ‘PIXELPARK AG Bergmannstraße 72 10961 Berlin’.
b) die Bezeichnung ‘Xplain GmbH Köhnestraße 8 20539 Hamburg’
ersetzt durch ‘Pixelpark Agentur Hamburg GmbH Gänsemarkt 24 20354
Hamburg’.
|
(2) |
Die Präambel des Gewinnabführungsvertrages vom 15./20.
November 2007 wird wie folgt neu gefasst:
‘Die patus
368. GmbH (seit dem 23. November 2007 firmierend unter Pixelpark Beteiligungs
GmbH), ehemals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg
unter HRB 109710 B, als herrschendes Unternehmen und die Pixelpark
Agentur Hamburg GmbH (bis zum 22. Mai 2008 firmierend unter Xplain
GmbH) als abhängiges Unternehmen haben am 15./20. November 2007 einen
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am 27. November 2007 in
das Handelsregister der Pixelpark Agentur Hamburg eingetragen worden
ist. Die Pixelpark Beteiligungs GmbH ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages
vom 20. November 2007 als übertragender Rechtsträger auf die PIXELPARK
AG als übernehmendem Rechtsträger verschmolzen worden. Die Verschmelzung
ist mit Eintragung in das Handelsregister der PIXELPARK AG am 27.
Dezember 2007 wirksam geworden. Durch die Verschmelzung der Pixelpark
Beteiligungs GmbH auf die PIXELPARK AG sind alle Rechte und Pflichten
aus dem am 15./20. November 2007 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag
von der Pixelpark Beteiligungs GmbH auf die PIXELPARK AG übergegangen.’
|
(3) |
§ 1 Abs. 1 Satz 3 des Gewinnabführungsvertrages vom 15./20.
November 2007 wird wie folgt neu gefasst:
‘Abzuführen
ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach
Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den
nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.’
|
(4) |
§ 2 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages vom 15./20. November
2007 wird wie folgt neu gefasst:
‘(1) |
Das herrschende Unternehmen und das abhängige Unternehmen
vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des
§ 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung. Der Anspruch auf Verlustausgleich
entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft.
Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig und angemessen
zu verzinsen.’
|
|
(5) |
§ 3 Abs. 3 Satz 1 des Gewinnabführungsvertrages vom 15./20.
November 2007 wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vertrag
kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs, jedoch nicht vor Ablauf
des 31. Dezember 2014, unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten
gekündigt werden.’
|
(6) |
Im Übrigen bleiben die Bestimmungen des Gewinnabführungsvertrages
vom 15./20. November 2007 unberührt und gelten unverändert fort.
|
Die Wirksamkeit dieser Änderungsvereinbarung steht unter dem
Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Pixelpark
Agentur Hamburg GmbH und der Hauptversammlung der PIXELPARK AG. Die
Änderungsvereinbarung wird erst mit Eintragung in das Handelsregister
der Pixelpark Agentur Hamburg wirksam und gilt erstmalig für das am
1. Januar 2010 beginnende Geschäftsjahr der Pixelpark Agentur Hamburg
GmbH.
15. April 2010
gez. Horst Wagner (Pixelpark AG), gez. Dirk Kedrowitsch (Pixelpark
AG), gez. Christian Jungbluth (Pixelpark Agentur Hamburg GmbH)
(ii) Geänderter Gewinnabführungsvertrag
zwischen
PIXELPARK AG Bergmannstraße 72 10961 Berlin
– nachstehend auch als ‘
herrschendes Unternehmen
‘ bezeichnet –
und
Pixelpark Agentur Hamburg GmbH Gänsemarkt 24
20354 Hamburg – nachstehend auch als ‘
abhängiges Unternehmen
‘ oder
als ‘
beherrschtes Unternehmen
‘ bezeichnet –
Die patus 368. GmbH (seit dem 23. November 2007 firmierend
unter Pixelpark Beteiligungs GmbH), ehemals eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 109710 B, als herrschendes
Unternehmen und die Pixelpark Agentur Hamburg GmbH (bis zum 22. Mai
2008 firmierend unter Xplain GmbH) als abhängiges Unternehmen haben
am 15./20. November 2007 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen,
der am 27. November 2007 in das Handelsregister der Pixelpark Agentur
Hamburg GmbH eingetragen worden ist. Die Pixelpark Beteiligungs GmbH
ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 20. November 2007 als
übertragender Rechtsträger auf die PIXELPARK AG als übernehmendem
Rechtsträger verschmolzen worden. Die Verschmelzung ist mit Eintragung
in das Handelsregister der PIXELPARK AG am 27. Dezember 2007 wirksam
geworden. Durch die Verschmelzung der Pixelpark Beteiligungs GmbH
auf die PIXELPARK AG sind alle Rechte und Pflichten aus dem am 15./20.
November 2007 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag von der Pixelpark
Beteiligungs GmbH auf die PIXELPARK AG übergegangen.
(1) |
Das abhängige Unternehmen verpflichtet sich, seinen ganzen
Gewinn an das herrschende Unternehmen abzuführen. Die Verpflichtung
gilt erstmals für den ganzen Gewinn des am 1. April 2007 beginnenden
Geschäftsjahrs. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag
aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag.
|
(2) |
Das herrschende Unternehmen ist gegenüber dem abhängigen
Unternehmen in entsprechender Anwendung des § 302 AktG zur Übernahme
des während der Vertragsdauer bei dem abhängigen Unternehmen sonst
entstehenden Jahresfehlbetrags verpflichtet, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass nach § 2 Abs. 2 Satz 2 den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind.
|
(1) |
Das herrschende Unternehmen und das abhängige Unternehmen
vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des
§ 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung. Der Anspruch auf Verlustausgleich
entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft.
Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig und angemessen
zu verzinsen.
|
(2) |
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für
das gesamte Geschäftsjahr des abhängigen Unternehmens, in dem dieser
Vertrag wirksam wird.
|
§ 3
Wirksamwerden und Dauer
|
(1) |
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung
durch die Gesellschafterversammlung des herrschenden Unternehmens
und der Gesellschafterversammlung des abhängigen Unternehmens.
|
(2) |
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes des beherrschten Unternehmens wirksam und gilt rückwirkend
für die Zeit ab dem 1. April 2007.
|
(3) |
Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs,
jedoch nicht vor Ablauf des 31. Dezember 2014, unter Einhaltung einer
Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt,
so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Geschäftsjahr.
|
(4) |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Wichtige Gründe
sind insbesondere Umstrukturierungen einer der beiden Parteien nach
dem Umwandlungsgesetz und die Veräußerung oder Einbringung des abhängigen
Unternehmens durch das herrschende Unternehmen. Darüber hinaus ist
das herrschende Unternehmen zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt,
wenn es nicht mehr mit Mehrheit an dem beherrschten Unternehmen beteiligt
ist oder ein weiterer Gesellschafter an dem abhängigen Unternehmen
beteiligt wird.
|
§ 4
Sonstige Bestimmungen
|
(1) |
Dieser Vertrag bedarf für seine Wirksamkeit der Zustimmung
der Gesellschafterversammlungen beider Vertragsparteien. Die Zustimmung
für die beherrschte Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung;
der Abschluss des Vertrages ist zum Handelsregister anzumelden.
|
(2) |
Die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer oder mehrerer
Bestimmungen dieses Vertrags berührt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen
dieses Vertrages nicht. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich
möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt
haben oder nach Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden,
sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages den Punkt bedacht hätten.
|
|
Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 2 Nr. 1 AktG macht die Pixelpark AG folgende
Angaben: Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich spätestens bis zum Ablauf des sechsten Tages vor dem Tag
der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und des Zugangs
der Anmeldung nicht mitzählen, mithin bis zum Ablauf des 25. Mai 2010,
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet
haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über
den Anteilsbesitz ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 11. Mai 2010,
0:00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Der Nachweis muss der Gesellschaft
ebenfalls, da der Tag der Hauptversammlung und des Zugangs der Anmeldung
nicht mitzählen, bis zum Ablauf des sechsten Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung, also dem 25. Mai 2010, zugehen.
Anmeldung und Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind an folgende Adresse zu übermitteln:
Pixelpark AG c/o Deutsche Bank AG – General Meetings
– Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax:
+49 (0)69 – 12012 86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden
den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, für die frühzeitige Übersendung von Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zu sorgen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme
an der Hauptversammlung bei ihrem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut
angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung
und Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen in diesem Fall über das
depotführende Institut.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 2 Nr. 1 AktG macht die Pixelpark AG über
die Bedeutung des Nachweisstichtages folgende Angaben: Der Nachweisstichtag
(Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung
des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis
des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung.
Aktionäre, die Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit im Hinblick auf diese Aktien nicht an der Hauptversammlung teilnehmen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem
Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 2 Nr. 2 a) AktG macht die Pixelpark AG
folgende Angaben: Die Gesellschaft weist darauf hin, dass das Stimmrecht
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen anderen Aktionär,
ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden
kann. Auch in diesem Fall sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehend beschriebenen Regelungen erforderlich. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen, jedoch nicht alle zurückweisen. Für die Vollmacht
(Erteilung, Widerruf, Nachweis) genügt die Textform (z.B. Telefax
oder E-Mail), bitte beachten Sie insoweit aber auch die Ausführungen
in dem nachstehenden Absatz.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, geschäftsmäßig Handelnde
oder eine andere ihnen in § 135 AktG gleichgestellte Person verlangen
möglicherweise eine andere Form der Vollmacht, weil sie die ihnen
erteilten Vollmachten nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, geschäftsmäßig Handelnde
oder eine andere ihnen in § 135 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen
wollen, stimmen sich daher bitte mit diesen über etwaige abweichende
Erfordernisse für die Vollmacht ab.
Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst
frühzeitig bei dem depotführenden Institut oder der Gesellschaft eingehen.
Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Wir bitten zu beachten, dass der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder
dem Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennimmt und Verfahrensanträge
sowie nicht angekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützen
wird. Für die Vollmacht (Erteilung, Widerruf, Nachweis) genügt die
Textform (z.B. Telefax oder E-Mail).
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht, einschließlich
einer Vollmacht mit Weisungserteilung an einen Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft, befindet sich gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes
auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis zugesandt
wird. Auf Verlangen übermittelt die Gesellschaft auch vorher Vollmachtsformulare.
Die Formulare sowie Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen
den Aktionären unter der Internetadresse www.pixelpark.com zum Herunterladen
und Ausdrucken zur Verfügung und können werktags zwischen 9.00 und
17.00 Uhr unter der Telefonnummer +49 (0)89 – 210 27 222 angefordert
werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs kann bis zum
Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort an der Ein- und Ausgangskontrolle
erbracht werden. Für die Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung
oder des Widerrufs bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse
an:
vollmacht@haubrok-ce.de
Rechte der Aktionäre
Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 2 Nr. 3 AktG macht die Pixelpark AG die
folgenden Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127 und § 131 Abs. 1 AktG. Erläuterungen zu diesen Rechten
der Aktionäre finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.pixelpark.com.
Ergänzung der Tagesordnung:
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
der Pixelpark AG oder daran den anteiligen Betrag von EUR 500.000
erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG schriftlich verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Die die Ergänzung verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung,
d.h. mindestens seit dem 01. März 2010, 0:00 Uhr, Inhaber der
Aktien sind. Jedem neuen Gegenstand, der auf die Tagesordnung gesetzt
werden soll, muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Derartige Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Sie müssen
der Gesellschaft mithin bis zum 1. Mai 2010, 24.00 Uhr, zugehen. Das
Verlangen ist wie folgt an den Vorstand der Pixelpark AG zu richten:
Pixelpark AG, Geschäftsstelle Hamburg zu Händen des Vorstands Gerhofstraße 1-3 20354 Hamburg.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern
sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht werden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft
im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft www.pixelpark.com
bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 und 2 AktG den dort genannten
Personen mitgeteilt.
Gegenanträge, Wahlvorschläge:
Jeder Aktionär ist gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG berechtigt, der
Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt oder zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung oder Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und/oder Abschlussprüfern zu übersenden.
Die Gesellschaft wird gemäß §§ 126, 127 AktG Anträge und Wahlvorschläge
von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.pixelpark.com
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung
(wobei der Tag der Versammlung und des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also bis zum 17. Mai 2010, 24.00 Uhr, der Gesellschaft einen
zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt oder zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung mit Begründung oder einen zulässigen Wahlvorschlag
übersandt hat. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder
Abschlussprüfern brauchen nicht begründet zu werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende
Adresse zu richten:
Pixelpark AG, Geschäftsstelle Hamburg Gerhofstraße 1-3, 20354
Hamburg Telefax: +49 (0)40 – 341 01 519
Die Gesellschaft ist unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2
AktG nicht verpflichtet, einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag
und deren jeweilige Begründung zugänglich zu machen. Die Begründung
eines zulässigen Gegenantrags oder Wahlvorschlags braucht ferner nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen
braucht ein Wahlvorschlag nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
er nicht die Angaben gemäß § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG enthält.
Übersandte Gegenanträge und Wahlvorschläge sind während der Hauptversammlung
mündlich zu stellen. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige
fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten
zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht:
Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG
auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Dieses Recht kann
nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht
des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1 u. 2 HGB) in
der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Der
Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Gründen verweigern.
Gemäß § 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der
Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen begrenzen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre
und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen
möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g.
Adresse der Pixelpark AG, Geschäftsstelle Hamburg, zu übersenden.
Diese Übersendung ist keine Voraussetzung für die Beantwortung. Das
Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Ergänzende Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)
teilen wir mit, dass die Pixelpark AG im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung insgesamt 37.197.810 Aktien ausgegeben hat.
Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung der Pixelpark AG gewährt jede Aktie
in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Pixelpark AG hält keine eigenen
Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung beträgt daher 37.197.810.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft:
Gemäß § 124a AktG sind folgende Informationen alsbald nach der
Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pixelpark.com
zugänglich:
– |
Der Inhalt dieser Einberufung
|
– |
Eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung
kein Beschluss gefasst werden soll
|
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Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 und § 131 Abs. 1 AktG
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Die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
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Jahresabschlüsse und Lageberichte der Pixelpark AG für die
Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009
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Konzernabschluss der Pixelpark AG für das Geschäftsjahr 2009
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Konzernlagebericht der Pixelpark AG für das Geschäftsjahr
2009
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Bericht des Aufsichtsrats der Pixelpark AG für das Geschäftsjahr
2009
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Jahresabschlüsse der Elephant Seven Hamburg GmbH für die Geschäftsjahre
2007, 2008 und 2009; freiwillige Lageberichte der Elephant Seven Hamburg
GmbH für die Geschäftsjahre 2008 und 2009
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Jahresabschlüsse der Pixelpark Agentur Hamburg GmbH für die
Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009, freiwilliger Lagebericht der Pixelpark
Agentur Hamburg GmbH für das Geschäftsjahr 2007
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung
am 1. Juni 2010 über die Änderung von Beschlüssen zu Tagesordnungspunkt
6 der Hauptversammlung vom 12. August 2009 über die Ermächtigung zur
Auflage eines Aktienoptionsplans und die Schaffung eines bedingten
Kapitals nebst Satzungsänderung
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Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4 u. 5, 315 Abs. 4 HGB
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Geänderter Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft
und der Elephant Seven Hamburg GmbH vom 15./20. November 2007 und
geänderter Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der
Pixelpark Agentur Hamburg GmbH vom 15./20. November 2007
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Änderungsvereinbarungen zu den Gewinnabführungsverträgen zwischen
der Gesellschaft und der Elephant Seven Hamburg GmbH und der Pixelpark
Agentur Hamburg GmbH gemäß Tagesordnungspunkte 7 und 8
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Gemeinsame Berichte des Vorstands der Gesellschaft und der
Geschäftsführung der Elephant Seven Hamburg GmbH bzw. der Pixelpark
Agentur Hamburg GmbH über die jeweilige Änderungsvereinbarung zu den
Gewinnabführungsverträgen gemäß Tagesordnungspunkten 7 und 8
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
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Die Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet
werden können.
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Berlin, im April 2010
– Der Vorstand –
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