Pilkington Deutschland AG
Gelsenkirchen
Wertpapierkennnummer 558800
Sehr geehrte Aktionäre,
die diesjährige Hauptversammlung unserer Gesellschaft findet am
Donnerstag, den 26. September 2013, um 10:00 Uhr,
im ‘Industrie-Club’ der Arbeitgeberverbände Emscher Lippe, Zeppelinallee 51, 45883 Gelsenkirchen
statt.
Es ist folgende TAGESORDNUNG vorgesehen:
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2012/2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrates
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2. |
Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012/2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für das Geschäftsjahr 2012/2013 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012/2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für das Geschäftsjahr 2012/2013 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2013/2014 zu wählen.
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5. |
Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 26. September 2013. Gemäß § 96 Abs.
1 AktG, § 101 Abs. 1 AktG, § 4 DrittelbG und § 6 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, und zwar aus
vier Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zwei Arbeitnehmervertretern. Die Hauptversammlung ist dazu aufgerufen,
die vier Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen, deren Amtszeit mit der Beendigung der Hauptversammlung endet,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit der Gewählten beschließt, wobei das Geschäftsjahr,
in dem die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, nicht mitgerechnet wird. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung dabei
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt die Wahl folgender Anteilseignervertreter vor:
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1. |
Dr. Axel Wiesener Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung der Deutschen Bank AG Region Ost, Berlin
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2. |
Laurens Aveskamp Managing Director Pilkington Benelux B.V.
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3. |
Sing Woe Koo Commercial & Marketing Director Europe SBU Architectural NSG Group
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4. |
Brian Joseph Pilling Regional HR Director Europe NSG Group
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Die Herren Dr. Axel Wiesener (Vorsitz), Laurens Aveskamp, Sing Woe Koo und Brian Joseph Pilling gehören dem Aufsichtsrat der
Pilkington Holding GmbH an. Weitere Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten in vergleichbaren Kontrollgremien in-
oder ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen nicht.
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WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
1. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden
und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:
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Pilkington Deutschland AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main
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Telefax-Nr.: 0 69 / 1 36 – 2 63 51 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) und somit auf den Beginn des 5. September 2013 beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 19. September 2013 unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB)
und müssen in deutscher Sprache abgefasst sein.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung
ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, ihre depotführende
Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Aktionäre, die bei ihrer depotführenden Bank rechtzeitig eine Eintrittskarte
zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
und die Anmeldung werden in diesen Fällen durch die depotführende Bank vorgenommen.
Gegen Vorlage der Eintrittskarte werden den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten in der Hauptversammlung die Stimmrechtskarten
zur Ausübung des Stimmrechts ausgehändigt.
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2. |
Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben,
können somit – unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen im Innenverhältnis zwischen Veräußerer und Erwerber – nicht
an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch
dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die die oben genannten Voraussetzungen für eine Teilnahme an der Hauptversammlung und für eine Ausübung des Stimmrechts
erfüllen, haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine
Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten, auszuüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft hat in Textform
(§ 126 b BGB) zu erfolgen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als einer Person Vollmacht erteilt, kann eine oder können
mehrere der bevollmächtigten Personen von der Gesellschaft zurückgewiesen werden. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung
die Rückseite des Eintrittskartenformulars, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Es ist auch möglich, dass Aktionäre
eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder vorab durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
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Pilkington Deutschland AG – Unternehmenskommunikation – Haydnstraße 19 45884 Gelsenkirchen
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Telefax: 02 09 / 1 68 – 20 14 E-Mail: kommunikation@nsg.com
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Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:30 Uhr die Ein- und Auslasskontrolle zur Hauptversammlung im Industrie-Club der
Arbeitgeberverbände Emscher Lippe, Zeppelinallee 51, 45883 Gelsenkirchen, zur Verfügung.
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen und Vereinigungen
kann auch in einer sonstigen nach § 135 Aktiengesetz zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass
in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
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4. |
Rechte der Aktionäre
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- (dies
entspricht 19.559 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 26. August 2013, 24:00 Uhr, zugehen. Etwaiges Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
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Pilkington Deutschland AG – Vorstand – Haydnstraße 19 45884 Gelsenkirchen
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Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen,
dass sie mindestens seit dem 26. Juni 2013, 0:00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Anzahl an Aktien sind.
Bekannt zu machende Ergänzungen in der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden –
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter dem Link IR Deutsche Gesellschaften auf der Internetseite www.pilkington.de veröffentlicht.
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der
Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft
mit Begründung und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 11. September 2013, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zugehen:
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Pilkington Deutschland AG – Unternehmenskommunikation – Haydnstraße 19 45884 Gelsenkirchen
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Telefax: 02 09 / 1 68 – 20 14 E-Mail: kommunikation@nsg.com
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 Aktiengesetz werden
zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger
Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unter dem Link IR Deutsche Gesellschaften auf der Internetseite www.pilkington.de veröffentlicht.
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Diese Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz sind unter
dem Link IR Deutsche Gesellschaften auf der Internetseite www.pilkington.de abrufbar.
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5. |
Veröffentlichungen von Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die gemäß § 124 a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere
die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere
Informationen stehen unter dem Link IR Deutsche Gesellschaften auf der Internetseite www.pilkington.de zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 14. August 2013 veröffentlicht und solchen Medien
zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen
Union verbreiten.
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6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 2.710.400 Stück (Angabe gemäß § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG).
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Gelsenkirchen, im August 2013
– Der Vorstand –
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