Panamax Aktiengesellschaft
Heidelberg
– ISIN DE000A1R1C81 –
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 24.03.2015, 10:00 Uhr,
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im MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
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ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts der Panamax Aktiengesellschaft zum 31.12.2013 nebst dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 des Handelsgesetzbuches (HGB) für das Geschäftsjahr 2013
und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
Die vorgenannten Unterlagen werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://panamax-ag.de/investor_relations/agm.php
veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Abwicklers
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abwickler Herrn Georg Marsmann für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Jahresabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Jahresabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2014 zu wählen.
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6. |
Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Aufsichtsratsmitglieder Chau (Michael) Choi und Xingyu Jing haben zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2013 entscheidet, ihr Amt niedergelegt, so dass eine Neuwahl durch die Hauptversammlung erforderlich
ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG), § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 in Verbindung
mit Satz 2 und Abs. 2 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) und § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung, soweit die Hauptversammlung nicht bei der
Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt,
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Eine Wiederwahl ist statthaft.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter a) – b) genannten Personen jeweils für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung
am 24. März 2015 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet,
in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) |
Herr Matthias Schroeder, Rechtsanwalt, Peking, Volksrepublik China
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b) |
Herr Professor Shuyu Zhang, Hochschullehrer, Peking, Volksrepublik China
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Die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder bekleiden folgende Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG):
a) |
Herr Matthias Schroeder
Mitglied des Aufsichtsrats der China BPIC Surveying instruments AG, Hamburg
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b) |
Herr Professor Shuyu Zhang
keine
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Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 wird erklärt, dass keines
der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Panamax Aktiengesellschaft,
den Organen der Panamax Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Panamax Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär steht.
Die übrigen vorgeschlagenen Kandidaten stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach der Empfehlung der Ziffer
5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zu der Panamax Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Panamax Aktiengesellschaft oder einem
wesentlich an der Panamax Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 wird darauf hingewiesen,
dass Herr Matthias Schroeder den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Falle seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden soll.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 1.579.160,00 eingeteilt
in 1.579.160 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform
in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens 17.03.2015
anmelden:
Panamax AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089/21027-289 E-Mail: meldedaten@hce.de
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Aktionäre der Gesellschaft müssen unter der vorgenannten Adresse bis spätestens 17.03.2015, 24:00 Uhr, zusätzlich zu der Anmeldung
ein von dem depotführenden Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Aktienbesitzes
übermittelt werden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist 03.03.2015, 0:00 Uhr,
zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts aus den Inhaberaktien in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können
Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes
Datum für die Dividendenberechtigung. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung
des Stimmrechts aus den Aktien sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag
und die rechtzeitige Anmeldung.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und
der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl
vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung
des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben.
Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von diesem
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse
zur Verfügung:
Panamax Aktiengesellschaft c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089/21027-289 E-Mail: vollmacht@hce.de
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Am Tag der Hauptversammlung kann der entsprechende Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.
Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts ‘Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts’ erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur
weisungsgebunden aus. Liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine oder keine eindeutigen Weisungen vor, geben sie zu diesen
Punkten keine Stimme ab. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen und deren Änderung bedürfen
der Textform. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen
von Fragen oder Anträgen entgegen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens
23.03.2015, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein:
Panamax Aktiengesellschaft c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089/21027-289 E-Mail: vollmacht@hce.de
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Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein unter dieser Adresse eingegangener Widerruf einer erteilten
Vollmacht oder eine dort eingegangene Änderung von Weisungen berücksichtigt. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf
der Vollmacht in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 21.02.2015, 24:00 Uhr, zugehen. Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Panamax Aktiengesellschaft c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München
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Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft
hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien ist oder sind und dass er oder sie die Aktien bis zur Entscheidung
über das Ergänzungsverlangen halten wird bzw. werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden
Instituts aus. Bei Inhabern von Namensaktien genügt die Eintragung im Aktienregister.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Information zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://panamax-ag.de/investor_relations/agm.php
zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen.
Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge müssen mit einer
Begründung versehen sein. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge sind
nur zugänglich zu machen, wenn sie ausschließlich an die nachfolgend angegebene Adresse gerichtet und spätestens am 09.03.2015,
24:00 Uhr, zugegangen sind:
Panamax Aktiengesellschaft c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089/21027-298 E-Mail: gegenantraege@hce.de
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Unter der vorstehend angegebenen Adresse rechtzeitig zugegangene Gegenanträge zu den Punkten der Tagesordnung und/oder Wahlvorschläge
werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://panamax-ag.de/investor_relations/agm.php
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich
gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht zugänglich
gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge braucht der Vorstand nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht
den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Kandidaten sowie bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
zusätzlich die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch
ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel
wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt,
das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn
oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu
den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter http://panamax-ag.de/investor_relations/agm.php zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Diese Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 12.02.2015 bekannt gemacht worden.
Heidelberg, im Februar 2015
Panamax Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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