OCEANICA AG
Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nr. 690 170 ISIN: DE
000 690170 5
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 31.
August 2010, 11.00 Uhr, in den Räumen des Renaissance Hamburg
Hotels, Saal Passat, Große Bleichen 36, 20354 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des Jahresabschlusses 2009
Vorlage
des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des Berichtes
des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichtes des Vorstands
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB für das Geschäftsjahr
2009.
Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 können ab dem Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der OCEANICA
AG, Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg, und im Internet unter www.oceanica.de
eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. Das Verlangen
ist an die vorstehend genannte Adresse der Gesellschaft zu richten.
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2. |
Gewinnverwendungsbeschluss
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von
EUR 1.734.506,26 wie folgt zu verwenden:
a) |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,21 je auf den
Inhaber lautender Stückaktie. Bei einer Gesamtzahl von 7.950.000 dividendenberechtigter
Stückaktien sind das insgesamt
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b) |
Einstellung des verbleibenden Bilanzgewinns von EUR 65.006,26
in die anderen Gewinnrücklagen.
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3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Mitglieder des Vorstands waren während des Geschäftsjahres
2009:
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Anke Hennings, Hamburg,
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Felix von Buchwaldt, Hamburg.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr
2009 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009
Mitglieder des Aufsichtsrates waren während des Geschäftsjahres
2009:
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Hans Jakob Kruse, Hamburg, Vorsitzender,
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Frank Bergert, Hamburg, stellvertretender Vorsitzender,
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Dr. Joachim Freiherr von Falkenhausen, Hamburg.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die HANSA PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2010 zu wählen.
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6. |
Wahl des Aufsichtsrats
Mit Beendigung der Hauptversammlung
am 31. August 2010 endet die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder.
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind deshalb neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96, 101 Abs. 1 AktG sowie
§ 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung
zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren
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Hans Jakob Kruse, Kaufmann, früherer Vorstand der Hapag-Lloyd
AG, Hamburg
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Frank Bergert, Chief Financial Officer, E.R. Capital Holding
GmbH & Cie. KG, Hamburg
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Dr. Joachim Freiherr v. Falkenhausen, Rechtsanwalt und Partner
der Sozietät Latham & Watkins LLP, Hamburg
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für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die
Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.
Herr Hans Jakob Kruse ist Mitglied in folgenden Aufsichtsräten
und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
– |
Vorsitzender Aufsichtsrat bei der Deutschen Zweitmarkt AG
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– |
Vorsitzender des Beirates der
MS ‘OLIVIA’ Schiffahrtsgesellschaft
mbH & Co. KG, Hamburg
MS ‘E.R. HAMBURG’ Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg
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– |
Stellvertretender Vorsitzender des Beirats der
MS
‘ANDREAS RICKMERS’ Schiffsbeteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG,
Hamburg
MS ‘E.R. BERLIN’ Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co KG, Hamburg
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– |
Mitglied des Beirates der
‘LF-Flottenfonds V’, Hamburg
Maritime Invest Beteiligung 1 GmbH & Co. KG, Hamburg
Maritime Invest Beteiligung 2 GmbH & Co. KG, Hamburg
Maritime Invest Beteiligung 3 GmbH & Co. KG, Hamburg
MS ‘DORIAN’ Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co KG, Hamburg
MS ‘VULKAN’ Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg
MS ‘E.R. HONG KONG’ Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG,
Hamburg
MS ‘E.R. SHANGHAI’ Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg
Reederei MS ‘E.R. DENMARK’ Beteiligungsgesellschaft mbH &
Co. KG, Hamburg
Reederei MS ‘E.R. SWEDEN’ Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.
KG, Hamburg
MS ‘E.R. NEW YORK’ Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg
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Herr Frank Bergert und Herr Dr. Joachim Freiherr von Falkenhausen
sind nicht Mitglied in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien
im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
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II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 7.950.000 Stückaktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1. Jede Aktie
gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
III. Teilnahmebedingungen
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen.
Als Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform (§ 126b BGB)
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 10. August 2010, 00.00 Uhr (MESZ) (der ‘Nachweisstichtag‘), beziehen.
Die Anmeldung muss zusammen mit dem Nachweis spätestens bis 24. August 2010, 24.00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten
Anmeldestelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache eingehen.
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Anmeldestelle:
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OCEANICA AG c/o Bankhaus Neelmeyer AG FMS/Finanz-
und Wertpapierabwicklung Am Markt 14-16 28195 Bremen Fax-Nr.: +49-421-3603-153 E-Mail: hv@neelmeyer.de
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Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung
des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
durch das depotführende Institut vorgenommen.
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2. |
Bedeutung des Nachweisstichtages
Der Nachweisstichtag
ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme-
und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag
Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Stichtag erworben haben, sind somit – unbeschadet der Möglichkeit
von Bevollmächtigungen im Innenverhältnis zwischen Veräußerer und
Erwerber – weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch
dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.
B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder
die von der OCEANICA AG benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.
Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts gemäß Nr. III.1 erforderlich. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem
diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10,
§ 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute,
ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, §
125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, ist die Vollmachtserklärung
vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche
Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden
die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden
wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können
zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft
hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten
Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Weiterhin steht
den Aktionären ein Vollmachtsformular auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.oceanica.de zum Download zur Verfügung.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft
und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die
Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die nachfolgend aufgeführten
Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung
zur Verfügung (im Folgenden die ‘Kommunikationswege‘):
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OCEANICA AG Jörg Joester-von Samson Hohe Bleichen
12 20354 Hamburg Fax-Nr.: +49-40-3008-2000 E-Mail:
info@oceanica.de
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Der Nachweis der Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung
bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten durch Vorlage
einer Vollmacht erfolgen.
Die OCEANICA AG bietet den Aktionären, die nicht persönlich an
der Hauptversammlung teilnehmen, an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer
Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung
vertreten lassen können. Soweit die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne
diese Weisungen werden die Stimmen durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
und die Erteilung von Weisungen kann ebenfalls das den Aktionären
mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwendet werden.
Die Vollmachten mit Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Vollmachten mit Weisungen müssen bis zum 30. August 2010, 18.00
Uhr (MESZ), auf einem der vorgenannten Kommunikationswege eingehen.
Erhalten die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auf mehreren Kommunikationswegen Vollmacht und Weisungen, wird die
zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit
den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß
erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen
in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt
ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit
vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld
der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen)
nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der
Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes
gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie
zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
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IV. Rechte der Aktionäre
1. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile
zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (d.h. 1.590.000 Stückaktien)
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (das entspricht
500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der OCEANICA AG
zu richten. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft
bis zum 31. Juli 2010, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten
Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
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OCEANICA AG Jörg Joester-von Samson Hohe Bleichen
12 20354 Hamburg Fax-Nr.: +49-40-3008-2000 E-Mail:
info@oceanica.de
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 31.
Mai 2010, 24.00 Uhr (MESZ), Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.oceanica.de bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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2. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs.
1 und § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge
zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind mit Begründung bis 16. August 2010, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Adresse zu
richten.
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OCEANICA AG Jörg Joester-von Samson Hohe Bleichen
12 20354 Hamburg Fax-Nr.: +49-40-3008-2000 E-Mail:
info@oceanica.de
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Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung werden von der Gesellschaft
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.oceanica.de
zugänglich gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung
kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, z. B. weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend,
jedoch braucht der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden. Der Vorstand
braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen, wenn
der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds bzw. Prüfers und beim Vorschlag
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt
der Übersendung des Gegenantrages bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst
gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
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3. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsgrund
besteht.
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V. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Informationen gemäß § 124a AktG sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.oceanica.de zugänglich.
Hamburg, im Juli 2010
Der Vorstand
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