n.runs Aktiengesellschaft
Mainz
ISIN: DE000A0LEFF5 WKN: AOLEFF
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der
am 8. Juli 2013 um 10.00 Uhr,
am Sitz der Gesellschaft Lise-Meitner-Straße 1, 55129 Mainz
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2013
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012, des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr
zum 31. Dezember 2012 und des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft in der Nassauer Straße 60, 61440 Oberursel, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf
Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift zugesandt. Sie stehen darüber hinaus im Internet unter www.nruns.ag/investor-relations
zur Verfügung.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012 wird Entlastung erteilt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012 wird Entlastung erteilt.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Eschborn, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2013 bestellt.
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5. |
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jedem Mitglied des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 eine Vergütung in Höhe
von Euro 10.000 zu zahlen. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das 1½-fache dieses Betrages.
Die Gesellschaft übernimmt die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer.
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6. |
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Ralph-Peter Quetz hat sein Aufsichtsratsmandat zum 31. März 2013 niedergelegt und wurde in den Vorstand der Gesellschaft
berufen. Sebastian Höcherl wurde daraufhin durch Beschluss des Amtsgerichts Mainz vom 25. April 2013 zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Seine Bestellung soll durch die Hauptversammlung erneuert werden.
Der Aufsichtsrat besteht zur Zeit gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit den §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 und 101 Absatz
1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.
Der Aufsichtrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Herr Sebastian Höcherl, Geschäftsführer bei der H’Group Holding GmbH, München
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wird zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, mithin bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtrats für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017 beschließt. Die Hauptversammlung ist
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Herr Sebastian Höcherl bekleidet keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien.
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Absatz 4-6 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Herr Sebastian Höcherl ist alleiniger Eigentümer
sowie Geschäftsführer der H’Group Holding GmbH, die 69,97 % an der VITEC Holding GmbH hält, die wiederum zu 91,7 % an der
Gesellschaft beteiligt ist. Insoweit besteht zwischen Herrn Sebastian Höcherl und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionären eine geschäftliche Beziehung i.S. der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Darüber hinaus wird
erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats Herr Sebastian Höcherl in keinen sonstigen nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht.
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 5 der Satzung sowie über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals
Aufgrund der mit Ad-hoc Mitteilung vom 31. Mai 2013 angekündigten Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital der Gesellschaft,
soll das nach Eintragung der Durchführung dieser Kapitalerhöhung noch bestehende genehmigte Kapital gemäß § 5 der Satzung
aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die erneute
Einräumung eines genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(a) |
Die in § 5 der Satzung enthaltene ursprüngliche Ermächtigung des Vorstands, bis zum 3. Juli 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 3.063.750,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu 3.063.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen, wird in Höhe des nach der Kapitalerhöhung
noch bestehenden Betrages aufgehoben.
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(b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in dem Zeitraum ab der Eintragung
dieses Beschlusses im Handelsregister bis einschließlich 7. Juli 2018 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 4.586.261,00
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.586.261 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch gewährt werden, indem
die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar
im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(i) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10%
des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden
oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
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(ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
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(iii) |
für Spitzenbeträge.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Vorstand ist insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnberechtigung der jungen
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festzusetzen, sofern noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss für dieses Geschäftsjahr gefasst wurde. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.
(c) |
§ 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in dem Zeitraum ab der Eintragung
dieses Beschlusses im Handelsregister bis einschließlich 7. Juli 2018 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 4.586.261,00
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.586.261 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch gewährt werden, indem
die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar
im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(i) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10%
des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden
oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
|
(ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
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(iii) |
für Spitzenbeträge.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Vorstand ist insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnberechtigung der jungen
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festzusetzen, sofern noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss für dieses Geschäftsjahr gefasst wurde. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.’
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Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals zur Eintragung in das Handelsregister nur
anzumelden, wenn die angekündigte Kapitalerhöhung vollständig oder teilweise durchgeführt wird.
Der Vorstand wird weiter angewiesen das neue genehmigte Kapital so zum Handelsregister anzumelden, dass es nur in das Handelsregister
eingetragen wird, wenn zuvor die beschlossene Aufhebung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 5 der Satzung
eingetragen worden ist.
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8. |
Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der n.runs Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft)
und der n.runs professionals GmbH
Die n.runs Aktiengesellschaft und ihre 100%ige Tochtergesellschaft n.runs professionals GmbH haben am 22. Mai 2013 einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Die n.runs professionals GmbH unterstellt ihre Unternehmensleitung der n.runs Aktiengesellschaft, die nach § 308 AktG weisungsberechtigt
ist. Die n.runs professionals GmbH verpflichtet sich, während der Laufzeit des Vertrages ihren ganzen Gewinn an die n.runs
Aktiengesellschaft abzuführen. Die n.runs Aktiengesellschaft ist entsprechend § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragslaufzeit
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der n.runs professionals GmbH auszugleichen. Der Vertrag wird erst mit seiner Eintragung
im Handelsregister wirksam und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann jederzeit mit einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der n.runs professionals GmbH von beiden Seiten gekündigt werden.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der n.runs Aktiengesellschaft www.nruns.ag/investor-relations
folgende Unterlagen zugänglich. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der n.runs Aktiengesellschaft,
in der Nassauer Straße 60, 61440 Oberursel zur Einsicht der Aktionäre aus:
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– der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der n.runs Aktiengesellschaft und der n.runs professionals GmbH
vom 22. Mai 2013;
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– die Jahresabschlüsse und Lageberichte der n.runs Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2012, 2011 und
2010 sowie die Eröffnungsbilanz zum 30. Oktober 2013 und der Jahresabschluss der n.runs professionals GmbH für das Rumpfgeschäftjahr
vom 30. Oktober bis zum 31. Dezember 2012;
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– der gemeinsame Bericht des Vorstands der n.runs Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der n.runs professionals GmbH
über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
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Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der n.runs Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft) und der n.runs
professionals GmbH vom 22. Mai 2013 wird zugestimmt.
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9. |
Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der n.runs Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft)
und der VIDCO media systems GmbH
Die n.runs Aktiengesellschaft und ihre 100%ige Tochtergesellschaft VIDCO media systems GmbH haben am 22. Mai 2013 einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Die VIDCO media systems GmbH unterstellt ihre Unternehmensleitung der n.runs Aktiengesellschaft, die nach § 308 AktG weisungsberechtigt
ist. Die VIDCO media systems GmbH verpflichtet sich, während der Laufzeit des Vertrages ihren ganzen Gewinn an die n.runs
Aktiengesellschaft abzuführen. Die n.runs Aktiengesellschaft ist entsprechend § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragslaufzeit
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der VIDCO media systems GmbH auszugleichen. Der Vertrag wird erst mit seiner Eintragung
im Handelsregister wirksam und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann jederzeit mit einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der VIDCO media systems GmbH von beiden Seiten gekündigt werden.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der n.runs Aktiengesellschaft www.nruns.ag/investor-relations
folgende Unterlagen zugänglich. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der n.runs Aktiengesellschaft,
in der Nassauer Straße 60, 61440 Oberursel zur Einsicht der Aktionäre aus:
|
– der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der n.runs Aktiengesellschaft und der VIDCO media systems GmbH vom
22. Mai 2013;
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– die Jahresabschlüsse und Lageberichte der n.runs Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2012, 2011 und
2010 sowie die Jahresabschlüsse der VIDCO media systems GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2012, 2011 und 2010;
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– der gemeinsame Bericht des Vorstands der n.runs Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der VIDCO media systems GmbH
über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
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Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der n.runs Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft) und der VIDCO
media systems GmbH vom 22. Mai 2013 wird zugestimmt.
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10. |
Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der n.runs Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft)
und der VITEC Distribution GmbH
Die n.runs Aktiengesellschaft und ihre 100%ige Tochtergesellschaft VITEC Distribution GmbH haben am 22. Mai 2013 einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Die VITEC Distribution GmbH unterstellt ihre Unternehmensleitung der n.runs Aktiengesellschaft, die nach § 308 AktG weisungsberechtigt
ist. Die VITEC Distribution GmbH verpflichtet sich, während der Laufzeit des Vertrages ihren ganzen Gewinn an die n.runs Aktiengesellschaft
abzuführen. Die n.runs Aktiengesellschaft ist entsprechend § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragslaufzeit sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der VITEC Distribution GmbH auszugleichen. Der Vertrag wird erst mit seiner Eintragung im Handelsregister
wirksam und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann jederzeit mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf
eines Geschäftsjahres der VITEC Distribution GmbH von beiden Seiten gekündigt werden.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der n.runs Aktiengesellschaft www.nruns.ag/investor-relations
folgende Unterlagen zugänglich. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der n.runs Aktiengesellschaft,
in der Nassauer Straße 60, 61440 Oberursel zur Einsicht der Aktionäre aus:
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– der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der n.runs Aktiengesellschaft und der VITEC Distribution GmbH vom
22. Mai 2013;
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– die Jahresabschlüsse und Lageberichte der n.runs Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2012, 2011 und
2010 sowie die Jahresabschlüsse der VITEC Distribution GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2012, 2011 und 2010;
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– der gemeinsame Bericht des Vorstands der n.runs Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der VITEC Distribution GmbH
über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
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Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der n.runs Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft) und der VITEC
Distribution GmbH vom 22. Mai 2013 wird zugestimmt.
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11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der n.runs Aktiengesellschaft und der
n.runs professionals GmbH über die Ausgliederung des Teilbetriebs ‘IT-Beratung’ der n.runs Aktiengesellschaft
Die n.runs Aktiengesellschaft beabsichtigt, aus ihrem Vermögen alle für die Fortführung des Geschäftsbetriebs ihres Teilbetriebs
‘IT-Beratung’, dessen Gegenstand die Erbringung von IT-Beratungsleistungen mit den Schwerpunkten IT-Infrastruktur, IT-Sicherheit
und IT-Business Consulting sowie der über das Internet angebotenen Service ‘n.sure’ ist, notwendigen Vermögensgegenstände,
Verbindlichkeiten und Vertragsverhältnisse als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten, unter Fortbestand der n.runs Aktiengesellschaft
auf die n.runs professionals GmbH durch Ausgliederung zur Aufnahme im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge auszugliedern
(Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 UmwG). Nicht von der Ausgliederung dieses Teilbetriebs erfasst werden
bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens (Restvermögen). Unter das Restvermögen fallen solche Vermögensgegenstände,
Rechte, Pflichten, Vertragsverhältnisse, Ansprüche, Verbindlichkeiten und sonstigen Rechtspositionen, die ausschließlich der
Beteiligungsverwaltung durch die n.runs Aktiengesellschaft dienen bzw. hierfür erforderlich sind oder werden sowie solche
Vermögensgegenstände und Rechtspositionen, die im Zusammenhang mit der Zulassung der Aktien der n.runs Aktiengesellschaft
zum Handel im regulierten Markt stehen. Dies sind insbesondere die Beteiligungen an der VIDCO media systems GmbH, der VITEC
Distribution GmbH und der VICONTEC Distribution GmbH sowie der n.runs professionals GmbH, Verträge, die in rechtlichem oder
wirtschaftlichem Zusammenhang mit der Tätigkeit der n.runs Aktiengesellschaft als Führungs- und Funktionsholding stehen, wie
beispielsweise Untermietverträge über die Geschäftsräume in Mainz, sowie Vertragsverhältnisse mit ausschließlich im Bereich
der Beteiligungsverwaltung tätigen Mitarbeitern.
Die n.runs Aktiengesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der n.runs professionals GmbH.
Am 22. Mai 2013 wurde zwischen der n.runs Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der n.runs professionals GmbH
als übernehmendem Rechtsträger des Teilbetriebs ‘IT-Beratung’ ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in notariell beurkundeter
Form geschlossen. Die Ausgliederung erfolgt mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2013, 00:00 Uhr (Ausgliederungsstichtag).
Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der n.runs Aktiengesellschaft, bezogen auf den auszugliedernden
Teilbetrieb ‘IT-Beratung’, als für Rechnung der aufnehmenden n.runs professionals GmbH vorgenommen.
Als Gegenleistung für die Ausgliederung gewährt die n.runs professionals GmbH der n.runs Aktiengesellschaft einen Geschäftsanteil
an der n.runs professionals GmbH mit Gewinnbezugsberechtigung ab dem Ausgliederungsstichtag. Der Nennbetrag des Geschäftsanteils
beträgt EUR 100,00. Neben dem Geschäftsanteil werden keine weiteren Vermögensgegenstände als Gegenleistung gewährt.
Im Anhang 1 zu dieser Tagesordnung ist der vollständige Wortlaut des Vertrages zwischen der n.runs Aktiengesellschaft und der n.runs
professionals GmbH über die Ausgliederung des Teilbetriebs ‘IT-Beratung’ der n.runs Aktiengesellschaft abgedruckt.
Die Ausgliederung des Teilbetriebs ‘IT-Beratung’ ist in dem durch den Vorstand der n.runs Aktiengesellschaft gemeinsam mit
der Geschäftsführung der aufnehmenden n.runs professionals GmbH erstatteten Ausgliederungsbericht näher erläutert und begründet.
Eine Prüfung der Ausgliederung findet nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes nicht statt. Die Ausgliederung wird nur
wirksam, wenn die Hauptversammlung der n.runs Aktiengesellschaft dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag mit einer Mehrheit
von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals zustimmt.
Mit der Ausgliederung des Teilbetriebs ‘IT-Beratung’ wird eine Neufassung des Gegenstand des Unternehmens in § 2 der Satzung
der n.runs Aktiengesellschaft verbunden (Punkt 12 der Tagesordnung).
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung dieser Hauptversammlung zum Handelsregister der Gesellschaft
eingereicht.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der n.runs Aktiengesellschaft www.nruns.ag/investor-relations
folgende Unterlagen zugänglich. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der n.runs Aktiengesellschaft,
in der Nassauer Straße 60, 61440 Oberursel zur Einsicht der Aktionäre aus:
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– der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der n.runs Aktiengesellschaft und der n.runs professionals GmbH vom 22.
Mai 2013;
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– der Jahresabschluss und der Lagebericht der n.runs Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2012, 2011
und 2012 sowie die Eröffnungsbilanz der n.runs professionals GmbH zum 30. Oktober 2012 und der Jahresabschluss der n.runs
professional GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr vom 30. Oktober 2012 bis zum 31. Dezember 2012;
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– der vom Vorstand der n.runs Aktiengesellschaft gemeinsam mit der Geschäftsführung der n.runs professionals GmbH erstattete
Ausgliederungsbericht.
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Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Dem am 22. Mai 2013 abgeschlossenen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der n.runs Aktiengesellschaft und der
n.runs professionals GmbH wird zugestimmt.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung entsprechend dem Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag und dem Ausgliederungsbericht durchzuführen.
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12. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung des Gegenstands des Unternehmens
Mit der Ausgliederung des Teilbetriebs ‘IT-Beratung’ (Tagesordnungspunkt 11) wird eine Neufassung des Gegenstands des Unternehmens
in § 2 der Satzung der n.runs Aktiengesellschaft erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) in der gegenwärtigen Fassung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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‘1) Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Leitung von Unternehmen oder die Verwaltung von Beteiligungen an
Unternehmen, die in folgenden Geschäftsfeldern oder Teilbereichen davon tätig sind:
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– Beratung von Unternehmen im Bereich Informationstechnologie, Telekommunikation und Sicherheit sowie die eigenverantwortliche
Übernahme der Durchführung ausgelagerter Prozesse und Projekte sowie die Entwicklung und der Vertrieb von Hard- und Softwareprodukten;
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– Planung, Entwicklung, Bau und Vertrieb von Konferenz-, Multimedia-, Video und Telekommunikationsgeräten und -anlagen, schlüsselfertige
Erstellung und Wartung von Konferenz- und Videokonferenzräumen, Videostudios und Videoüberwachungsanlagen im Sicherheits-
und Umweltbereich sowie im Gebäudemanagement;
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– Großhandel mit Dienstleistungen und Hard- und Software für Telekommunikation, Datenverarbeitung, Internet, Vervielfältigung
und allgemeine Elektronik;
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– Distribution, Großhandel, Service, Verleih, Vermietung, Vertrieb und Installation von audiovisueller Kommunikationstechnik
(Hard- und Software), sowie dessen Zubehör.
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2) Die Tätigkeit des Unternehmens umfasst insbesondere den Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung von Beteiligungen
an solchen Unternehmen, deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung sowie deren Unterstützung und Beratung einschließlich
die entgeltliche Erbringung von administrativen, finanziellen, kaufmännischen und technischen Dienstleistungen gegenüber Gesellschaften,
an denen die Gesellschaft eine Beteiligung hält.’
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Berichte zu Tagesordnungspunkten
Der nachfolgende Bericht des Vorstands liegt ab dem Zeitpunkt der Einladungsbekanntmachung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Nassauer Straße 60, 61440 Oberursel zur Einsicht der Aktionäre aus und wird diesen
auf Anfrage und gegen Nachweis ihrer Aktionärseigenschaft unverzüglich und kostenlos in Abschrift übersandt. Er ist ab diesem
Zeitpunkt auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nruns.ag/investor-relations zugänglich und wird zudem in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz
2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt Euro 4.595.636,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist hierbei ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung soll für die Dauer von 5 Jahren, gerechnet ab dem Tag der Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung, erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Interesse ihrer Aktionäre kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen
Entscheidungen reagieren zu können. Außerdem soll hierdurch die Attraktivität der n.runs Aktiengesellschaft am Kapitalmarkt
insgesamt verbessert werden.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG abgewickelt werden kann. Der Vorstand
soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
(i) So kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen im Umfang von bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss).
Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren
und die neuen Aktien kurzfristig, d.h. ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, bei institutionellen
oder strategischen Investoren platzieren zu können. Dabei soll durch eine marktnahe Preisfestsetzung und ohne den bei Bezugsrechtsemissionen
sonst üblichen Abschlag ein möglichst hoher Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht werden.
Damit kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, häufig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht
werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene
Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich zudem um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw.
der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige
Verwässerung ihrer Beteiligung beschränkt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe
über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Zusätzlich sind auf diese Höchstgrenze andere Fälle des
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses – Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien
der Gesellschaft, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
§§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden – anzurechnen.
Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber
maximal bei 5% des Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung
ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass
der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien praktisch auf null sinkt.
(ii) Ferner soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Immaterialgüterrechten) auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft
steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre
schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen
hieran oder sonstigen Vermögensgegenständen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil
eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder eines sonstigen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe,
Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf
diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont, die Aufnahme von Fremdkapital vermieden und der/die Verkäufer an zukünftigen
Kurschancen des kombinierten Unternehmens beteiligt werden. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen.
Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung
zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erhöht somit die Wettbewerbschancen der Gesellschaft
bei Akquisitionen und bietet ihr die notwendige Flexibilität, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt
der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre
verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten
der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird
der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat
seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten
von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder internationalen Investmentbanken sein.
(iii) Zudem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Aktien gegen
bar zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der
Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein glattes Bezugsverhältnis zu erhalten und die Abwicklung der Emission technisch
zu ermöglichen. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf, über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesem Grund
für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin bis zum 1. Juli 2013, 24.00 Uhr, in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter nachfolgend bezeichneter Stelle angemeldet haben:
n.runs Aktiengesellschaft c/o GFEI IR Services GmbH Am Hauptbahnhof 6 60329 Frankfurt Fax: 0 69 / 743 037 22 E-Mail: hv@gfei.de
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis über
den Anteilsbesitz mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin bis zum 1. Juli 2013, 24.00 Uhr an o.g. Adresse zu
übersenden.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. den 17. Juni 2013, 0.00 Uhr
zu beziehen.
Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Entsprechende Vordrucke und weitere Informationen
erhalten die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die folgende Adresse, Faxnummer bzw.
E-Mail-Adresse übersandt werden:
n.runs Aktiengesellschaft c/o GFEI IR Services GmbH Am Hauptbahnhof 6 60329 Frankfurt Fax: 0 69 / 743 037 22 E-Mail: hv@gfei.de
Für den Fall der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen, weisen wir darauf hin, dass die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche
Form der Vollmacht ab.
Die Gesellschaft bietet Aktionären ferner die Möglichkeit an, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Dem bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter sind bezüglich aller Beschlussvorschläge
Einzelweisungen zu erteilen. Die Vollmacht kann hinsichtlich der Beschlussvorschläge, zu denen keine Einzelweisungen erteilt
sind, nicht ausgeübt werden mit der Folge, dass sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Abstimmungen enthalten wird. Der
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch den Stimmrechtsvertreter
nicht entgegengenommen. Einzelheiten zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und zur Weisungserteilung sowie das entsprechende
Vollmachts- und Weisungsformular erhalten die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung.
Auch bei Bevollmächtigungen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes nach
den vorstehenden Bedingungen erforderlich.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung, also spätestens bis 7. Juni 2013 (24.00 Uhr), zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an nachfolgende
Adresse zu übersenden:
n.runs Aktiengesellschaft Werner Gentzke Nassauer Str. 60 61440 Oberursel
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären zu einem Beschlussvorschlag der Verwaltung betreffend einen bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten: n.runs Aktiengesellschaft Werner Gentzke Nassauer Str. 60 61440 Oberursel Telefax: +49 (0) 6171 699 – 199 E-Mail: antraegehv2013@nruns.com
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor dem Tag
der Hauptversammlung (d.h. bis zum 23. Juni 2013) an die vorgenannte Adresse zugegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang
unter der Internetadresse http://www.nruns.ag/investor-relations veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder verspätete
Anträge werden nicht berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt dies nicht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung
eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder
Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf
die Lage des n.runs-Konzerns und der in den Konzernabschluss der n.runs Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel
wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während
ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festzulegen (vgl. § 8 Absatz 5 der Satzung).
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft; Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen gemäß § 124a AktG, einschließlich der zugänglich zu machenden Unterlagen, sowie weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nruns.ag/investor-relations ab dem Tag
der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 6.127.522,00 und ist eingeteilt in 6.127.522
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt somit 6.127.522. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Mainz, im Mai 2013
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte GFEI IR Services GmbH, Am Hauptbahnhof 6, 60329 Frankfurt,
Fax: 0 69 / 743 037 22.
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Anhang 1 zu Tagesordnungspunkt 11
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der n.runs Aktiengesellschaft und der
n.runs professionals GmbH über die Ausgliederung des Teilbetriebs ‘IT-Beratung’ der n.runs Aktiengesellschaft
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 22. Mai 2013 zwischen der n.runs Aktiengesellschaft und der n.runs professionals
GmbH hat folgenden Wortlaut:
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Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen
der n.runs Aktiengesellschaft, Lise-Meitner-Straße 1, 55129 Mainz, eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgericht Mainz
unter HR B 44019, vertreten durch den Vorstand, Herrn Ralph-Peter Quetz und Herrn Werner Gentzke,
nachfolgend auch die ‘AG‘ oder die ‘übertragende Gesellschaft‘,
und
der n.runs professionals GmbH, Nassauer Straße 60, 61440 Oberursel, eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgericht Bad
Homburg v.d.H. unter HR B 12445, vertreten durch die Geschäftsführer, Herrn Donald Lee und Herrn Stefan Tewes,
nachfolgend auch die ‘GmbH‘ oder die ‘übernehmende Gesellschaft‘,
die AG und die GmbH nachfolgend zusammen die ‘Parteien‘.
Präambel
A. |
Der operative Geschäftsbetrieb der AG besteht seit Gründung der Gesellschaft im Jahre 2001 aus einem Teilbetrieb, dessen Gegenstand
die Erbringung von IT-Beratungsleistungen mit den Schwerpunkten IT-Infrastruktur, IT-Sicherheit und IT-Business Consulting,
später erweitert um den über das Internet angebotenen Service ‘n.sure’ (dieser Teilbetrieb nachfolgend der ‘Geschäftsbereich IT-Beratung‘), ist. Gegenstand des Geschäftsbereichs IT-Beratung ist insbesondere die Beratung von Großunternehmen im Zusammenhang mit
IT-Sicherheitskonzepten und die Implementierung entsprechender Maßnahmen.
|
B. |
Die Hauptversammlung der AG hat am 4. Juli 2012 eine Erhöhung des Grundkapitals von EUR 1.425.000,00 um EUR 4.702.522,00 auf
EUR 6.127.522,00 durch Ausgabe von bis zu 4.702.522 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sach- und Bareinlagen
beschlossen. Im Zuge der Durchführung der Kapitalerhöhung wurden auf Grundlage eines Einbringungsvertrages vom 21. August
2012 (UR-Nr. 577/2012 G des Notars Ronald Gerns mit dem Amtssitz in Frankfurt a. M.) sämtliche zuvor von der VITEC Holding
GmbH (AG Mainz, HR B 43146) gehaltenen Geschäftsanteile an der VIDCO media systems GmbH (AG Offenbach am Main, HR B 44180),
der VITEC Distribution GmbH (AG Mainz, HR B8468) sowie der VICONTEC Distribution GmbH (AG Mainz, HR B 43060) (die VIDCO media
systems GmbH, die VITEC Distribution GmbH und die VICONTEC Distribution GmbH nachfolgend zusammen die ‘VITEC-Gesellschaften‘) in die AG eingebracht. Der Tätigkeitsbereich der VITEC-Gesellschaften ist der Vertrieb von Audio-, Videokonferenz- und
Kollaborationssystemen gegenüber Unternehmen (dieser Geschäftsbereich nachfolgend der ‘Geschäftsbereich Unified Communications‘). Es bestehen keine Überschneidungen zwischen dem gegenwärtig noch durch die AG betriebenen Geschäftsbereich IT-Beratung
und dem von den VITEC-Gesellschaften betriebenen Geschäftsbereich Unified Communications.
Die Kapitalerhöhung ist in das Handelsregister der AG eingetragen worden. Das Grundkapital der AG beträgt nunmehr nominal
EUR 6.127.522,00, eingeteilt in 6.127.522 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Das Grundkapital ist in voller Höhe eingezahlt. Die VITEC Holding GmbH hält
nunmehr rund 94,2% der Aktien an der AG, die seit September 2012 zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse zum Handel zugelassen sind. Die AG hält jeweils alle Geschäftsanteile an den VITEC-Gesellschaften. Seitens
der AG wird beabsichtigt, mit der VIDCO media systems GmbH und der VITEC Distribution GmbH jeweils Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
abzuschließen und auf diese Weise eine ertragsteuerliche Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. des Körperschaftsteuergesetzes
zu begründen.
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C. |
Durch Gesellschaftsvertrag vom 27. September 2012 wurde die n.runs professionals GmbH errichtet (UR-Nr. 49/2012 des Notars
Dr. Dirk Otto mit dem Amtssitz in Frankfurt am Main) und am 30. Oktober 2012 in das Handelsregister bei dem Amtsgericht Bad
Homburg v.d.H. unter HR B 12445 eingetragen. Das Stammkapital der GmbH in Höhe von nominal EUR 25.000,00 besteht aus einem
Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 25.000,00 (Geschäftsanteil Nr. 1 gemäß der zum Handelsregister eingereichten
Gesellschafterliste vom 27. September 2012). Das Stammkapital ist in voller Höhe eingezahlt. Der das gesamte Stammkapital
der GmbH umfassende Geschäftsanteil wird von der AG gehalten (dieser Geschäftsanteil Nr. 1 im Folgenden auch der ‘alte Geschäftsanteil‘). Auch mit der GmbH soll ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen und auf diese Weise eine ertragsteuerliche
Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. des Körperschaftsteuergesetzes begründet werden.
|
D. |
Über die jeweils das gesamte Stammkapital umfassenden Beteiligungen an den VITEC-Gesellschaften und der GmbH hinaus hält die
AG keine weiteren Beteiligungen an anderen Unternehmen oder Gesellschaften. Die AG unterhält auch keine im Ausland gelegenen
Betriebstätten. Die beteiligungsverwaltende Tätigkeit der AG wird bereits jetzt vom Geschäftssitz der AG in den Geschäftsräumen
in der Lise-Meitner-Straße 1 in Mainz aus betrieben. Auch die Büros der in der Beteiligungsverwaltung tätigen 8 Mitarbeiter
sowie des Vorstandes befinden sich in Mainz. Grundstückseigentum oder grundstücksgleiche Rechte zugunsten der AG bestehen
nicht. Mietverträge der AG mit Dritten über die in Mainz genutzten Räumlichkeiten bestehen nicht. Diese Räumlichkeiten wurden
von der VITEC Distribution GmbH angemietet und werden der AG auf Basis von Untermietverträgen zur Verfügung gestellt. Die
von der AG angemieteten, betrieblichen Räumlichkeiten in der Nassauer Straße 60 dienen ausschließlich dem auszugliedernden
Geschäftsbereich IT-Beratung und sollen zukünftig ausschließlich von der GmbH genutzt werden. Die Tätigkeiten der AG als beteiligungsverwaltende
Führungs- und Funktionsholding-Gesellschaft werden weiterhin ausschließlich vom Standort Mainz aus erbracht.
|
E. |
Es wird beabsichtigt, den gesamten bei der AG bestehenden Geschäftsbereich IT-Beratung auf die GmbH zu übertragen, sodass
die AG zukünftig als Führungs- und Funktionsholding ausschließlich im Bereich der Verwaltung der Beteiligungen an den VITEC-Gesellschaften
und der GmbH tätig ist und diesen gegenüber administrative, finanzielle und kaufmännische Dienstleistungen erbringt.
Zum Zwecke der vorgenannten Übertragung soll der seit Gründung der AG und bis heute unverändert von dieser betriebene operative
Geschäftsbereich IT-Beratung vollständig nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (UmwG) im Wege der Ausgliederung zur
Aufnahme gegen Gewährung von Anteilen an der übernehmenden Gesellschaft auf die GmbH übertragen werden. Die Beteiligungen
an der GmbH und den VITEC-Gesellschaften sowie die für die Verwaltung der Beteiligungen erforderlichen Vermögensgegenstände,
Verbindlichkeiten und Vertragsverhältnisse sollen bei der AG verbleiben.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
|
1 |
Beteiligte Rechtsträger
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1.1 |
Übertragender Rechtsträger ist die n.runs Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgericht Mainz unter
HR B 44019, mit satzungsmäßigem Sitz in Mainz. Die Geschäftsadresse lautet: Nassauer Straße 60, 61440 Oberursel.
|
1.2 |
Übernehmender Rechtsträger ist die n.runs professionals GmbH, eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgericht Bad Homburg
v.d.H. unter HR B 12445, mit satzungsmäßigem Sitz in Oberursel. Die Geschäftsadresse lautet: Nassauer Straße 60, 61440 Oberursel.
|
2 |
Ausgliederung zur Aufnahme
|
2.1 |
Die übertragende Gesellschaft überträgt den Geschäftsbereich IT-Beratung, insbesondere die in Ziffer 5 dieses Vertrages näher
bezeichneten Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Vertragsverhältnisse gemäß § 123 (3) Nr. 1, § 131 UmwG als Gesamtheit
mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft durch Ausgliederung zur Aufnahme im Wege
der partiellen Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft gegen Gewährung des in Ziffer 7 näher bezeichneten
Geschäftsanteils an der übernehmenden Gesellschaft.
|
2.2 |
Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass die Ausgliederung ertragsteuerlich als Einbringung im Sinne der §§ 20 ff.
des Umwandlungsteuergesetzes (UmwStG) zu beurteilen ist, insbesondere der auszugliedernde Geschäftsbereich IT-Beratung ein
Teilbetrieb im Sinne des § 20 (1) UmwStG ist. Die Einbringung soll für ertragsteuerliche Zwecke unabhängig von der handelsbilanziellen
Behandlung zu Buchwerten erfolgen.
Die übernehmende Gesellschaft verpflichtet sich, alles Erforderliche zu veranlassen, insbesondere alle erforderlichen Anträge
gegenüber den Finanzbehörden zu stellen, um den steuerbilanziellen Ansatz des übernommenen Betriebsvermögens zu Buchwerten
sicherzustellen. Vorsorglich stellt die übernehmende Gesellschaft bereits jetzt gemäß § 20 (2) Satz 2 und 3 UmwStG den Antrag,
das im Zuge der Einbringung übernommene Betriebsvermögen einheitlich mit dem Buchwert anzusetzen. In Hinblick auf die in Tz.
20.09 des Umwandlungssteuererlasses (BMF-Schreiben vom 11. November 2011, Az. IV C 2 – S 1978-b/08/10001) niedergelegte Rechtsauffassung
der Finanzverwaltung beantragt die übertragende Gesellschaft bereits jetzt vorsorglich und unwiderruflich, dass der von ihr
an der übernehmenden Gesellschaft gehaltene alte Geschäftsanteil nicht miteingebracht wird und erklärt sich damit einverstanden,
dass die zurückbehaltenen Anteile in vollem Umfang als Anteile zu behandeln sind, die durch eine Sacheinlage erworben worden
sind und dementsprechend auch auf diese Anteile § 22 (1) UmwStG anzuwenden ist.
|
3 |
Schlussbilanz
Der Ausgliederung wird der festgestellte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft versehene Jahresabschluss der übertragenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2012 und die darin enthaltene
Bilanz als Schlussbilanz gemäß §§ 125, 17 (2) UmwG zugrunde gelegt (die ‘Schlussbilanz‘). Die Schlussbilanz samt Anlagespiegel ist dieser Urkunde als Anlage 3 als wesentlicher Bestandteil beigefügt; auf sie wird nach § 14 (1) BeurkG verwiesen. Die Parteien haben auf die Verlesung
verzichtet. Stattdessen wurde ihnen die Anlage 3 zur Kenntnisnahme vorgelegt, von ihnen genehmigt und unterschrieben.
|
4 |
Ausgliederungsstichtag
|
4.1 |
Ausgliederungsstichtag im Sinne des § 126 (1) Nr. 6 UmwG (Spaltungsstichtag) ist der 1. Januar 2013, 0:00 Uhr. Die Übernahme
des gemäß vorstehender Ziffer 2.1 übertragenen Geschäftsbereichs IT-Beratung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung ab dem
Beginn des 1. Januar 2013. Ab diesem Zeitpunkt gelten alle Handlungen, Rechtsgeschäfte und Willenserklärungen der übertragenden
Gesellschaft, die sich auf den auszugliedernden Geschäftsbereich IT-Beratung beziehen, als für Rechnung der übernehmenden
Gesellschaft vorgenommen, abgeschlossen bzw. abgegeben oder empfangen.
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4.2 |
Die Parteien sind sich einig, dass die Einbringung im Sinne des § 20 (1) UmwStG für ertragsteuerliche Zwecke rückwirkend zum
Ablauf des steuerlichen Übertragungsstichtages im Sinne des § 20 (6) UmwStG, also zum 31. Dezember 2012, 24:00 Uhr, erfolgen
soll. Die übernehmende Gesellschaft stellt bereits jetzt vorsorglich gemäß § 20 (5) UmwStG den Antrag, das Einkommen und das
Vermögen der übertragenden Gesellschaft und der übernehmenden Gesellschaft für ertragsteuerliche Zwecke so zu ermitteln, als
ob das eingebrachte Betriebsmögen mit Ablauf des steuerlichen Übertragungsstichtages auf die übernehmende Gesellschaft übergegangen
wäre.
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5 |
Bezeichnung der Gegenstände
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5.1 |
Ausgliederung des Geschäftsbereichs IT-Beratung
|
5.1.1 |
Die AG überträgt im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge nach den §§ 123 ff. UmwG sämtliche dem Geschäftsbereich IT-Beratung
im Sinne dieser Ziffer 5 zugehörigen Vermögengegenstände, Aktiva und Passiva sowie sonstige Rechte und Pflichten, inklusive
vertraglicher – auch öffentlich-rechtlicher – und gesetzlicher Schuldverhältnisse, Verbindlichkeiten und Immaterialgüterrechte
an die übernehmende Gesellschaft. Lediglich die allein zur Beteiligungsverwaltung und Konzernleitung gehörenden Vermögensgegenstände
und sonstigen Rechtspositionen verbleiben bei der übertragenden Gesellschaft. Die Übertragung erfolgt in jedem Fall unabhängig
von der Bilanzierungsfähigkeit der einzelnen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten und unabhängig davon, ob ein Vermögensgegenstand
bzw. eine Verbindlichkeit bilanziert wurde oder nicht.
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|
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5.1.2 |
Im Sinne dieses Vertrages dem Geschäftsbereich IT-Beratung zugehörig sind sämtliche Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten
und sonstigen Rechtspositionen, die durch den Betrieb des Geschäftsbereiches IT-Beratung entstehen oder entstanden sind, hieraus
resultieren oder in mittelbarem und/oder unmittelbarem Zusammenhang mit diesem erforderlich sind oder werden. Dies sind z.B.
Rahmen- und Einzelverträge mit Kunden, Subunternehmerverträge zur Ausführung von Kundenverträgen, Verträge mit freien Mitarbeitern
für Tätigkeiten im Rahmen von Kundenaufträgen, zur Durchführung von Kundenverträgen erforderliche Güter wie Hardware, Software,
Büromaterial oder sonstige Gegenstände, Verträge zur Bereitstellung oder Versorgung der betrieblichen Räumlichkeiten Nassauer
Straße 60 in Oberursel, wie z.B. Mietverträge und Verträge über die Versorgung mit Strom und Telekommunikation.
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5.1.3 |
Dem auszugliedernden Geschäftsbereich IT-Beratung zugehörig sind insbesondere sämtliche Vermögensgegenstände, die eine funktional
wesentliche Betriebsgrundlage für den Betrieb des Geschäftsbereiches IT-Beratung darstellen sowie die diesem Teilbetrieb der
AG nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbare Wirtschaftsgüter. Derartige Vermögensgegenstände bzw. Wirtschaftsgüter
gehen auch dann auf die übernehmende Gesellschaft über, wenn sie in diesem Vertrag nicht ausdrücklich genannt werden.
|
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5.1.4 |
Nicht dem Geschäftsbereich IT-Beratung zugehörig sind solche Vermögensgegenstände, Rechte, Pflichten, Vertragsverhältnisse,
Ansprüche, Verbindlichkeiten und sonstigen Rechtspositionen, die ausschließlich der Beteiligungsverwaltung durch die AG dienen
bzw. hierfür erforderlich sind oder werden sowie solche Vermögensgegenstände und Rechtspositionen, die im Zusammenhang mit
der Zulassung der Aktien der AG zum Handel im regulierten Markt stehen. Dies sind insbesondere die Beteiligungen an den VITEC-Gesellschaften
und der übernehmenden Gesellschaft, Verträge, die in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang mit der Tätigkeit der
AG als Führungs- und Funktionsholding stehen, wie beispielsweise Untermietverträge über die Geschäftsräume in Mainz sowie
Vertragsverhältnisse mit ausschließlich im Bereich der Beteiligungsverwaltung tätigen Mitarbeitern. Derartige Vermögensgegenstände,
Rechte, Pflichten, Vertragsverhältnisse, Ansprüche, Verbindlichkeiten und sonstige Rechtspositionen gehen nur dann auf die
übernehmende Gesellschaft über, sofern dies in diesem Vertrag ausdrücklich bestimmt ist. Im Übrigen verbleiben sie bei der
übertragenden Gesellschaft.
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|
|
5.1.5 |
Soweit die AG Eigentümerin oder Miteigentümerin von zum Geschäftsbereich IT-Beratung gehörenden Gegenständen ist oder das
Eigentum künftig erwirbt, wird das Eigentum oder Miteigentum übertragen. Soweit der AG Anwartschaftsrechte zustehen, werden
diese übertragen.
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5.1.6 |
Sofern und soweit in Zweifelsfällen, die auch durch Auslegung dieses Vertrages nicht zu klären sind, die Zuordnung von Vermögensgegenständen,
Verbindlichkeiten, Vertragsverhältnissen oder sonstigen Rechtspositionen zur übernehmenden oder zur übertragenden Gesellschaft
nicht zweifelsfrei möglich ist, verbleiben diese Gegenstände zunächst bei der übertragenden Gesellschaft; diese ist sodann
nach § 315 BGB berechtigt, eine Zuordnung nach ihrem Ermessen vorzunehmen, wobei die in den Ziffern 5.1.1 ff. dargestellten
Grundsätze zu beachten sind.
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5.1.7 |
Bestimmte, auf die GmbH übergehende oder bei der AG verbleibende Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und sonstige Rechtspositionen
sind im Folgenden unter Ziffer 5.2 indikativ und nicht abschließend aufgeführt.
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5.2 |
Einzelne Vermögensgegenstände:
Auf die GmbH gehen insbesondere die im Folgenden explizit zur Übertragung bestimmten Vermögensgegenstände und Rechtspositionen
über. Bei der AG verbleiben insbesondere diejenigen Vermögensgegenstände und Rechtspositionen, die nach den folgenden Regelungen
ausdrücklich nicht übertragen werden.
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5.2.1 |
Aktiva und sonstige Wirtschaftsgüter
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Übertragen werden insbesondere die in den folgenden Lit. (a) bis (i) näher bezeichneten Vermögensgegenstände und Rechtspositionen: |
(a) |
Sämtliche Gegenstände des Anlagevermögens, insbesondere die in dem Anlagespiegel per 31. Dezember 2012 aufgeführten materiellen
und immateriellen Vermögensgegenstände, soweit diese nicht nach Ziffer 5.2.1 (j) von der Übertragung ausgeschlossen sind,
insbesondere alle auf dem Betriebsgelände Nassauer Straße 60 in Oberursel befindlichen beweglichen Gegenstände, die im Eigentum
der AG stehen.
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(b) |
Alle sonstigen – auch nicht bilanzierten – im Eigentum der AG stehenden materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände,
die dem Geschäftsbereich IT-Beratung zugehörig sind, und zwar auch solche, die nach dem Ausgliederungsstichtag, aber vor Wirksamwerden
der Ausgliederung erworben worden sind oder werden.
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(c) |
Sämtliche den Geschäftsbereich IT-Beratung betreffenden Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, Know-How und sonstige immaterielle
Güter, soweit sich nicht aus dieser Ziffer 5.2.1 Lit. (d) und (e) Abweichendes ergibt.
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(d) |
Alle zugunsten der AG eingetragenen Marken, insbesondere die in Anlage 5.2.1 (d) aufgeführten Marken. Die Parteien werden unverzüglich nach Wirksamwerden der Ausgliederung eine Berichtigung des Markenregisters
zugunsten der übernehmenden Gesellschaft erwirken.
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(e) |
Alle Rechte an den in Anlage 5.2.1 (e) genannten Internet-Domains, soweit diese nicht in Anlage 5.2.1 (e) ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind. Die
Parteien werden unverzüglich nach Wirksamwerden der Ausgliederung dafür Sorge tragen, dass die Registrierungen der übertragenen
Internet-Domains auf die GmbH übertragen werden.
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(f) |
Sämtliche zum Umlaufvermögen des Geschäftsbereichs IT-Beratung gehörenden Gegenstände, insbesondere Forderungen sowie unfertige
Erzeugnisse und Leistungen.
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(g) |
Alle geringwertigen Wirtschaftsgüter der AG, die dem Geschäftsbereich IT-Beratung zugehörig sind.
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(h) |
Alle Rechte, insbesondere Ansprüche, die der AG gegen Sozialversicherungsträger zustehen, soweit diese aus Arbeitsverhältnissen
resultieren, die gemäß nachfolgender Ziffer 5.2.4 auf die GmbH übergehen.
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(i) |
Die in der Schlussbilanz im Anlagevermögen unter ‘Beteiligungen’ ausgewiesenen Genossenschaftsanteile mit einem Buchwert per
31. Dezember 2012 von EUR 50,00. Nicht übertragen werden alle sonstigen Beteiligungen sowie Anteile an verbundenen Unternehmen, unabhängig davon, ob diese dem Anlage- oder
dem Umlaufvermögen zuzuordnen sind, insbesondere die in der Schlussbilanz im Anlagevermögen ausgewiesenen Anteile an verbundenen
Unternehmen, also die von der AG gehaltenen Geschäftsanteile an den VITEC-Gesellschaften sowie der bereits von der AG gehaltene
alte Geschäftsanteil an der übernehmenden GmbH. Ebenfalls nicht übertragen werden aktive latente Steuern, soweit diese durch
die bei der AG verbleibenden ertragsteuerlichen Verlustvorträge veranlasst sind.
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5.2.2 |
Verbindlichkeiten und sonstige Passiva
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Übertragen werden sämtliche unbedingten oder bedingten Verpflichtungen und Verbindlichkeiten, die dem Geschäftsbereich IT-Beratung
zugehörig sind, insbesondere die in der Schlussbilanz passivierten Verbindlichkeiten und diejenigen Rechtsverhältnisse, die
den in der Schlussbilanz passivierten Rückstellungen zugrunde liegen, soweit die Verbindlichkeiten oder Rechtsverhältnisse
dem Geschäftsbereich IT-Beratung zugehörig sind. Übertragen werden insbesondere Verbindlichkeiten aus Arbeitsverhältnissen,
sofern das jeweilige Arbeitsverhältnis gemäß nachfolgender Ziffer 5.2.4 auf die GmbH übergeht, sowie Verbindlichkeiten aus
Lieferung und Leistung, also insbesondere aus Verträgen mit Kunden, Subunternehmern und freien Mitarbeitern. Nicht übertragen werden Verbindlichkeiten und Rückstellungen, sofern das zugrundeliegende Rechtsverhältnis nicht dem Geschäftsbereich IT-Beratung
zugehörig ist, insbesondere die in Anlage 5.2.2 nicht abschließend aufgeführten Verbindlichkeiten und Rückstellungen sowie sämtliche Verbindlichkeiten und Rückstellungen
im Zusammenhang mit den nach Ziffer 5.2.3 (e) nicht auf die GmbH übergehenden Rechtsverhältnissen.
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5.2.3 |
Vertragsverhältnisse
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(a) |
Übertragen werden sämtliche dem Geschäftsbereich IT-Beratung zugehörigen Vertragsverhältnisse, unabhängig von der Form, in
der diese abgeschlossen wurden, sowie sonstige Aufträge, Angebote oder Vereinbarungen. Erfasst sind unter anderem Rahmenverträge
mit Kunden, Verträge mit freien Mitarbeitern, sonstige Kundenaufträge, Vertragsangebote und sonstige zivil- oder öffentlich-rechtliche
Rechtsverhältnisse, sowie alle Rechte und Pflichten aus vorgenannten Rechtspositionen, insbesondere, jedoch nicht abschließend,
die in Anlage 5.2.3 (a) unter Angabe der jeweiligen internen Vertrags- bzw. Auftragsnummer aufgeführten Verträge und Aufträge sowie sämtliche Ergänzungen,
Erweiterungen, Zusätze, Neufassungen oder Anlagen zu diesen Verträgen. Die Begriffe ‘Vertrag’ und ‘Vertragsverhältnis’ sind
dabei weit auszulegen und erfassen u.a. sämtliche schriftlichen und auch mündlichen Vereinbarungen, Aufträge, Zusagen sowie
von der AG oder gegenüber der AG abgegebenen Angebote.
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(b) |
Ebenfalls übertragen werden sämtliche bei der AG bestehenden Versicherungsverträge, insbesondere die in der Anlage 5.2.3 (b) unter I. ‘Versicherungen n.runs professionals GmbH’ genannten Versicherungsverträge sowie alle aus diesen Verträgen resultierenden
Rechte und Pflichten.
Nicht übertragen werden die in der Anlage 5.2.3 (b) unter II. ‘Versicherungen n.runs Aktiengesellschaft’ ausdrücklich und abschließend bezeichneten
Versicherungsverträge.
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(c) |
Übertragen werden sämtliche Verträge, die der Nutzung der betrieblichen Räumlichkeiten Nassauer Straße 60 in Oberursel dienen.
Dies sind insbesondere der Mietvertrag vom 30. November 2009 über die betrieblichen Räumlichkeiten in der Nassauer Straße
60 inklusive aller etwaigen Ergänzungen, Anpassungen oder Folgevereinbarungen sowie Verträge zur Bereitstellung von Strom,
Wasser, Telekommunikation oder anderen Leistungen zur Ermöglichung des Betriebes in diesen Räumlichkeiten.
Nicht übertragen werden Mietverträge der AG über die in Mainz für die Beteiligungsverwaltung genutzten Räumlichkeiten, insbesondere Untermietverträge
mit der VITEC Distribution GmbH.
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(d) |
Übertragen werden auch solche Verträge, im Rahmen derer Leistungen zugunsten oder zur Nutzung durch solche Personen bezogen
werden, die mit der AG in einem Arbeits-, Anstellungs- oder sonstigen Vertragsverhältnis stehen (‘personenbezogene Verträge‘), sofern dieses Arbeits-, Anstellungs- oder Vertragsverhältnis im Rahmen der Ausgliederung auf die GmbH übergeht. Dies sind
beispielsweise Leasing- oder Mietverträge über Dienstwagen, Mobilfunkverträge über Arbeitstelefone oder vergleichbare Verträge.
Nicht übertragen werden Personenbezogene Verträge, sofern das zur jeweiligen Person bestehende Arbeits-, Anstellungs- oder sonstige Vertragsverhältnis
im Rahmen der Ausgliederung nicht auf die GmbH übergeht. Dies sind insbesondere die in Anlage 5.2.3 (d) aufgeführten Verträge.
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(e) |
Nicht übertragen werden bestehende Mandatsverhältnisse sowie sonstige Vereinbarungen mit Rechtsanwälten und/oder Steuerberatern und/oder Wirtschaftsprüfern,
deren Gegenstand die Erbringung von Leistungen ist, die die beteiligungsverwaltende Tätigkeit der AG, die Beratung im Rahmen
der Ausgliederung oder die Erstellung und Prüfung von Jahres- und Konzernabschlüssen bei der AG betreffen.
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(f) |
Übertragen wird der in der Schlussbilanz auf der Aktivseite unter ‘B. II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten’ zugunsten
der AG ausgewiesene Saldo sowie die in der Schlussbilanz auf der Passivseite unter ‘C. 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten’
zu Lasten der AG ausgewiesene Verbindlichkeiten. Übertragen werden nur die Forderungen oder Verbindlichkeiten in Form des
jeweiligen Saldos. Nicht übertragen werden zwischen der AG und Kreditinstituten bestehende Verträge.
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(g) |
Nicht übertragen werden zudem die Rechtsbeziehungen zu den Vorstandsmitgliedern der AG, insbesondere die Anstellungsverträge. Die Vorstandsmitglieder
bleiben Vorstände der übertragenden Gesellschaft.
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(h) |
Nicht übertragen werden Unternehmensverträge im Sinne der §§ 291 ff. AktG, insbesondere Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen
der AG und anderen Unternehmen. Ebenfalls nicht übertragen werden Vertragsverhältnisse zwischen der AG und Tochtergesellschaften, sofern das Vertragsverhältnis an die Position der
Vertragsparteien als Mutter- und Tochtergesellschaft anknüpft oder diese voraussetzt. Hierzu zählen insbesondere Konzernumlageverträge
zwischen der AG und Tochtergesellschaften.
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5.2.4 |
Arbeitsverhältnisse und betriebliche Regelungen
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(a) |
Mit der Übernahme der Leitungsmacht durch die GmbH als übernehmendem Rechtsträger, spätestens jedoch mit dem Wirksamwerden
der Ausgliederung durch die Eintragung in das Handelsregister der AG, gehen sämtliche zum Geschäftsbereich IT-Beratung gehörenden
Arbeitsverhältnisse und Arbeitsverträge gemäß §§ 324 UmwG, 613a (1) BGB sowie alle aus diesen Arbeitsverhältnissen resultierenden
Rechte und Pflichten auf die GmbH über. Die zum Geschäftsbereich IT-Beratung gehörenden und daher mit der Ausgliederung auf
die GmbH übergehenden Arbeitsverhältnisse sind in Anlage 5.2.4 (a) unter I. ‘Arbeitsverhältnisse Geschäftsbereich IT-Beratung’ aufgeführt. Die der Beteiligungsverwaltung dienenden und daher
nicht auf die GmbH übergehenden Arbeitsverhältnisse sind ebenfalls in Anlage 5.2.4 (a) unter II. ‘Arbeitsverhältnisse Beteiligungsverwaltung’
aufgeführt.
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(b) |
Die übernehmende Gesellschaft übernimmt zudem sämtliche bestehenden betrieblichen Regelungen und Pläne, insbesondere die in
Anlage 5.2.4 (b) genannten Regelungen, unabhängig davon, ob diese bereits aufgrund ihrer Einbeziehung durch arbeitsvertragliche Regelungen
fortgelten.
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5.2.5 |
Sonstiges/Öffentlich-rechtliche Rechtspositionen
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(a) |
Übertragen werden alle zugunsten der AG bestehenden oder beantragten übertragbaren öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, Anmeldungen,
Erlaubnisse, Konzessionen oder vergleichbare Rechtspositionen, die dem Geschäftsbereich IT-Beratung zugehörig sind.
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(b) |
Nicht übertragen werden insbesondere solche öffentlich-rechtlichen Rechtspositionen, die die Zulassung der Aktien der AG zum Handel im Regulierten
Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse betreffen oder hiermit in Zusammenhang stehen.
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5.2.6 |
Steuern
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Sämtliche Forderungen, Verbindlichkeiten und Rückstellungen gegenüber den Finanzbehörden, welche Steuern und steuerliche Nebenleistungen
betreffen, werden an die übernehmende Gesellschaft übertragen, soweit diese dem Geschäftsbereich IT-Beratung zugehörig sind.
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6 |
Übertragungshindernisse/Besitzeinräumung
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6.1 |
Sofern und soweit in diesem Vertrag bezeichnete und zur Übertragung auf die GmbH bestimmte Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten
oder sonstige Rechtspositionen durch die Ausgliederung nicht im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende
Gesellschaft übergehen, verpflichten sich die Parteien, eine gesonderte Übertragung dieser Gegenstände herbeizuführen und
– sollte hierzu die Mitwirkung Dritter erforderlich sein – auf diese hinzuwirken.
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6.2 |
Sollte eine Übertragung auch unter Berücksichtigung von Ziffer 6.1 nicht erfolgen, wird die übertragende Gesellschaft diese
Vermögensgegenstände mit Wirkung ab dem steuerlichen Übertragungsstichtag dauerhaft, mindestens aber für den Rest der betriebsgewöhnlichen
Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes/Wirtschaftsgutes im Außenverhältnis für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft
besitzen und verwalten. Im Innenverhältnis sind die Parteien so zu stellen, wie sie stünden, wenn die Übertragung zum Ausgliederungsstichtag
erfolgt wäre.
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6.3 |
Mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung räumt die übertragende Gesellschaft der übernehmenden Gesellschaft an allen nach diesem
Vertrag zu übertragenden Sachen den Besitz ein. Ist die übertragende Gesellschaft nur mittelbarer Besitzer, räumt sie der
übernehmenden Gesellschaft diesen durch Abtretung des jeweiligen Herausgabeanspruchs ein.
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7 |
Gewährung von Anteilen/Gegenleistung
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7.1 |
Als Gegenleistung für die Ausgliederung gewährt die GmbH der AG einen Geschäftsanteil an der n.runs professionals GmbH mit
Gewinnbezugsberechtigung ab dem Ausgliederungsstichtag. Der Nennbetrag des Geschäftsanteils beträgt EUR 100,00. Neben dem
Geschäftsanteil werden keine weiteren Vermögensgegenstände als Gegenleistung gewährt.
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7.2 |
Der nach Ziffer 7.1 an die übertragende Gesellschaft zu gewährende Geschäftsanteil wird durch eine Erhöhung des Stammkapitals
der GmbH von EUR 25.000,00 um EUR 100,00 auf EUR 25.100,00 geschaffen. Die Einlageverpflichtung der AG wird durch die Übertragung
der nach diesem Vertrag ausgegliederten Vermögensgegenstände und sonstigen Rechtspositionen erbracht. Weitere Zuzahlungen
sind nicht geschuldet. Der den Nominalwert der Einlageleistung in Höhe von EUR 100,00 übersteigende Wert des ausgegliederten
Vermögens wird in die Kapitalrücklage der GmbH eingestellt.
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8 |
Sonderrechte/Sondervorteile
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8.1 |
Sonderrechte im Sinne des § 126 (1) Nr. 7 UmwG zugunsten einzelner Anteilsinhaber oder Inhaber besonderer Rechte wie Anteile
ohne Stimmrecht, Vorzugsanteile, Mehrstimmrechtsanteile, Schuldverschreibungen und Genussrechte bestehen nicht.
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8.2 |
Besondere Vorteile im Sinne des § 126 (1) Nr. 8 UmwG werden weder einem Mitglied des Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans
der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften, noch einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlussprüfer
oder Spaltungsprüfer gewährt.
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9 |
Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen
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9.1 |
Die AG beschäftigt derzeit 44 Arbeitnehmer. Mit Übernahme der Leitungsmacht durch die GmbH, spätestens mit dem Wirksamwerden
der Ausgliederung durch Eintragung in das Handelsregister der AG, gehen sämtliche in Anlage 5.2.4 (a) unter I. aufgeführten
Arbeitsverhältnisse gemäß §§ 324 UmwG, 613a (1) BGB auf die übernehmende Gesellschaft über, wenn nicht der Arbeitnehmer dem
Übergang nach § 613a (6) BGB widersprochen hat.
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9.2 |
Die GmbH tritt vollumfänglich in die Rechte und Pflichten aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen ein. Die bei der übertragenden
Gesellschaft erreichte Dauer der Betriebszugehörigkeit bleibt bei der übernehmenden Gesellschaft erhalten.
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9.3 |
Die in Anlage 5.2.4 (a) unter II. aufgeführten Arbeitnehmer bleiben aufgrund ihrer Zugehörigkeit zur Beteiligungsverwaltung
der AG Mitarbeiter der übertragenden Gesellschaft.
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9.4 |
Alle von dem im Rahmen der Ausgliederung erfolgenden Übergang der Arbeitsverhältnisse betroffenen Arbeitnehmer werden von
der AG form- und fristgerecht gemäß § 613a (5) BGB unterrichtet und über das ihnen zustehende Widerspruchsrecht gemäß § 613a
(6) BGB informiert werden.
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9.5 |
Die Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter, die auf die GmbH übergehen, dürfen nicht wegen der Ausgliederung gekündigt werden,
§ 613a (4) BGB. Die kündigungsrechtliche Stellung eines Arbeitnehmers, dessen Arbeitsverhältnis im Rahmen der Ausgliederung
auf die GmbH übergeht, verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung für die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ausgliederung nicht, § 323 (1) UmwG.
|
9.6 |
Für die vor Wirksamwerden der Ausgliederung begründeten Verbindlichkeiten der AG, auch für die aus den Arbeitsverhältnissen
resultierenden Verbindlichkeiten, haften die übertragende Gesellschaft und die übernehmende Gesellschaft als Gesamtschuldner
gemäß § 133 UmwG. Die Haftung der übertragenden Gesellschaft besteht dabei nach § 133 (3) UmwG nur, soweit die Verbindlichkeiten
vor Ablauf von fünf Jahren nach der Ausgliederung fällig und daraus Ansprüche gegen sie in einer in § 197 (1) Nr. 3 bis 5
BGB bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt
wird.
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9.7 |
Ein Betriebsrat, Tarifverträge, Betriebsvereinbarungen oder ein mitbestimmter Aufsichtsrat bestehen weder bei der übertragenden,
noch bei der übernehmenden Gesellschaft.
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9.8 |
Sämtliche bei der übertragenden Gesellschaft bestehenden und in Anlage 5.2.4 (b) genannten betrieblichen Regelungen und Pläne
gelten auch bei der GmbH.
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9.9 |
Im Übrigen sind Maßnahmen, die sich auf die Arbeitsverhältnisse auswirken, nicht vorgesehen.
|
10 |
Surrogate/sonstige Vermögensgegenstände
Sollten die nach diesem Vertrag zu übertragenden Vermögensgegenstände bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung im üblichen
Geschäftsgang veräußert worden sein, so wird stattdessen das jeweils anstelle des Vermögensgegenstandes erlangte Surrogat
übertragen. Übertragen werden auch die bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung erworbenen Vermögensgegenstände, sofern diese
im Sinne der Ziffer 5 dem Geschäftsbereich IT-Beratung zugehörig sind.
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11 |
Mitwirkungspflichten
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11.1 |
Die Parteien verpflichten sich, alle erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die für die Übertragung
der Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten oder sonstigen Rechtspositionen nach diesem Vertrag erforderlich sind oder durch
die Übertragung erforderlich werden.
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11.2 |
Dies betrifft insbesondere die Berichtigung von durch die Übertragung unrichtig gewordenen Registern, wie beispielsweise dem
Markenregister.
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11.3 |
Die übernehmende Gesellschaft erhält mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung alle das auszugliedernde Vermögen betreffende
Geschäftsunterlagen, Urkunden und sonstige Dokumente.
|
12 |
Freistellungsverpflichtung
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12.1 |
Unabhängig von einer im Außenverhältnis geltenden gesamtschuldnerischen Haftung für Verbindlichkeiten verpflichten sich die
Parteien, im Innenverhältnis jeweils vollumfänglich für diejenigen Verbindlichkeiten aufzukommen, die ihnen nach diesem Vertrag
zugewiesen sind.
|
12.2 |
Die übernehmende Gesellschaft wird daher die übertragende Gesellschaft von der Inanspruchnahme für solche Verbindlichkeiten
freistellen, die nach diesem Vertrag der übernehmenden Gesellschaft zugewiesen sind. Soweit Verbindlichkeiten nach diesem
Vertrag bei der übertragenden Gesellschaft verbleiben, wird diese die übernehmende Gesellschaft von einer etwaigen Inanspruchnahme
für diese Verbindlichkeiten freistellen.
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12.3 |
Eine Haftung der AG für die Beschaffenheit oder den Bestand von nach diesem Vertrag auf die GmbH übergehenden Aktiva oder
sonstigen Vermögensgegenständen ist ausgeschlossen.
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13 |
Wirksamwerden
Dieser Vertrag wird nur wirksam, sofern die Hauptversammlung der AG und die Gesellschafterversammlung der GmbH ihm zustimmen
und die Ausgliederung in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft eingetragen wurde. Die Eintragung in das Handelsregister
der übertragenden Gesellschaft darf gemäß § 130 (1) UmwG erst erfolgen, nachdem die Ausgliederung im Handelsregister der übernehmenden
Gesellschaft eingetragen wurde.
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14 |
Vollzugsvollmacht Notariat
Den Notariatsangestellten Ina Hecker, Brigitte Schneider, Susanne Höflich und Jörg Fischer, alle dienstansässig Savignystraße
43, Frankfurt am Main, wird hiermit Vollmacht erteilt, und zwar jedem von ihnen allein unter Befreiung vom Mehrfachvertretungsverbot,
gegenüber Behörden und Gerichten alle erforderlichen Erklärungen abzugeben, die zum Vollzug dieser Urkunde notwendig werden.
Insbesondere sind sie zur Vornahme von Ergänzungen oder Berichtigungen dieser Niederschrift befugt, soweit sie im Interesse
der Beteiligten liegen. Die Vollmacht berechtigt auch zur Erstellung und Berichtigung von Handelsregisteranmeldungen. Die
Vollmacht gilt bei natürlichen Personen über den Tod des Vollmachtgebers hinaus.
|
15 |
Schlussbestimmungen
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15.1 |
Wenn und soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden sollten oder sich herausstellen
sollte, dass dieser Vertrag eine Lücke enthält, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht
berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke gilt eine Regelung, die im Rahmen des rechtlich
Möglichen dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern
sie diesen Punkt bedacht hätten.
|
15.2 |
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen, soweit nicht eine notarielle Beurkundung erforderlich ist, der Schriftform.
Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis.
|
15.3 |
Auf die in diesem Vertrag genannten Anlagen, die dieser Urkunde als wesentlicher Bestandteil beigefügt sind, wird gemäß §
14 (1) BeurkG verwiesen. Die Beteiligten haben auf das Vorlesen verzichtet, stattdessen wurden ihnen die Anlagen zur Kenntnisnahme
vorgelegt, von ihnen genehmigt und nach § 14 BeurkG unterschrieben.
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15.4 |
Die durch diesen Vertrag und seine Durchführung entstehenden Kosten, insbesondere die Kosten der Beurkundung dieses Vertrages,
trägt die übertragende Gesellschaft. Jede Partei trägt die ihr durch die Vorbereitung des Vertrages entstandenen Kosten selbst.
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15.5 |
Genehmigungserklärungen jeder Art zu dieser Urkunde sollen mit ihrem Eingang bei dem amtierenden Notar für alle Beteiligten
wirksam werden.
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16. |
Hinweise des Notars
Der amtierende Notar hat die Erschienenen darauf hingewiesen, dass
– |
er gemäß § 54 EStDVO verpflichtet ist, dem zuständigen Finanzamt eine beglaubigte Abschrift dieser Urkunde zu übersenden,
|
– |
er keine steuerliche Beratung übernimmt, eine solche bei fehlender eigener Kenntnis der Beteiligten jedoch zur Vermeidung
steuerrechtlicher Nachteile erforderlich ist.
|
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