Ordentliche Hauptversammlung am 27.06.2012
Sehr geehrte(r) ,
wir laden Sie als unseren Aktionär zur
Ordentlichen Hauptversammlung
der MW Biomasse AG ein, die am
27.06.2012, um 14:00 Uhr in Kirchdorf im Gasthof Großer Wirt
stattfindet. Die Tagesordnung entnehmen Sie dem folgenden Text.
Tagesordnung:
Tagesordnungspunkt 1:
Eröffnung und Begrüßung
Tagesordnungspunkt 2:
Bericht des Vorstandes über das Geschäftsjahr 2011 und Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011
Tagesordnungspunkt 3:
Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011
Tagesordnungspunkt 4:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der MW Biomasse AG für das Geschäftsjahr 2011. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den vorgelegten Bilanzverlust der MW Biomasse AG zum 31.12.2011 festzustellen.
Tagesordnungspunkt 5:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes der MW Biomasse AG für das Geschäftsjahr 2011. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn einen Teilbetrag von 4.000,00 EUR zur Zahlung einer Dividende von
0,20 EUR je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden und den Restbetrag auf neue Rechnung vorzutragen. Die Dividende ist zahlbar
bis zum 30.08.2012.
Tagesordnungspunkt 6:
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Jahr 2011 die Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 7:
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Jahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 8:
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 400.000,00 um EUR 20.000,00 auf EUR 420.000,00 erhöht durch Ausgabe 2000 neuer
Stückaktien, die auf den Namen lauten: rechnerisch (anteiliger Betrag des Grundkapitals) entfällt auf jede neue Stückaktie
ein Anteil von EUR 10,00. Die neuen Aktien sind Stammaktien mit Stimmrecht.
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2. |
Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Bareinlagen. Die neuen Aktien sind vom Beginn des bei der Eintragung der Kapitalerhöhung
in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 10,00
je Stückaktie, die Aktien werden mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 20.000,00 ausgegeben.
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3. |
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 2000 neuen Stammaktien wird zugelassen: Die Gesellschaft WBV Traunstein w.V. mit dem Sitz in Traunstein, eingetragen im Vereinsregister des Amtsgerichts Traunstein
unter VR 138.
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4. |
Der Gesamtausgabebetrag von EUR 20.000,00 ist in voller Höhe in bar auf ein Konto der Gesellschaft einzubezahlen. Der Vorstand
ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
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5. |
§ 4 Abs. 1 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden) wird wie folgt geändert:
‘§ 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden)
(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 420.000,00. Es ist eingeteilt in 42000 Stückaktien, und zwar in 22000 Stammaktien
und 20000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.’
|
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 22.05.2012 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss und für den vorgeschlagenen Ausgabebetrag
der neuen Aktien vorgelegt. Dieser Bericht liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 83620 Feldkirchen-Westerham, Dorfplatz
2, zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Kopie dieses Berichts ist diesem Einladungsschreiben beigefügt.
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Tagesordnungspunkt 9:
Neuwahl des Aufsichtsrats und von Ersatzmitgliedern.
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtsdauer sämtlicher derzeitiger Aufsichtsratsmitglieder.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach dem §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie den Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft aus
sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende sechs
Personen als Vertreter der Aktionäre im Aufsichtsrat zu wählen.
a) |
Herrn Michael Lechner, geboren am 17.05.1954, Landwirt, wohnhaft in 83714 Miesbach, Schweinthal 14
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b) |
Herrn Klaus Schiller, geboren am 12.10.1960, Agraringenieur, wohnhaft in 83714 Miesbach, Am Geiger 32
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c) |
Herrn Georg Höhensteiger, geboren am 02.11.1957, Landwirt, wohnhaft in 83101 Rohrdorf, Thalmann 10
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d) |
Herrn Carsten Guggenmos, geboren am 03.04.1969, Geschäftsführer, wohnhaft in 83533 Edling, Samerstr. 5
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e) |
Herrn Bernhard Ertl, geboren am 30.11.1979, Agraringenieur, wohnhaft in 83547 Babensham, Weikertsham 1a
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f) |
Herrn Bernhard Kurz, geboren am 29.05.1968, Dipl.-Forstwirt, wohnhaft 83317 Teisendorf, Arnolding 1
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Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
a) |
Herrn Gerhard Penninger, geboren am 07.06.1964, Geschäftsführer, wohnhaft 83024 Rosenheim, Bromberger Str. 1
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als Ersatzmitglied für
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Herrn Michael Lechner, geboren am 17.05.1954, Landwirt, wohnhaft in 83714 Miesbach, Schweinthal 14
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b) |
Herrn Josef Huber, geboren 29.06.1949, Landwirt, wohnhaft in 83052 Bruckmühl, Haunpoldstr. 22
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als Ersatzmitglied für
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Herrn Klaus Schiller, geboren am 12.10.1960, Agraringenieur, wohnhaft in 83714 Miesbach, Am Geiger 32
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c) |
Herrn Hans Bürger-Schuster, geboren am 11.09.1970, Landwirt, wohnhaft in 83569 Vogtareuth, Am Kapellenweg 3
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als Ersatzmitglied für
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Herrn Georg Höhensteiger, geboren am 02.11.1957, Landwirt, wohnhaft in 83101 Rohrdorf, Thalmann 10 zu wählen.
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d) |
Herrn Max Ostermaier, geboren am 30.09.1954, Landwirt, wohnhaft in 85560 Ebersberg, Prinzregen, Oberlaufing Nr. 1
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als Ersatzmitglied für
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Herrn Carsten Guggenmos, geboren am 03.04.1969, Geschäftsführer, wohnhaft in 83533 Edling, Samerstr. 5 zu wählen.
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e) |
Herrn Josef Moser, geboren am 08.02.1958, Landwirt, wohnhaft in 83083 Riedering, Tinning 8
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als Ersatzmitglied für
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Herrn Bernhard Ertl, geboren am 30.11.1979, Agraringenieur, wohnhaft in 83547 Babensham, Weikertsham 1a zu wählen.
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f) |
Herrn Werner Schindler, geboren am 26.06.1953, Zahntechniker, wohnhaft 83342 Tacherting, Bahnhofstr. 3a
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oder
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Herrn Josef Pöschl, geboren am 02.09.1974, Landwirt, wohnhaft 83365 Nussdorf, Dorfstr. 8
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als Ersatzmitglied für
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Herrn Bernhard Kurz, geboren am 29.05.1968, Dipl. Forstwirt, wohnhaft 83317 Teisendorf, Arnolding 1 zu wählen.
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und zwar jeweils mit der Maßgabe, dass das jeweilige Ersatzmitglied Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied,
für das die Person Ersatzmitglied ist, vor Ablauf seiner Amtszeit das Amt niederlegt, abberufen wird oder aus einem sonstigen
Grund ausscheidet.
Die Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Tagesordnungspunkt 10:
Beschlussfassung über Barkapitalerhöhung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1. |
Aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 8, also der Erhöhung
des Grundkapitals von EUR 400.000,00 um EUR 20.000,00 auf EUR 420.000,00, wird das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 420.000,00
erhöht durch Ausgabe von bis zu 2000 neuer Stückaktien, die auf den Namen lauten. Rechnerisch anteiliger Betrag des Grundkapitals
entfällt auf jede neue Stückaktie ein Anteil von EUR 10,00. Die neuen Aktien sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
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2. |
Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Bareinlagen. Die neuen Aktien sind ab dem 01.01.2012 gewinnberechtigt. Der Ausgabepreis
der neuen Aktien beträgt EUR 10,00 je Stückaktie.
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3. |
Den Aktionären steht ein Bezugsrecht im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu. Die Bezugsfrist endet zwei Wochen
nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Gemäß § 4 Abs. 4 Satz 2 der Satzung ist der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung
seines Anteils ausgeschlossen. Die neuen Aktien sind provisionsfrei.
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4. |
Der Vorstand ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen, dazu gehört auch
die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht
hinaus und Dritte, die nicht gezeichneten neuen Aktien ihrerseits zum beschlossenen Ausgabebetrag zeichnen und beziehen können.
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5. |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 30.10.2012 bei der Gesellschaft
Zeichnungsscheine über mindestens 200 neue Aktien eingegangen sind. Über diesen Zeitraum hinaus können Zeichnungen nur bis
zum 31.12.2012 (= Zugang der Zeichnungsscheine bei der Gesellschaft) erfolgen.
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6. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung neu zu fassen.
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7. |
Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgendes zu beschließen: Die Hauptversammlung beschließt, §
4 Abs. 1 der Satzung aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt
8 (= Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 400.000,00 um EUR 20.000,00 auf EUR 420.000,00) wie folgt zu fassen:
‘§ 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden)
(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR (Höhe gemäß Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 11. Es ist eingeteilt in 42000 Stückaktien, und zwar in 22000 Stammaktien und 20000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die weiteren
Abschnitte von § 4 der Satzung bleiben unverändert. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt die Satzung in § 4 Abs. 1 entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung neu zu fassen.’
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Tagesordnungspunkt 11:
Verschiedenes
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft alle am
Tag der Hauptversammlung im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre der Gesellschaft oder deren schriftlich bevollmächtigte Vertreter
berechtigt. Umschreibungen im Aktienbuch finden in den letzten acht Tagen vor der Hauptversammlung nicht mehr statt. Jede
Stammaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit vollständiger Leistung der Einlage. Vorzugsaktien haben kein Stimmrecht.
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte,
zum Beispiel ein Kreditinstitut, oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Die Vollmacht für Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen
muss gemäß der Sonderregelung des § 135 AktG nicht mehr schriftlich sein, sondern nur noch nachprüfbar festgehalten werden.
Feldkirchen-Westerham, 23.05.2012
MW Biomasse AG
Der Vorstand
Anlage:
Bericht des Vorstands der MW Biomasse AG mit dem Sitz in Feldkirchen-Westerham, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 17354 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts
I.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der MW Biomasse AG mit dem Sitz in Feldkirchen-Westerham schlagen der Hauptversammlung der
Gesellschaft vor, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zu beschließen. Der
Beschlussvorschlag hierfür lautet im Einzelnen wie folgt:
1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 400.000,00 um EUR 20.000,00 auf EUR 420.000,00 erhöht durch Ausgabe von 2.000 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien mit Stimmrecht) gegen Bareinlagen. Die neuen Aktien sind vom Beginn des bei
der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Sie werden zum Betrag
von je EUR 10,00 pro Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 20.000,00 ausgegeben.
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2. |
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 2.000 neuen Aktien wird zugelassen: Die Gesellschaft
WBV Traunstein w.V. mit dem Sitz in Traunstein, eingetragen im Vereinsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB.
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3. |
Der Gesamtausgabebetrag ist in voller Höhe in bar auf ein Konto der Gesellschaft einzubezahlen.
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4. |
§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
‘§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden
(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 420.000,00. Es ist eingeteilt in 42.000 Stückaktien, und zwar in 22.000 Stammaktien
und 20.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.’
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II.
Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über den Grund für den
beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der vorgenannten Kapitalerhöhung.
Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist die Kooperation mit der Gesellschaft WBV Traunstein
w.V. mit dem Sitz in Traunstein. Dieses Zusammenwirken dient dem Interesse der Gesellschaft und die Gesellschaft WBV Traunstein
w.V. macht dieses Zusammenwirken von der Beteiligung an der MW Biomasse AG abhängig.
Die Mitglieder der WBV Traunstein w.V. halten zusammen etwa 30.000 ha Wald. Mit der Integration der WBV Traunstein w.V. hat
die MW Biomasse AG Zugriff auf diese Flächen und kann damit Ihre Versorgung mit Ausgangsmaterial deutlich verbessern. In Zahlen:
Pro Jahr liegt das Energieholzaufkommen der aufzunehmenden Gebiete bei mindestens 90.000 srm. Die bisherigen Verhältnisse:
ca. 120.000 ha, auf die die MW Biomasse AG Zugriff hat, damit 360.000 srm Energieholz pro Jahr. Davon könnten in den nächsten
Jahren über 50 % über die MW Biomasse AG vermarktet werden. Allein aus Gesichtspunkten der Versorgungssicherheit ist diese
Aufnahme damit aus Sicht des Vorstandes und Aufsichtsrates dringend erforderlich.
Die bisherige Fläche auf die die MW Biomasse AG Zugriff hat liegt zu etwa 25 % in schwierig erschließbarem Gebiet (Bergwald).
Dieses Hindernis entfällt zu großen Teilen bei den Gebieten, die nach der Aufnahme der WBV Traunstein w.V. genutzt werden
können. Die WBV Traunstein w.V. stellt daher einen überaus geeigneten Partner für die MW Biomasse AG dar.
Aktuell sind zwei Biomasse-Feuerungsprojekte im Landkreis Traunstein geplant. Hier könnte die MW Biomasse AG bei einem Zusammenschluss
mit der WBV Traunstein w.V. als regionaler Anbieter auftreten, was bei eventuellen Ausschreibungen einen entscheidenden Vorteil
bringen kann. Somit könnte der Absatz der Biomassefeuerungsanlagen der MW Biomasse AG in kürzester Zeit weiter gesteigert
werden (ca. 200.000 EUR Umsatz/a durch Materiallieferung aus den Traunsteiner Gebieten, ca. 3.000.000 EUR Auftragsvolumen beim
Vollcontracting einer Anlage und ca. 100.000 EUR Betreiberumsatz). Bei diesen Projekten würde die WBV Traunstein w.V. evtl.
als Gegenanbieter auftreten. Durch die Aufnahme der WBV Traunstein w.V. würden hier die Chancen der MW Biomasse AG deutlich
steigen. Im Vergleich zu einem für die MW Biomasse AG geringen oder sogar nicht vorhandenen Nutzen bei der Ausgabe der Stimmaktien
an Einzelpersonen, vertreten Aufsichtsrat und Vorstand die Meinung, dass der Bezugsausschluss vertretbar und unbedingt verhältnismäßig
ist.
Die Möglichkeit zur Erweiterung der MW Biomasse AG um weitere Maschinenringe oder Waldbesitzervereinigungen oder deren gewerbliche
Töchter stellte bei der Gründung der AG ein wesentliches Ziel dar. Der gemeinsame starke Verbund soll den Land- und Forstwirten
den gewünschten Erfolg auf dem Energiesektor bringen. Zukunftsvision der MW Biomasse AG ist, jeweils vor Ort der regionale
Versorger mit Energie aus heimischen, regionalen, CO2-neutralen Holzbrennstoffen im überregionalen Verbund zu werden.
Aus den vorstehenden Gründen ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten
als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.
III.
Der Ausgabebetrag von EUR 10,00 pro Aktie wird wie folgt begründet:
Die WBV Traunstein w.V. soll als sechster, gleichberechtigter Partner in der MW Biomasse AG aufgenommen werden. Daher ist
die Stückelung der Aktien an der bisherigen Stückelung der stimmhaften Aktien orientiert.
Feldkirchen-Westerham, den 22.05.2012
Der Vorstand
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