METRO AG
METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2022 in Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage der Abschlussunterlagen

Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2020/21

zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowohl über die Internetseite der Gesellschaft unter

als auch über das InvestorPortal zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden. Eine Präsentation mit den wesentlichen Inhalten der Rede des Vorstandsvorsitzenden zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird auf der oben angegebenen Internetseite der Gesellschaft vorab am Freitag, den 4. Februar 2022, veröffentlicht, um angemeldeten Aktionären die Einreichung von Fragen dazu zu ermöglichen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich.

Der nach den Vorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss der METRO AG zum 30. September 2021 weist keinen Bilanzgewinn aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/21 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/21 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten von Herrn Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Frau Alexandra Soto als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner enden jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr Dr. Fredy Raas und Frau Eva-Lotta Sjöstedt sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden. Frau Alexandra Soto steht für eine erneute Amtszeit nicht zur Verfügung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung der METRO AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Der Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt neun Frauen an, davon vier als Vertreterinnen der Anteilseigner. Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne von § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseigner erfüllt und wäre auch nach der Wahl der im Folgenden vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt. Dem Aufsichtsrat würden dann auf der Seite der Anteilseigner insgesamt sieben Männer und drei Frauen angehören.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschlägen unter INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT Lebensläufe beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen von Herrn Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Herrn Marek Spurný sowie zu den jeweiligen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat Auskunft geben.

Herr Dr. Fredy Raas ist Vorstandsvorsitzender der Prof. Otto Beisheim Stiftung, München, Geschäftsführer der Beisheim Assets gGmbH, Düsseldorf, Stiftungsrat (als Vizepräsident) der Prof. Otto Beisheim Stiftung, Baar (Schweiz), und Geschäftsführer der Beisheim Holding GmbH, Baar (Schweiz). Zwischen der Beisheim Assets gGmbH (vormals Beisheim Capital GmbH), einer Tochtergesellschaft der Prof. Otto Beisheim Stiftung, München, der Beisheim Holding GmbH, Baar (Schweiz), einer Tochtergesellschaft der Prof. Otto Beisheim Stiftung, Baar (Schweiz), und der Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH, Essen, einer Tochtergesellschaft der Meridian Stiftung, Essen, bestand seit dem 29. Juli 2019 ein Stimmrechtspool bezüglich der Ausübung von Stimmrechten an der METRO AG. Mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 ist die Beisheim Assets gGmbH aus diesem Stimmrechtspool ausgeschieden und hat die von ihr bisher gehaltenen Aktien an der METRO AG an die BC Equities GmbH & Co. KG, eine mittelbare Tochtergesellschaft der Prof. Otto Beisheim Stiftung, München, übertragen. Gleichzeitig ist die BC Equities GmbH & Co. KG dem Stimmrechtspool beigetreten. Auf Grundlage der Stimmrechtsmitteilung der Beisheim Gruppe vom 3. Januar 2022 halten die Partner des Stimmrechtspools zusammen gerechnet 23,94 Prozent der Stammaktien der METRO AG.

Herr Marek Spurný ist Mitglied des Board of Directors der Muttergesellschaft der EP Corporate Group (EP), der EP Corporate Group a.s., Prag, Tschechische Republik. Er hat zudem mehrere Positionen in den Organen von Konzerngesellschaften und assoziierten Unternehmen inne, unter anderem auch bei der EP Global Commerce GmbH, Grünwald, die unmittelbar bzw. mittelbar eine Beteiligung an der METRO AG halten. Außerdem ist er Vorsitzender des Compliance-Ausschusses der EP Energy a.s. Ausweislich zweier Stimmrechtsmitteilungen der Herren Daniel Křetínský und Patrik Tkáč vom 29. Dezember 2020 hält die EP Global Commerce a.s. über ihre Tochtergesellschaft die EP Global Commerce GmbH, Grünwald, rund 40,60 Prozent der Stammaktien der METRO AG. Mehrheitsgesellschafter der EP Global Commerce a.s. sind nach den der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Informationen Herr Daniel Křetínský und die Bermon94 a.s., deren alleiniger Gesellschafter Herr Patrik Tkáč ist.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der hinsichtlich der Herren Dr. Fredy Raas und Marek Spurný offengelegten Sachverhalte, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils auf der einen Seite und der METRO AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der METRO AG oder einem wesentlich an der METRO AG beteiligten Aktionär jeweils auf der anderen Seite keine als maßgebend anzusehenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital)

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Februar 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 181.000.000 Euro, zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Diese Ermächtigung wird am 28. Februar 2022 regulär auslaufen. Der Vorstand hat von ihr bislang keinen Gebrauch gemacht und beabsichtigt dies während der überschaubaren verbleibenden Laufzeit auch nicht. Es wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geldeinlagen zu schaffen, das an die Stelle des bisherigen, nicht genutzten genehmigten Kapitals treten soll, wobei den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen soll. Das neue genehmigte Kapital soll ein geringeres Volumen als bisher, nämlich von bis zu 108.929.175 Euro, haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Auf den folgenden Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 wird hingewiesen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Das in § 4 Abs. 7 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital, von dem bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft turnusgemäß aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll es durch ein neues genehmigtes Kapital mit einem auf rund 30 Prozent des derzeitigen Grundkapitals verringerten Volumen und mit einer Laufzeit bis zum 10. Februar 2027 ersetzt werden.

Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, durch Aufhebung und Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 108.929.175 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals haben die Aktionäre von Gesetzes wegen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre ist es im Rahmen des genehmigten Kapitals möglich, dass die neuen Aktien von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Den Aktionären werden im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug.

Die vorgeschlagene Ermächtigung lässt eine enge Ausnahme vom Bezugsrecht der Aktionäre zu. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung mit runden Beträgen und erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge sehr gering.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung Gebrauch machen wird. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.

WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

InvestorPortal

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Stimmrechtsausübung

Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl

Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben.

Briefwahlstimmen können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorgenommen sein.

Briefwahlstimmen können ferner schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 10. Februar 2022, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), bei der Gesellschaft über die folgenden Kontaktdaten abgegeben werden:

Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Briefwahl Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Stimmrechtsausübung im Wege der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Stammaktionären oder ihren Bevollmächtigten an, den von der Gesellschaft benannten Mitarbeitern als Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Hauptversammlung physisch anwesend. Die Vertretung erfolgt entsprechend dem gesetzlichen Regelfall als verdeckte Stellvertretung, also ohne Offenlegung des Namens des jeweils vertretenen Aktionärs im Teilnehmerverzeichnis. Die Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht ausschließlich aufgrund ausdrücklicher und eindeutig erteilter Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einem Gegenstand der Tagesordnung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungspunkt der Stimme enthalten. Sie nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Sie stehen ausschließlich für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt oder gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht worden sind.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese können ferner schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bis Donnerstag, 10. Februar 2022, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), bei der Gesellschaft über die folgenden Kontaktdaten erfolgen:

Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann elektronisch über das InvestorPortal vorgenommen werden. Dies ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Ein Widerruf oder eine Änderung kann ferner schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 10. Februar 2022, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), über die folgenden Kontaktdaten erfolgen:

Wenn der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung zugehen, ist die Reihenfolge ihres Zugangs bei der Gesellschaft maßgeblich. Wenn in diesem Fall die Reihenfolge des Zugangs bei der Gesellschaft nicht erkennbar ist, werden – sofern neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen – stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Ist in diesem Fall auch die Art der Stimmrechtsausübung gleichartig (z.B. mehrfache Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl), werden etwaig über das InvestorPortal zugegangene Erklärungen vorrangig berücksichtigt. Wenn diese fehlen, werden etwaig per E-Mail zugegangene Erklärungen vor solchen, die per Telefax zugehen, und diese wiederum vor solchen, die der Gesellschaft auf dem Postwege zugehen, berücksichtigt.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist ausschließlich entweder schriftlich an den Vorstand der METRO AG unter der Anschrift

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an

zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 11. Januar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) einzureichen.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen, die der Gesellschaft unter den vorgenannten Kontaktdaten bis Dienstag, 11. Januar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet hat und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (siehe Abschnitt II 2).

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich an

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter vorstehenden Kontaktdaten spätestens am Donnerstag, 27. Januar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), zugegangen sowie mit einer Begründung und einem Nachweis der Aktionärseigenschaft versehen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der folgenden Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt:

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung, so kann der Vorstand die Gegenanträge sowie ihre jeweiligen Begründungen zusammenfassen, § 126 Abs. 3 AktG.

Jeder Aktionär hat zudem das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 4) und/oder Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 5) zu unterbreiten. Für diese Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Ausführungen gemäß § 127 Satz 1 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn bei einer vorgeschlagenen Person nicht der Name, der ausgeübte Beruf und der Wohnort, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht Firma und Sitz oder bei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten sind.

Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird, können während der virtuellen Hauptversammlung keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die von Aktionären übersendet wurden, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe Abschnitt II 2), gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmungen zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollte über Gegenanträge oder Wahlvorschläge abgestimmt werden, ist die Stimmrechtsausübung ausschließlich über das InvestorPortal möglich.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Ein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG besteht im Rahmen der ohne physische Präsenz der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nicht. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II 2) oder ihre Bevollmächtigten haben jedoch gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz das Recht, der Gesellschaft vorab Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis Mittwoch, 9. Februar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür steht ausschließlich das InvestorPortal zur Verfügung.

Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Nach dem genannten Zeitpunkt und während der Hauptversammlung können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Die Beantwortung erfolgt gemäß den inhaltlichen Vorgaben des § 131 AktG. Fragen und deren Beantwortung können thematisch zusammengefasst werden. Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, den Namen des Aktionärs (bzw. des Bevollmächtigten) anzugeben, sofern der Aktionär (bzw. der Bevollmächtigte) bei der Einreichung dem nicht widersprochen hat.

Widerspruchsrecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II 2) oder ihre Bevollmächtigten können abweichend von § 245 Nr. 1 AktG ohne persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal der Gesellschaft auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars.