Medios AG
Hamburg
ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC
Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETILM10622
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE
Am 21. Juni 2022 um 11:00 Uhr MESZ
findet in den Geschäftsräumen der
Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin,
die
ordentliche Hauptversammlung der Medios AG
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
statt.
Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein.
Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort
in den Geschäftsräumen der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin verfolgen können.
Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre in Bild und Ton live im Internet
übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation oder durch Vollmachtserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Leibnizstraße 38,
10625 Berlin. Einzelheiten zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt
„Ergänzende Angaben und Hinweise“, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des
zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts (einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Absatz
1, 315a Absatz 1 HGB) für die Medios AG und den Konzern zum 31. Dezember 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2021
Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt zu verwenden:
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Der Bilanzgewinn der Medios AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 30.552.428,17 wird vollständig auf
neue Rechnung vorgetragen.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
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Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr Entlastung
erteilt.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
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Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr
Entlastung erteilt.
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5. |
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
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Die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 (BGBl. I Nr. 50 2019, S. 2637) haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich gemäß
§ 162 AktG einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und
geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorzulegen.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch
den Abschlussprüfer der Medios AG, Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München
daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden.
Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Medios AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anhang
zu diesem Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt.
Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021
I. |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
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Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats der Medios AG im Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der
Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt
und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020). Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche
und transparente Berichterstattung wichtig.
Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung 2022 der Medios AG zur Billigung vorgelegt.
II. |
Vorstand und Vorstandsvergütung
|
1. Neues Vergütungssystem von der Hauptversammlung beschlossen
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des
vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens
jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung hatte bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die
auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Medios AG ein Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands beschlossen, welches
den Anforderungen des ARUG II entspricht und das sich – soweit keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde – an den Empfehlungen
des DCGK 2020 orientiert. Die Unternehmensstrategie der Medios-Gruppe ist darauf ausgerichtet, im Bereich Specialty Pharma profitabel zu arbeiten und
weitere Marktanteile dazuzugewinnen, ohne dadurch einen übermäßigen zusätzlichen Kapitalbedarf (Working Capital) zu generieren.
Dabei kommt einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und dem gleichzeitigen Wahrnehmen unternehmerischer Chancen ein
hoher Stellenwert zu. Bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütung, der Festlegung der individuellen Vergütungen, der Auswahl
der maßgeblichen Leistungskennzahlen sowie der Gestaltung der Auszahlungs- und Zuteilungsmodalitäten werden im Wesentlichen
folgende Grundsätze verfolgt beziehungsweise berücksichtigt:
• |
Förderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung der Medios-Gruppe und Unterstützung der Unternehmensstrategie;
|
• |
Konformität mit den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex;
|
• |
Berücksichtigung der Aktionärsinteressen und der Bedürfnisse relevanter Stakeholder,
|
• |
Ergänzung um ESG-Kriterien (englisch ESG: Environmental, Social & Governance) zur Förderung einer nachhaltigen Entwicklung
der Medios-Gruppe;
|
• |
transparente Kommunikation der Vorstandsvergütung nach innen und außen;
|
• |
Synchronisierung und Durchgängigkeit der unternehmensinternen Zielsetzungen zum Angleich der Anreizwirkung für Vorstand und
oberen Führungskreis und
|
• |
Berücksichtigung von modernen sowie marktüblichen Elementen und Mechanismen.
|
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist am 10. Juni 2021 durch die Hauptversammlung der Medios AG mit einer Mehrheit
von 90,97 % des vertretenen Grundkapitals gebilligt worden. Der Aufsichtsrat wird dieses Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der
Gesellschaft anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung
neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).
Ausführliche Informationen zum neuen Vergütungssystem finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://medios.ag/investor-relations/corporate-governance |
2. Zusammensetzung des Vorstands
Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand zunächst aus drei bzw. vier Mitgliedern zusammen:
(1) |
Matthias Gärtner (Vorstandsvorsitzender, Mitglied seit 14. September 2015);
|
(2) |
Mi-Young Miehler (COO, Mitglied seit 1. Juli 2017);
|
(3) |
Christoph Prußeit (CINO, Mitglied seit 1. Januar 2019) und
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(4) |
Falk Neukirch1 (CFO, Mitglied seit 1. Oktober 2021).
|
(1) Herr Falk Neukirch wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2021 zum Mitglied des Vorstands der Medios AG ernannt. Die Gesellschaft
und Herr Neukirch haben am 20. Juli 2021 einen entsprechenden Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen.
3. Maßgebliches Vergütungssystem für die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstände
Die Vorstandsdienstverträge mit den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorständen der Gesellschaft wurden vor Ablauf von zwei
Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung geändert und verlängert bzw. im Fall von
Herrn Neukirch neu abgeschlossen. Das der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 zur Billigung vorgelegte neue Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder ist daher noch nicht auf die im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträge anwendbar. Sofern der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG auf das angewendete und maßgebliche Vorstandsvergütungssystem Bezug nimmt, ist
das Vergütungssystem relevant, welches bei Abschluss der im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträge galt (im
Folgenden bezeichnet als das „Maßgebliche Vergütungssystem“). Zum besseren Verständnis erfolgt nachstehend eine kurze Darstellung des Maßgeblichen Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021.
Die Umsetzung des Maßgeblichen Vergütungssystems erfolgte im Geschäftsjahr 2021 unter dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag.
3.1 Maßgebliches Vergütungssystem bis zum 30. Juni 2021
Die Vorstandsdienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern Herr Matthias Gärtner, Herr Christoph Prußeit und Frau Mi-Young Miehler
wurden im Geschäftsjahr 2021 mit Wirkung zum 1. Juli 2021 angepasst.
Bis zum 30. Juni 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aus den folgenden Vergütungsbestandteilen:
(1) |
Festvergütung;
|
(2) |
Gewinnbeteiligung;
|
(3) |
Long-Term-Incentive-Programm und
|
(4) |
Nebenleistungen.
|
Festvergütung bis zum 30. Juni 2021
Die Festvergütung ist die vertraglich festgelegte Grundvergütung. Die Festvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird in
zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am 28. eines Monats ausbezahlt. Endet der Dienstvertrag, wird die Festvergütung für den
Monat der Beendigung voll gezahlt.
Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Zusammen mit den weiteren Vergütungsbestandteilen bildet die Festvergütung die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung
und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten
werden können. Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung der Medios-Gruppe und trägt wesentlich
zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Medios-Gruppe
bei, indem die Festvergütung eine nachhaltige Unternehmensführung unterstützt. Dabei soll die Festvergütung den Fähigkeiten,
der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds des Vorstands entsprechen.
Gewinnbeteiligung bis zum 30. Juni 2021
Die Vorstandsmitglieder Herr Matthias Gärtner, Frau Mi-Young Miehler und Herr Christoph Prußeit erhielten unter den bis zum
30. Juni 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträgen eine erfolgsabhängige (variable) Vergütung auf Basis des durchschnittlichen
bereinigten EBT („EBT“)2.
Jedes Vorstandsmitglied erhält einen Anteil an der Gewinnbeteiligung des gesamten Vorstands. Die Gewinnbeteiligung des gesamten
Vorstands beträgt 20 % des Anteils vom EBT, welcher über einer EBT-Marge von 3 % des Jahresumsatzes liegt. Abzustellen ist
jeweils auf den Durchschnitt der vom Aufsichtsrat in den vorangegangen drei Jahren im Rahmen des Jahresabschlusses genehmigten
EBT, wobei Jahre vor 2019 unberücksichtigt bleiben.
Die variable Vergütung in Form der Gewinnbeteiligung ist begrenzt auf 150 % der jeweiligen vertraglich vereinbarten Brutto-Festvergütung.
Der jeweilige Auszahlungsbetrag ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses
für das Vorjahr folgt.
2) Sofern nachfolgend von EBT gesprochen wird, meint EBT ein EBT bereinigt um Sonderaufwendungen. Die Sondereffekte betreffen
dabei die im jeweiligen Konzernfinanzbericht auf geführten Posten, mit denen vom EBT vor Sondereffekten auf das Ergebnis vor
Ertragsteuern übergeleitet wird. Für das EBT (Gewinn vor Steuern) und den dort genannten Jahresumsatz sowie für den gewählten
Begriff „Jahresabschluss“ ist der nach IFRS erstellte und geprüfte Konzernabschluss für den Medios-Konzern verbindlich. Maßgeblich
sind die in der Konzern-Gesamtergebnisrechnung ausgewiesenen Positionen „Umsatzerlöse“ (=Jahresumsatz) und die Position „Ergebnis
vor Steuern“ (EBT).
Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Die Gewinnbeteiligung soll die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und
herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider
und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Durch die Anknüpfung an das EBT ist die jährliche variable Vergütung
an die Zielerreichung einer wesentlichen Konzernkennzahl im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt.
Aktienoptionen im Rahmen des Long-Term-Incentive-Programms
Das Long-Term-Incentive-Programm („LTIP“) ist ein Aktienoptionsplan, welcher die Ausgabe von Aktienoptionen mit einer Wartefrist
von vier Jahren vorsieht. Im Rahmen des Aktienoptionsplans haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Optionen auf Aktien der Medios AG. Durch vertragliche
Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied erhält das Vorstandsmitglied das Recht, eine individuell vereinbarte Zahl von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Medios AG zu einem im jeweils gültigen Aktienoptionsplan bestimmten Ausübungspreis nach
Ablauf der jeweiligen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen der Bezugsrechtsvereinbarung
zu erwerben. Das Erfolgsziel sieht grundsätzlich eine Steigerung des Aktienkurses der Medios-Aktie über deren Kurs zum Zeitpunkt
der Gewährung der Optionen vor. Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen durch den Aufsichtsrat erfolgen. Die Ausübung
der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist beginnt.
Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von dreißig Börsenhandelstagen vor Ablauf der
Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen
einen im jeweiligen Aktienoptionsplan definierten Betrag erreicht oder überschreitet. Nach Ablauf eines jeden Jahres seit Gewährung der Aktienoptionen werden jeweils 25 % der insgesamt einem Vorstandsmitglied
gewährten Optionen unverfallbar. Im Rahmen des Maßgeblichen Vergütungssystems bis zum 30. Juni 2021 hatte die Medios AG insgesamt drei Aktienoptionspläne,
den Aktienoptionsplan 2017, 2018 und 2020, mit unterschiedlichen Parametern für die Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen
eingeführt.
• |
Aktienoptionsplan 2017: Der Ausübungspreis je Aktienoption beträgt 7,00 € pro Aktie. Das Erfolgsziel für die Ausübung der
Aktienoptionen ist ein Aktienkurs von mindestens 12,00 €.
|
• |
Aktienoptionsplan 2018: Der Ausübungspreis beträgt 15,00 € pro Aktie. Das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen
ist ein Aktienkurs von mindestens 23,00 €.
|
• |
Aktienoptionsplan 2020: Der Ausübungspreis je Aktienoption beträgt 29,00 €. Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen
ist ein Aktienkurs von mindestens 50,00 €.
|
Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre (Shareholder Value) sollen langfristig gesteigert werden, indem ehrgeizige
Ziele festgelegt werden, die eng mit der Aktienkursentwicklung verknüpft sind. Durch die Anknüpfung an die Entwicklung des
Aktienkurses wird eine Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung hergestellt.
Die Wartefrist von vier Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Es wird sichergestellt, dass die variable Vergütung unter dem LTIP, die sich
aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die
Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist. Durch die Kombination
aus festen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungselementen wird eine nachhaltige Unternehmensführung bei gleichzeitiger
Förderung des Leistungsgedankens ermöglicht.
Nebenleistungen bis zum 30. Juni 2021
Neben der Festvergütung und der Gewinnbeteiligung erhalten die Mitglieder des Vorstands die folgenden Nebenleistungen:
• |
Erstattung von Reisekosten und sonstigen angemessenen Aufwendungen entsprechend den hierfür gelten den Richtlinien der Gesellschaft;
|
• |
einen angemessenen Dienstwagen oder alternativ einen Ausgleich entsprechend den hierfür geltenden Richtlinien der Gesellschaft;
|
• |
ein Mobiltelefon und
|
• |
eine D&O-Versicherung.
|
Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen
zu werden, über eine auf Kosten der Medios AG abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt
gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert. Für die D&O-Versicherung gilt ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens
bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.
Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Für die Mitglieder des Vorstands soll ein attraktives Arbeitsumfeld geschaffen werden, sodass eine erfolgsorientierte Unternehmensführung
gewährleistet werden kann.
3.2 Maßgebliches Vergütungssystem ab dem 1. Juli 2021 bzw. 1. August 2021
Mit Anpassung der im Geschäftsjahr 2021 bereits bestehenden Vorstandsdienstverträge der Vorstandsmitglieder Herr Matthias
Gärtner (zum 1. Juli 2021), Herr Christoph Prußeit und Frau Mi-Young Miehler (beide zum 1. August 2021) erfolgte eine geringfügige
Anpassung des angewendeten Vergütungssystems. Klarstellend wird nochmals darauf hingewiesen, dass das angewendete Maßgebliche
Vergütungssystem nicht mit dem der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 zur Billigung vorgelegten Vorstandsvergütungssystem
übereinstimmt. Das neue Vergütungssystem wird nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der
Gesellschaft angewendet, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung
neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG). Die Vergütung des im Geschäftsjahr 2021 neu bestellten Vorstandsmitglieds Falk Neukirch3 richtete sich demgemäß im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich nach dem seit dem 1. Juli 2021 geltenden Maßgeblichen Vergütungssystem.
Seit dem 1. Juli 2021 besteht die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus den folgenden Vergütungsbestandteilen:
(1) |
Festvergütung;
|
(2) |
einer leistungsabhängigen Jahreserfolgsvergütung („STI“);
|
(3) |
Aktienoptionen im Rahmen des LT;
|
(4) |
einem leistungsabhängigen Bonus („ESG“) und
|
(5) |
Nebenleistungen.
|
3) Die Gesellschaft und Herr Falk Neukirch haben am 20. Juli 2021 einen entsprechenden Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen.
Festvergütung
Die Grundzüge der Festvergütung haben sich im Geschäftsjahr 2021 nicht geändert. Insofern wird für Zwecke der Erläuterung
der Festvergütung auf die bereits erfolgte Beschreibung oben verwiesen.
Leistungsabhängige Jahreserfolgsvergütung (Short Term Incentive, „STI“) seit dem 1. Juli 2021
Im Rahmen des Short Term Incentive („STI“) ist eine Bonuszahlung an die Mitglieder des Vorstands vorgesehen, wenn bestimmte
vom Aufsichtsrat festgelegte ehrgeizige Ziele erreicht werden.
Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele einen Betrag in Höhe von bis zu 100
% der jeweils vereinbarten Festvergütung als STI erhalten.
Für die Mitglieder des Vorstands sind die jeweiligen Zielerreichungskriterien im Vorstandsdienstvertrag vereinbart.
Die konkreten Zielvorgaben und die Berechnung ihres Anteils am STI sind wie folgt ausgestaltet:
(I) |
Anorganisches Wachstum: Bis zu 40 % des STI können im Zusammenhang mit der erfolgreichen Durchführung von M&A-Transaktionen erreicht werden, sofern
diese bestimmten Anforderungen hinsichtlich des Kaufpreis-EBT-Verhältnisses und der Profitabilität der Zielgesellschaft genügen.
|
(II) |
Umsatzwachstum: Weitere 20 % des STI können dadurch verdient werden, dass der Konzern-Umsatz im Vergleich zum Vorjahr um einen vom Aufsichtsrat
festgelegten ehrgeizigen Prozentsatz wächst.
|
(III) |
EBITDA-Wachstum: Weitere 20 % des STI können durch ein Wachstum des Konzern-EBITDA (vor Sondereffekten) im Vergleich zum Vorjahr um einen
vom Aufsichtsrat festgelegten ehrgeizigen Prozentsatz erreicht werden.
|
(IV) |
EBITDA-Marge: Weitere 20 % des STI können durch einen Anstieg der Konzern-EBITDA-Marge (vor Sondereffekten) auf eine vom Aufsichtsrat
festgelegte ehrgeizige Marge erreicht werden.
|
Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie
sowie der Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Der STI soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle,
operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet,
den Unternehmenswert zu steigern. Insbesondere durch die Anknüpfung an das EBITDA sowie an die Umsatzentwicklung ist die jährliche
variable Vergütung an die Zielerreichung wesentlicher Konzernkennzahlen im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt.
Aktienoptionen im Rahmen des Long-Term-Incentive-Programms
Die Grundzüge der Vergütung unter dem LTIP haben sich im gesamten Jahr 2021 nicht geändert. Insofern wird auf die bereits
erfolgten Ausführungen zum LTIP oben verwiesen.
Variabler ESG-Bonus seit dem 1. Juli 2021
Der ESG-Bonus ist eine kurzfristige variable (erfolgsabhängige) Vergütung in Form eines Bonus mit einjähriger Bemessungsgrundlage.
Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand zwei bis vier ESG-Ziele einheitlich
für sämtliche Vorstandsmitglieder. Für jedes der definierten ESG-Ziele legt der Aufsichtsrat einen Zielwert, einen anspruchsvollen
Schwellenwert sowie einen angemessenen Maximalwert fest. Bei der Festlegung der ESG-Ziele berücksichtigt der Aufsichtsrat nichtfinanzielle Ziele aus den Bereichen Klima und Umwelt,
Mitarbeiter, Soziales und Governance sowie Technologie und Innovation. Zu den relevanten Themen gehören beispielsweise Beiträge
zum weltweiten Klimaschutz (CO2-Reduktion bzw. CO2-Neutralität), Recycling, erneuerbare Energien, die Förderung von Diversität
und Mitarbeiterzufriedenheit sowie der Gesundheit am Arbeitsplatz.
Mit der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat auch die Gewichtung unter den festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung
und Kriterien und Methoden zur Beurteilung der Erreichung der jeweiligen ESG-Ziele. Zugleich wird für das Erreichen eines
Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % für die festgelegten ESG-Ziele für jedes Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag
in € festgesetzt.
Für jedes Mitglied des Vorstands ist ein gleichlautender Zielbetrag im Dienstvertrag vereinbart. Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied den Grad der Zielerreichung
für jedes der definierten ESG-Ziele als Prozentwert. Werte zwischen dem Schwellen-, dem Ziel- und dem Maximalwert werden linear
interpoliert und aus den Zielerreichungsgraden bei jedem der ESG-Ziele ermittelt der Aufsichtsrat anschließend den Gesamtzielerreichungsgrad
als Durchschnitt. Eine Zielerreichung unter dem Schwellenwert von 80 % bei einem festgelegten ESG-Ziel geht mit dem Faktor
Null in die Berechnung ein. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich abschließend durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem
Gesamtzielerreichungsgrad.
Der Auszahlungsbetrag des ESG-Bonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung,
die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen. Der ESG-Bonus wird vier Monate nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig. Bestand der Dienstvertrag bzw. die Organstellung während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig, so wird auch der Gesamtzielerreichungsgrad
proportional anteilig berechnet und der ESG-Bonus nur zeitanteilig gezahlt.
Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Nachhaltiges Handeln bildet einen integralen Bestandteil der Strategie der Medios AG sowie des Medios-Konzerns. Der ESG-Bonus konzentriert sich auf den Beitrag der Medios AG zur Schaffung stabiler wirtschaftlicher, sozialer und ökologischer
Bedingungen für heutige und zukünftige Generationen. Als Unternehmen mit führender Position im Bereich Specialty Pharma möchte
die Medios-Gruppe mit ihren innovativen Dienstleistungen sowie Produkten eine ebenso innovative Nachhaltigkeitsstrategie umsetzen.
Eine Vergütungskomponente in Form eines ausschließlich an nichtfinanziellen Nachhaltigkeitszielen orientierten ESG-Bonus fördert,
dass die Medios AG ihrer Verantwortung als Teil der Gesellschaft gerecht wird.
Nebenleistungen seit dem 1. Juli 2021
Neben der Festvergütung und der Gewinnbeteiligung erhalten die Mitglieder des Vorstands seit dem 1. Juli 2021 die folgenden
Nebenleistungen:
• |
Erstattung von Reisekosten und sonstigen angemessenen Aufwendungen entsprechend den hierfür geltenden Richtlinien der Gesellschaft;
|
• |
einen angemessenen Dienstwagen oder alternativ einen Ausgleich entsprechend den hierfür geltenden Richtlinien der Gesellschaft;
|
• |
ein Mobiltelefon;
|
• |
eine D&O-Versicherung und
|
• |
einen Zuschuss zur gesetzlichen bzw. privaten Kranken- und Pflegeversicherung.
|
Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen
zu werden, über eine auf Kosten der Medios AG abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt
gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert. Für die D&O-Versicherung gilt ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens
bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.
Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Für die Mitglieder des Vorstands soll ein attraktives Arbeitsumfeld geschaffen werden, sodass eine erfolgsorientierte Unternehmensführung
gewährleistet werden kann.
4. Anwendung des Maßgeblichen Vergütungssystems
Das Maßgebliche Vergütungssystem wurde im Rahmen der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 vollständig umgesetzt und
angewendet. Aus Klarstellungsgründen wird darauf hingewiesen, dass für Herrn Falk Neukirch ausschließlich das ab 1. Juli 2021
Maßgebliche Vergütungssystem anwendbar ist, da Herr Neukirch erst zum 1. Oktober 2021 als Mitglied des Vorstands der Medios
AG bestellt worden ist. Darüber hinaus wurden insbesondere keine Vorschüsse, Kredite, Sicherheitsleistungen, Pensionszusagen oder ähnliche Zahlungen
oder Vorteile an die Mitglieder des Vorstands gewährt, die nicht im Einklang mit dem Maßgeblichen Vergütungssystem standen.
5. Individuelle Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 nach § 162 AktG und Anwendung der Leistungskriterien
5.1 Individuelle gewährte Vergütung (gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB)
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021
• |
gewährten (d. h. tatsächlich ausgezahlten) und
|
• |
geschuldeten (d. h. alle rechtlich entstandenen, bislang nicht zugeflossenen, aber in 2021 fällig gewordenen Vergütungen)
|
festen und variablen Vergütungsbestandteile (und Nebenleistungen) einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162
AktG dar.
Für die Vorstandsmitglieder Matthias Gärtner, Mi-Young Miehler und Christoph Prußeit bestand die im Geschäftsjahr 2021 gewährte
und geschuldete Vergütung aus der festen Grundvergütung, Nebenleistungen sowie der variablen Vergütung in Form der Gewinnbeteiligung
und Gewährung von Aktienoptionen im Rahmen des LTIP. Die im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung gelangten Beträge im Rahmen der Gewinnbeteiligung sind dabei dem Jahr 2020 zuzuordnen,
da der jeweilige Auszahlungsbetrag unter der Gewinnbeteiligung bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig ist, der
auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das Vorjahr folgt. Dies bedeutet, dass erst mit Feststellung des Jahresabschlusses
für das Geschäftsjahr 2020 zu Beginn des Jahres 2021 das Bestehen eines Auszahlungsanspruches im Rahmen der Gewinnbeteiligung
für das Geschäftsjahr 2020 geprüft wird. Für das unterjährig neubestellte Vorstandmitglied Herr Falk Neukirch bestand die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete
Vergütung aus der festen Grundvergütung, Nebenleistungen sowie der variablen Vergütung in Form der Gewährung von Aktien im
Rahmen des LTIP. Im Geschäftsjahr 2021 wurde keinem Vorstandsmitglied eine variable Vergütung unter dem STI und dem ESG-Bonus gewährt oder
geschuldet. Über die Erfüllung der Zielvorgaben und Leistungskriterien des am 1. Juli 2021 neu eingeführten STI und ESG-Bonus
für das Geschäftsjahr 2021 wird mit Feststellung des Jahresabschlusses für das zum 31. Dezember 2021 geendete Geschäftsjahr
entschieden. Dies bedeutet, dass etwaige Auszahlungsbeträge unter dem STI und ESG-Bonus frühestens im Jahr 2022 fällig und
ausgezahlt werden können. Zusätzlich ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an
der Gesamtvergütung anzugeben. Die in nachstehender Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
4) Herr Falk Neukirch ist seit dem 1. Oktober 2021 Mitglied des Vorstands der Medios AG. Die für Herrn Neukirch aufgeführten
Vergütungen sind somit grundsätzlich zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2021 gewährt worden.
5.2 Variable Vergütung, Zielerreichung und Anwendung der Leistungskriterien
Die leistungsabhängige variable Vergütung unter der Gewinnbeteiligung wird bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig,
der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das Vorjahr folgt (siehe auch Erläuterungen oben). Insofern zeigt die folgende Tabelle die Erfüllung der für das Geschäftsjahr 2020 vereinbarten Leistungskriterien für die variable
Vergütungskomponente Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2020, welche im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich ausgezahlt („gewährt“
i. S. v. § 162 AktG) wurde.
Im Folgenden wird beschrieben, wie die vereinbarten Leistungskriterien und die Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile
Gewinnbeteiligung, Short Term Incentive und ESG-Bonus angewendet wurden.
5.2.1 Gewinnbeteiligung
Die Vorstandsmitglieder Herr Matthias Gärtner, Frau Mi-Young Miehler und Herr Christoph Prußeit erhielten unter den bis zum
30. Juni 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträgen eine erfolgsabhängige (variable) Vergütung auf Basis des durchschnittlichen
EBT. Jedes Vorstandsmitglied erhält einen Anteil an der Gewinnbeteiligung des gesamten Vorstands. Die Gewinnbeteiligung des gesamten
Vorstands beträgt 20 % des Anteils vom EBT, welcher über einer EBT-Marge von 3 % des Jahresumsatzes liegt. Abzustellen ist
jeweils auf den Durchschnitt der vom Aufsichtsrat in den vorangegangen drei Jahren im Rahmen des Jahresabschlusses genehmigten
EBT, wobei Jahre vor 2019 unberücksichtigt bleiben.
Die variable Vergütung in Form der Gewinnbeteiligung ist begrenzt auf 150 % der jeweiligen vertraglich vereinbarten Brutto-Festvergütung.
Der jeweilige Auszahlungsbetrag ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses
für das Vorjahr folgt. Für die Gewinnbeteiligung des Jahres 2020 sind somit die Jahre 2020 und 2019 maßgeblich.
5.2.2 Short Term Incentive
Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele einen Betrag in Höhe von bis zu 100
% der jeweils vereinbarten Festvergütung als STI erhalten. Für das Umsatzwachstum, das Konzern-EBITDA-Wachstum und die Konzern-EBITDA-Marge
ist der nach IFRS erstellte und geprüfte Konzernabschluss für den Medios-Konzern verbindlich. Der Aufsichtsrat legt jährlich
vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres die vier Ziele bzw. Prozentsätze und Margen der STI Zielvorgaben nach Konsultation
mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied fest und teilt sie diesem mit.
Der jeweilige Auszahlungsbetrag unter dem STI ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung
des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr folgt. Im Geschäftsjahr 2021 wurde den Vorstandsmitgliedern Matthias
Gärtner, Mi-Young Miehler, Christoph Prußeit und Falk Neukirch demgemäß keine variable Vergütung unter dem STI gewährt und
auch nicht geschuldet.
5.2.3 ESG-Bonus
Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand zwei bis vier ESG-Ziele einheitlich
für sämtliche Vorstandsmitglieder. Mit der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat auch die Gewichtung unter den
festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung und Kriterien und Methoden zur Beurteilung der Erreichung der jeweiligen
ESG-Ziele. Zugleich wird für das Erreichen eines Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % für die festgelegten ESG-Ziele für
jedes Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag in € festgesetzt. Der ESG-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 wird vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres 2021, d. h. im Geschäftsjahr 2022,
zur Zahlung in bar fällig. Im Geschäftsjahr 2021 wurde demgemäß keinem der Vorstandsmitglieder eine variable Vergütung unter
dem ESG-Bonus gewährt oder geschuldet.
5.2.4 Variable Vergütung unter dem LTI
Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Mitgliedern des Vorstands Optionen auf Aktien der Medios AG unter dem LTIP gewährt. Die im Jahr 2021 gewährten Aktienoptionen stammen aus der ersten Tranche des Aktienoptionsplans 2020. Durch vertragliche Vereinbarung
mit jedem Vorstandsmitglied erhielt das Vorstandsmitglied nach dem Aktienoptionsplan 2020 das Recht, eine individuell vereinbarte
Zahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Medios AG zu einem Ausübungspreis von 29,00 € nach Ablauf der vierjährigen
Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen des Aktienoptionsplans zu erwerben. Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist
beginnt. Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von 30 Börsenhandelstagen vor Ablauf
der Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen den Betrag von 50,00 € erreicht oder überschreitet.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern unter dem LTIP Aktienoptionen i. S. v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG „gewährt“,
wie in nachfolgender Tabelle dargestellt:
5.2.5 Bestand von Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2021
Die Vorstandsmitglieder Mi-Young Miehler und Matthias Gärtner haben am 10. November 2017 im Rahmen des auf der ordentlichen
Hauptversammlung 2017 beschlossenen Aktienoptionsplans 2017 jeweils 100.000 Optionen auf den Bezug von Medios-AG-Aktien (Kaufoption)
erhalten. Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017 hat Christoph Prußeit ebenfalls am 10. November 2017 50.000 Optionen auf den
Bezug von Medios-AG-Aktien (Kaufoption) erhalten. Der Ausübungspreis dieser Optionen beträgt 7,00 €. Die Optionsrechte können
nach Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren ab dem Ausgabetag ausgeübt werden. Als Erfolgsziel ist definiert, dass der Schlusskurs
der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse)
an 30 aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung den Betrag von 12,00 € erreichen oder überschreiten muss. Die Wartefrist für die gewährten Aktienoptionen ist demgemäß am 10. November 2021 abgelaufen, sodass die Optionen grundsätzlich
ausübbar wurden. Nachfolgende Übersicht enthält einen Entwicklungsspiegel über den Anfangsbestand, Zugänge und Abgänge von Aktienoptionen im
Geschäftsjahr 2021:
Angaben zu Aktienoptionen auf Aktien der Medios AG gem. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG
6. Zuwendungen im Geschäftsjahr 2021 nach DCGK 2017
Mit der nachfolgenden Tabelle werden gemäß Ziffer 4.2.5 Anlage Tabellen 1 und 2 DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 („DCGK
2017“) die von der Medios AG im Sinn des DCGK 2017 „gewährten Zuwendungen“ gezeigt. Die zugrundeliegenden Empfehlungen für
die Angabe solcher Tabellen über die im Sinn des DCGK 2017 „gewährten Zuwendungen“ sind mit Inkrafttreten des neu gefassten
DCGK am 20. März 2020 entfallen. Auch aus dem Aktiengesetz in der gültigen Fassung des ARUG II ergibt sich keine Vorgabe, entsprechende Angaben im Vergütungsbericht
weiterhin aufzunehmen. Um unseren Aktionären einen besseren Vergleich mit den Angaben in den Vorjahren zu ermöglichen und
den bisher erreichten Stand an Transparenz weiterhin aufrechtzuerhalten, haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, auch
in den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 freiwillig die Angaben zu den im Sinn des DCGK a. F. „gewährten Zuwendungen“
aufzunehmen. Die im Sinne des DCGK 2017 „gewährten Zuwendungen“ sind nicht gleichbedeutend mit der im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
„gewährten und geschuldeten Vergütung“ wie oben beschrieben:
• |
„Gewährte Zuwendungen“ im Sinne des DCGK a. F. sind – ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung – alle Vergütungsbestandteile,
die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren (zukünftige) Höhe zumindest
geschätzt werden kann.
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• |
„Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist hingegen nur eine im Geschäftsjahr faktisch
betrachtet zugeflossene Vergütung oder eine Vergütung, die ausweislich der Entwurfsbegründung (BT-Drs. 19/9739, Seite 111)
„nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher) nicht zugeflossen“ ist.
|
6.1 Gewährte Zuwendungen nach DCGK 2017
Die Tabelle der „gewährten Zuwendungen“ nach DCGK 2017 zeigt den jeweils im Geschäftsjahr zugeteilten Betrag. Die unter dem
LT gewährten Aktienoptionen sind zum Zeitpunkt der Gewährung mit dem beizulegenden Zeitwert per Gewährungszeitpunkt berücksichtigt.
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen
Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 „gewährt und geschuldet“ wurden. Im Wesentlichen entsprechen diese Angaben
den bisher als „Zufluss“ im Sinne des DCGK 2017 auszuweisenden Angaben.
7. Angaben nach § 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG und Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit i. S.
v. § 162 Abs. 2 AktG
7.1 Malus und Clawback
Unter dem Maßgeblichen Vergütungssystem seit dem 1. Juli 2021 sind in den Vorstandsdienstverträgen sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen
implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler
Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind
alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl Bezüge unter dem ESG-Bonus, dem Long-Term-Incentive-Programm
als auch dem Short Term Incentive. Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft
die variablen Bezüge unter dem ESG-Bonus, unter dem Short Term Incentive sowie unter dem Long-Term-Incentive-Programm teilweise
oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile ersatzlos verfallen
lassen bzw. zurückfordern („Clawback“).
Einem Malus bzw. Clawback unterliegen erstmals (variable) Bezüge unter dem LTIP, STI und ESG-Bonus, die für Geschäftsjahre
ab dem 1. Januar 2022 gewährt werden. Im Geschäftsjahr 2021 wurde nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern.
7.2 Vertragsbeendigung und Vergütung
Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder bei einer sonstigen Beendigung
der Organstellung endet der Vorstandsdienstvertrag mit Ablauf der einschlägigen Frist des § 622 BGB. In diesem Fall ist die
Medios AG berechtigt, das Vorstandsmitglied von jeder weiteren Tätigkeit für die Gesellschaft für die verbleibende Laufzeit
des Dienstvertrags freizustellen. Die Freistellung erfolgt unter Fortzahlung der vertraglich vereinbarten Bezüge. Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrages haben der jeweilige Ehepartner oder
die unterhaltsberechtigten Kinder des verstorbenen Vorstandsmitglieds Anspruch auf die Gewährung der erfolgsunabhängigen festen
Grundvergütung (d. h. Bruttomonatsgehalt nach dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag) für den Sterbemonat und die folgenden
drei Monate.
7.3 Abfindungsregelungen
In den im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer
Amtsniederlegung oder durch beidseitigen Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung.
Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied
zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten
und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.
7.4 Change of Control
Für den Fall eines Kontrollwechsels sehen die Vorstandsdienstverträge unter dem Maßgeblichen Vergütungssystem seit dem 1.
Juli 2021 folgende Sonderregelungen, jedoch keine zusätzliche Abfindung, vor:
Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen.
Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:
• |
die Aktien der Gesellschaft aus dem Börsenhandel an einem regulierten Markt genommen wird (Delisting);
|
• |
die Bestellung des Vorstandsmitglieds durch einen Formwechsel der Gesellschaft oder durch eine Verschmelzung der Gesellschaft
auf eine andere Gesellschaft endet, es sei denn, dem Vorstandsmitglied wird eine Bestellung als Mitglied des Vorstands in
der neuen Gesellschaft zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen wie bisher angeboten;
|
• |
mit der Medios AG als abhängigem Unternehmen ein Unternehmensvertrag nach §§ 291 ff. AktG geschlossen oder die Gesellschaft
nach §§ 319 ff. AktG eingegliedert wird.
|
7.5 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Vorstandsdienstverträge unter dem Maßgeblichen Vergütungssystem seit dem 1. Juli 2021 sehen für sämtliche Vorstandsmitglieder
jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis zu zwei Jahre vor. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das
jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen.
Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet,
soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen
würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet. Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinerlei Karenzentschädigungen gewährt oder geschuldet.
8. Weitere Pflichtangaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG
Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 oder eine Erörterung nach § 120a Absatz 5 AktG musste bei
der Festsetzung der Vorstandsvergütung nicht berücksichtigt werden.
Dem Vorstandsmitglied wurden keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt
oder im Geschäftsjahr 2021 gewährt. Vom Maßgeblichen Vergütungssystem wurde – über die dargestellten Unterschiede zwischen den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen
hinaus – nicht abgewichen. Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass die im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträge
noch nicht dem im vergangenen Jahr der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vorstandsvergütungssystem entsprechen bzw.
entsprochen haben.
Das Maßgebliche Vergütungssystem enthält keine Festlegungen zur Maximalvergütung, über deren Einhaltung zu berichten wäre.
III. |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung
und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern der Medios AG gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
|
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen
Vorstandsmitglieder der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
gemäß § 162 AktG dar.
Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten Beträge
ab. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines
unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit
sicherzustellen.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung
der Belegschaft des Medios-Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer ohne der leitenden Angestellten
im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats
der Medios AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung
von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresüberschusses der Medios AG gem. § 275 Nr. 17 HGB
dargestellt.
IV. |
Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung
|
Der Aufsichtsrat hat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021 die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr
2021 vorgenommen. Er ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung und die der Ruhegehälter aus
rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG sind. Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch.
Hierbei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung
zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung
berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden die Vergütungshöhe
und -struktur anhand einer Positionierung der Medios AG in einem Vergleichsmarkt bewertet (Horizontalvergleich). Der Vergleichsmarkt
besteht aus einer Kombination von DAX- und SIX- / Euronext-Unternehmen, die in den Geltungsraum des Aktiengesetzes oder vergleichbarer
europäischer Normen fallen, die zu verwandten Branchen gehören bzw. vergleichbare Kernmerkmale aufweisen und zu denen eine
Ähnlichkeit hinsichtlich der Unternehmensgröße zum Stichtag der Betrachtung besteht. Der Horizontalvergleich umfasst neben
der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der betrieblichen Altersvorsorge.
V. |
Aufsichtsrat und Aufsichtsratsvergütung
|
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die angewendeten
Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und
ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives
Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu
den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung
fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Medios AG.
Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft legt die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fest.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen
Vergütungssystem entspricht. Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender
Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG musste die
erstmalige Beschlussfassung in derjenigen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Diese Beschlussfassung
erfolgte am 10. Juni 2021. Vor diesem Hintergrund wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 13 der Satzung zuletzt durch die ordentliche
Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 mit (rückwirkender) Wirkung für das gesamte Geschäftsjahr 2021 geändert. Ausführliche Informationen zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://medios.ag/investor-relations/corporate-governance |
Der Aufsichtsrat der Medios AG bestand im Geschäftsjahr 2021 satzungsgemäß aus drei bzw. vier Mitgliedern. Zu den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern zählen Herr Dr. Yann Samson (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Herr Klaus
J. Buß und Joachim Messner (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats). Die ordentliche Hauptversammlung vom 10. Juni
2021 hat zudem über die Vergrößerung des Aufsichtsrats von drei auf vier Mitglieder beschlossen und Frau Dr. Anke Nestler
ab dem Zeitpunkt der wirksamen Vergrößerung des Aufsichtsrats als zusätzliches Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt.
1. Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Das derzeit gültige und durch die Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats gilt
seit Beginn des Geschäftsjahres 2021 und kann wie folgt zusammengefasst werden: Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, Grundvergütung von jährlich 20.000
€ (in Worten: zwanzigtausend Euro). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Grundvergütung gemäß Satz 1. Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats für die Ausschussmitgliedschaft
eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von jährlich 5.000 € (in Worten: fünftausend Euro). Der Vorsitzende
eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält das Doppelte dieser Vergütung, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das
Vierfache dieser Vergütung nach vorstehendem Satz 1. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats
angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige
Vergütung. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht
ausüben. Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
(sog. D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen. Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten durch Beschluss der Hauptversammlung
geregelt angewendet. Joachim Messner hat im Geschäftsjahr 2021 für die Medios-Gruppe über seine Rechtsanwaltskanzlei Messner Rechtsanwälte Rechtsberatungsleistungen
im Gesamtumfang von 37.756,50 € erbracht. Darüber hinaus haben die Mitglieder des Aufsichtsrats im Berichtsjahr keine weiteren
Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.
Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse
eingegangen.
Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen
zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.
Das gilt auch gemäß den neuen Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II. Diese neuen Vorgaben sehen die Festlegung
einer Maximalvergütung ausdrücklich nur für die Mitglieder des Vorstands, nicht aber auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats
vor.
2. In 2021 gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
Die folgende Tabelle stellt die den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern gewährten und geschuldeten
festen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Medios AG ist die Aufsichtsratsvergütung zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden
Geschäftsjahres. Daher ist für die Darstellung der in 2021 gezahlten Vergütung noch das für das Geschäftsjahr 2020 gültige
Vergütungssystem anwendbar. In der nachstehenden Tabelle zur Darstellung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 handelt es sich demzufolge um die für
das Geschäftsjahr 2020 ausbezahlte Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Vergütung für das Geschäftsjahr
2021 wird erst im Jahr 2022 fällig und wird nicht als geschuldete Vergütung i. S. d. für das Geschäftsjahr 2021 aufgeführt. Es wird darauf hingewiesen, dass für das Geschäftsjahr 2020 betragsmäßig noch eine abweichende Vergütungsregelung für die
Mitglieder des Aufsichtsrats bestand. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 über die Vergütung des Aufsichtsrats
beschlossen. Die bis einschließlich für das Geschäftsjahr 2020 bestehende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
der Medios AG lautete wie folgt: Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, Vergütung von jährlich 20.000 € (in
Worten: zwanzigtausend Euro). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Vergütung gemäß Satz 1. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden innehaben, erhalten
eine entsprechende anteilige Vergütung. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht
ausüben.
Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
(sog. D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen. Es wird darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat der Medios AG aufgrund seiner Größe von lediglich drei Mitgliedern im Geschäftsjahr
2020 noch keine Ausschüsse eingerichtet hatte.
5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft
VI. |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung
und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern der Medios AG gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
|
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit
der Ertragsentwicklung der Medios AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis
gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr
tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet
wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr
hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats früher dem Vorstand der Medios
AG angehörten und hierfür eine Vergütung erhielten, wird diese in der vergleichenden Darstellung nicht berücksichtigt. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses des Medios-Konzerns dargestellt. Da
die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird
darüber hinaus auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBITDA des Medios-Konzerns angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung
der Belegschaft des Medios-Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer ohne leitende Angestellten im
Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften
auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Medios AG, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Medios AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
München, den 28. März 2022
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Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)
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Gloth
Wirtschaftsprüfer
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Weissinger
Wirtschaftsprüfer
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7. |
Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach Berlin und entsprechende Änderung von § 1 der Satzung
Bereits seit mehreren Jahren befindet sich die Hauptgeschäftsanschrift und Unternehmenszentrale der Medios AG in Berlin. Aus
diesem Grund soll auch der satzungsmäßig festgelegte Sitz der Gesellschaft nach Berlin verlegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgenden Beschluss zu fassen:
a) Satzungsänderung
§ 1 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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„(2) Der Sitz der Gesellschaft ist in Berlin.“
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Im Übrigen bleibt § 1 unverändert.
b) Anweisung zur Handelsregisteranmeldung
Der Vorstand wird angewiesen, die unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Satzungsänderung in § 1 Abs. 2 der Satzung erst
zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, nachdem (i) zunächst die unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2017 in § 4 Abs. 4 der Satzung sowie die unter Tagesordnungspunkt 13 beschlossene teilweise Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2020/I in § 4 Abs. 8 der Satzung und (ii) anschließend die unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Schaffung
des Bedingten Kapitals 2022/I in § 4 Abs. 6 der Satzung, die unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossene Schaffung des Genehmigten
Kapitals 2022 in § 4 Abs. 7 der Satzung sowie die unter Tagesordnungspunkt 13 beschlossene Schaffung des Bedingten Kapital
2022/II in § 4 Abs. 9 der Satzung ins Handelsregister eingetragen werden.
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8. |
Beschlussfassung über die Anpassung und Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das laufende Geschäftsjahr
2022 sowie das Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hatte die Hauptversammlung der Medios AG erstmal
auf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst.
Das derzeit gültige Vergütungssystem für die Mitglieder das Aufsichtsrats kann auf der Website der Medios AG unter
https://medios.ag/investor-relations/corporate-governance |
abgerufen werden.
Die Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats, die Mitglieder der Ausschüsse und den Vorsitzenden sowie deren Arbeitsbelastung
sind im abgelaufenen Geschäftsjahr weiter gestiegen. Dies soll bei der Vergütung entsprechend berücksichtigt und die Vergütung
mit Wirkung für das gesamte laufende Geschäftsjahr 2022 sowie die Folgejahre angepasst werden.
Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft legt die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fest.
Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung 2021 über die Vergütung des Aufsichtsrats beschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das bisher festgelegte Konzept einer festen, erfolgsunabhängigen
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bewährt hat. Dieses Modell der Vergütung wird von der Mehrzahl der börsennotierten
Unternehmen praktiziert und entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember
2019 („DCGK“).
Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollte im Grundsatz künftig an den bisher bestehenden Regelungen zur Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder mit wenigen Anpassungen festgehalten werden.
Die neuen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sollen mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr und
somit für die ab dem 1. Januar 2022 beginnenden Geschäftsjahre gelten.
Demgemäß ist im Zuge der Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats beabsichtigt, das im Anschluss zu diesem Tagesordnungspunkt
8 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Vergütung des Aufsichtsrats für Geschäftsjahre
beginnend ab dem 1. Januar 2022 anzupassen.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2022 wird die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt festgelegt:
(1) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, Grundvergütung von jährlich EUR 30.000
(in Worten: dreißigtausend Euro). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Grundvergütung gemäß Satz 1.
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(2) |
Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats für die Ausschussmitgliedschaft
eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von jährlich EUR 10.000 (in Worten: zehntausend Euro). Der
Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält das Doppelte dieser Vergütung, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhält das Vierfache dieser Vergütung nach vorstehendem Satz 1. Ferner erhält der vom Aufsichtsrat zuvor bestimmte ESG-Verantwortliche
zusätzlich zu der Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von jährlich
EUR 10.000 (in Worten: zehntausend Euro).
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(3) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats
angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, eines Ausschusses oder des ESG-Verantwortlichen innehaben, erhalten
eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.
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(4) |
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht
ausüben.
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(5) |
Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
(sog. D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen.
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b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Für die ab dem 1. Januar 2022 beginnenden Geschäftsjahre wird das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 8 dargestellte Vergütungssystem
für die Mitglieder des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der unter lit. a) vorgesehenen Anpassung der Vergütung beschlossen.
Anhang zu Tagesordnungspunkt 8 – Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats
I. |
Grundsätze des Vergütungssystems
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Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt insbesondere
die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Medios AG verfolgt in ihrem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive.
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen
der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich.
Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft
stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG) und zudem sicherstellen, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Wettbewerb attraktiv
für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten ist. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die
Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Medios AG.
Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, welcher die Gesellschaft in eigener Verantwortung
leitet und ihre Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen für ihre Tätigkeit angemessen vergütet werden. Dazu
soll die Vergütung sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Amt und die damit verbundenen Aufgaben,
den zeitlichen Aufwand für die Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds sowie ihre Verantwortung für die Gesellschaft
berücksichtigen.
Gleichzeitig wird berücksichtigt, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht ohne besondere Gründe die übliche Vergütung
übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung wird ein horizontaler (externer) Vergleich durchgeführt und für Zwecke
des Vergütungssystems im Rahmen des horizontalen Vergütungsvergleichs eine Vergleichsgruppe aus Unternehmen im MDAX und SDAX
gebildet.
Das Aufsichtsratsvergütungssystem in der hier beschriebenen Form soll ab dem 1. Januar 2022 und damit bereits für das derzeit
laufende Geschäftsjahr 2022 gelten.
II. |
Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG
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Zuständig für die Festsetzung der konkreten Vergütung und das Vergütungssystem ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs.
3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst.
Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung das Vergütungssystem des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung
in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur – ggf. bestätigenden – Beschlussfassung
vorlegen. Nach § 113 Abs. 3 Satz 5 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem
nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem
zum Beschluss vorzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre
Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner
jeweils gültigen Fassung, den Erwartungen des Kapitalmarkts und evaluieren die Angemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat
diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und legen dieses der Hauptversammlung
der Gesellschaft zur Beschlussfassung vor. Gegebenenfalls wird ein externer und unabhängiger Vergütungsberater hinzugezogen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung über die Festsetzung
der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies ist jedoch im Einklang mit dem vom Aktiengesetz vorgesehenen
Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt letztlich aber der Hauptversammlung. Interessenkonflikte
bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind somit durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung
ausgeschlossen. Zudem haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem
und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG auf die Tagesordnung einer
Hauptversammlung zu setzen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und
Aufsichtsrat zu stellen.
So soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage ist, hervorragend qualifizierte Kandidatinnen
und Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
gewinnen und eine optimale Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten.
III. |
Darstellung des Vergütungssystems und der Vergütungskomponenten
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Die nachfolgende Beschreibung bezieht sich auf die Vergütung des Aufsichtsrats auf Basis der vorgeschlagenen neuen Festsetzung
der Aufsichtsratsvergütung unter diesem Tagesordnungspunkt 8, die bereits für das laufende Geschäftsjahr 2022 gelten soll.
(1) Vergütungskomponenten
Nach dem Vergütungssystem wird die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder je nach übernommenem Amt im Aufsichtsrat und/oder
in dessen Ausschüssen erhöht.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder das Aufsichtsrats kann wie folgt zusammengefasst werden:
a. Grundvergütung
Die jährliche Grundvergütung beträgt nach dem vorgeschlagenen Vergütungssystem für jedes einfache Aufsichtsratsmitglied EUR
30.000 und beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte.
b. Zusatzvergütung für Ausschussfunktionen
Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats für jede Ausschussmitgliedschaft
eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von jährlich EUR 10.000 (in Worten: zehntausend Euro). Der
Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Vierfache
der Vergütung nach vorstehendem Satz 1.
Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr aus seiner Mitte einen ESG-Verantwortlichen. Dieser vom Aufsichtsrat zuvor
bestimmte ESG-Verantwortliche erhält zusätzlich zu der Grundvergütung und etwaigen Ausschussvergütung eine feste, nach Ablauf
des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von jährlich EUR 10.000 (in Worten: zehntausend Euro).
(2) Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr.
2 AktG
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Gesellschaft ausschließlich aus einer Festvergütung und folgt damit
der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater als auch der überwiegenden Praxis
der börsennotierten Unternehmen. Im Gefüge des anwendbaren deutschen Aktienrechts entspricht diese Praxis der Funktion des
Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine rein feste erfolgsunabhängige
Vergütung ohne eine Anknüpfung der Vergütung an den Unternehmenserfolg der Gesellschaft der Funktion eines Beratungs- und
Überwachungsorgans gerecht. Gleichzeitig incentiviert das Vergütungssystem die Aufsichtsratsmitglieder auch, sich aktiv für
die Förderung der Geschäftsstrategie einzusetzen, indem entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK der höhere zeitliche Aufwand
des Vorsitzenden, der nach der Empfehlung D.6 des DCGK besonders eng an der Besprechung in Sachen Strategie, Geschäftsentwicklung,
Risikolage, Risikomanagement und Compliance zu beteiligen ist, und der Ausschussmitglieder angemessen berücksichtigt wird.
(3) Fälligkeit und zeitanteilige Zahlung
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats
angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. eines Ausschusses nur während eines Teils eines Geschäftsjahres
innehaben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.
(4) Auslagenersatz
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die jährliche Vergütung hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres
Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende
Umsatzsteuer.
(5) D&O-Versicherung
Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
(sog. D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen.
(6) Keine variable Vergütung und keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte
Da die Vergütung des Aufsichtsrats unmittelbar durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt ist, werden vergütungsbezogene
Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Die Vergütungssysteme
enthalten ferner keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.
Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen
und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG. Ferner entfallen Angaben gemäß § 87a Abs.
1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.
(7) Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG
Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht im Hauptversammlungsbeschluss verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit
des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats
ungebührlich einschränken.
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9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals in § 4 Abs. 4 der Satzung und die entsprechende Satzungsänderung
Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft derzeit noch um EUR 10.000,00 durch Ausgabe von bis zu
10.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017).
Das bedinge Kapital diente ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 28. August 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 8 gewährt werden. Die entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten
an die Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
und an Führungskräfte der Gesellschaft und der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan
2017) ist am 31. Dezember 2021 ausgelaufen.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Aktienoptionsplans
2017 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung
der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Unter dem Aktienoptionsplan 2017 sind jedoch keine Bezugsrechte mehr ausstehend.
Insofern wird das Bedingte Kapital 2017 nicht mehr benötigt und soll aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Das Bedingte Kapital 2017 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben. § 4 Abs. 4 wird ersatzlos gestrichen und bleibt frei.
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10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 7 der Satzung (Vertretungsberechtigung des Vorstands)
§ 7 der Satzung der Medios AG sieht vor, dass jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich einzelvertretungsberechtigt ist. Im Sinne
einer guten Corporate Governance und zur Umsetzung eines Vier-Augen-Prinzips soll § 7 insgesamt modernisiert und dahingehend
geändert werden, dass jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich gemeinschaftlich mit einem weiteren Vorstandsmitglied oder einem
Prokuristen der Gesellschaft vertretungsberechtigt ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 7 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:
„(1) |
Die Gesellschaft wird durch die Vorstandsmitglieder vertreten. Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung.
Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen.
Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen
Geschäftsbereich selbständig.
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(2) |
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen,
so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich
vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt
sind. Der Aufsichtsrat kann ferner alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der
Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.“
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11. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 10. Juli 2019 erteilten Ermächtigung des Vorstands
zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2019 sowie die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung; Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen
Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über
die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/I und entsprechende Satzungsänderungen
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juli 2019 hat unter Tagesordnungspunkt 12 eine Ermächtigung des
Vorstands zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie ein Bedingtes Kapital
2019 in § 4 Abs. 6 der Satzung geschaffen. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden.
Seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung 2021 wurde im Dezember 2021 vom Genehmigten Kapital 2021 unter gleichzeitiger
Ausnutzung der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
Wegen der zwischenzeitlich erfolgten Ausgabe von neuen Aktien der Medios AG unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen dieser
vereinfachten Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist die vorhandene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
nur noch eingeschränkt ausnutzbar, weil der bei der Ausgabe der neuen Aktien erfolgte Bezugsrechtsausschluss auf die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen anzurechnen ist.
Damit die Gesellschaft bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung ausgeben (einschließlich
der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options-
oder Wandlungsrechte unterlegen kann, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und
ein neues bedingtes Kapital unter gleichzeitiger Aufhebung der bisherigen Ermächtigung sowie des Bedingten Kapitals 2019 in
§ 4 Abs. 6 der Satzung beschlossen werden. Dabei soll das neue Bedingte Kapital 2022/I lediglich in Höhe von 10 % des derzeit
bestehenden Grundkapitals geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 10. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts und das Bedingte Kapital 2019 werden mit Wirksamwerden des unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes
zu beschließenden Bedingten Kapitals 2022/I und der Neufassung von § 4 Abs. 6 der Satzung aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(1) |
Allgemeines, Betragsgrenzen, Begebung gegen Geld- oder Sachleistung sowie durch Konzerngesellschaften, Befristung der Ermächtigung
|
Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht
nachrangige Wandel-/Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben und in diesem
Zusammenhang Wandlungs-, Umtausch- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten auf im Zeitpunkt ihrer jeweiligen
Begründung insgesamt bis zu 2.380.572 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios AG („Medios-Aktien“) mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.380.572,00 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ermächtigung umfasst auch
die Möglichkeit, für über Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Wandel-/Optionsschuldverschreibungen die erforderlichen
Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, in den in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen (nachfolgend
„Schuldverschreibungsbedingungen“) vorgesehenen Fällen Medios-Aktien zu gewähren.
Die Ermächtigung erstreckt sich auf alle Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, welche den in § 221 AktG enthaltenen rechtlichen
Anforderungen unterfallen. Sie können auch Umtauschrechte der Emittentin oder der Medios AG, insbesondere Rechte zur Ersetzung
der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Medios-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise
Tilgungswahlrecht), vorsehen und damit bereits bei Begebung oder unter der Voraussetzung einer gesonderten Erklärung der Emittentin
oder der Medios AG zur Ausübung eines Umtauschrechts oder unter anderen Voraussetzungen die Pflicht zur Lieferung von Medios-Aktien
oder Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte oder -pflichten auf Medios-Aktien begründen (in beliebiger Kombination), und
zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten
nachfolgend: „Schuldverschreibungen“). Die Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- beziehungsweise
Eigenkapital) begeben werden, aber auch zu anderen Zwecken, etwa der Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft.
Die Schuldverschreibungen können gegen Geld- und/oder Sachleistung, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben
werden. Im Fall von Optionsschuldverschreibungen kann die Begebung gegen Sachleistung erfolgen, soweit in den Bedingungen
der Optionsscheine vorgesehen ist, den Optionspreis je Medios-Aktie bei Ausübung vollständig in bar zu leisten. Der Nennbetrag
beziehungsweise ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabepreis von Schuldverschreibungen darf auch so gewählt werden, dass
er im Zeitpunkt der Begebung dem anteiligen Betrag am Grundkapital der nach den Schuldverschreibungsbedingungen zu beziehenden
Aktien entspricht, muss also diesen Betrag nicht notwendig übersteigen.
(2) |
Wandlungs-/Optionspreis je Aktie
|
Im Fall von Optionsschuldverschreibungen werden jedem Anleihestück Optionsrechte, insbesondere in Form eines oder mehrerer
Optionsscheine, beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen
zum Bezug von Medios-Aktien berechtigen oder verpflichten oder die ein Umtauschrecht der Emittentin oder der Medios AG beinhalten.
Im Fall von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das
Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen
in Medios-Aktien zu wandeln.
In allen Fällen ergibt sich das Wandlungs- beziehungsweise Umtausch- oder Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags
beziehungsweise eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung beziehungsweise bei Ausübung
eines Optionsscheines des nach dessen Bedingungen geschuldeten Betrags durch den jeweils festgesetzten Wandlungs- oder Optionspreis
für eine Medios-Aktie.
Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs-/Optionspreis je Aktie darf bei Schuldverschreibungen mit bereits bei Begebung bestehenden
Umtausch- oder Bezugsrechten der Gläubiger für diese 80 % des Kurses der Medios-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn (10) Börsenhandelstagen
vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung
der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Wird das Bezugsrecht
der Aktionäre nicht ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist abgestellt
werden (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/Optionspreis gemäß § 186 Absatz 2
AktG fristgerecht bekannt zu machen). Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise
einem Umtauschrecht der Emittentin oder der Medios AG kann der Wandlungs-/Optionspreis beziehungsweise der zur Ermittlung
des Wandlungs-/Optionspreises herangezogene Referenzkurs der Medios-Aktie mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis
betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Medios-Aktie an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe
der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs und der daraus abgeleitete maßgebliche
Wandlungs-/Optionspreis unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 Absatz 2 AktG
bleiben unberührt.
(3) |
Verwässerungsschutz, Anpassungen und weitere Gestaltungsmöglichkeiten
|
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten
Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen
können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine
zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem
Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte,
die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung
durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten,
durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die Ausgabekonditionen sowie die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen beziehungsweise
Optionsscheine festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die
Schuldverschreibungsbedingungen können dabei insbesondere auch die folgenden Gestaltungen vorsehen:
– |
ob und unter welchen Voraussetzungen, etwa auf Grundlage eines Wahlrechts der Emittentin beziehungsweise der Medios AG, eine
Bedienung aus bedingtem Kapital (insbesondere aus dem neuen, in Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten
Kapital 2022/I), aus einem vorhandenen oder zu schaffenden genehmigten Kapital, aus einem vorhandenen oder zu erwerbenden
Bestand eigener Aktien, oder anstelle der Lieferung von Medios-Aktien die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung
anderer an einem Handelsplatz im Sinne von § 2 Absatz 22 Wertpapierhandelsgesetz handelbarer Wertpapiere vorgesehen werden
kann,
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– |
ob die Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine auf den Inhaber oder auf den Namen lauten,
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– |
Zahl und Ausgestaltung der je Anleihestück beizufügenden (auch unterschiedlich ausgestalteten) Optionsscheine sowie ob diese
bei oder nach Begebung abtrennbar sind,
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– |
Verzinsung und – auch unbegrenzte oder unterschiedliche – Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine,
|
– |
Ausgestaltung der Anleihekomponente, die insbesondere auch sogenannte Umtausch-, Pflichtumtausch- oder Hybridanleihen umfassen
kann,
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– |
ob bei Optionsschuldverschreibungen die Zahlung des Optionspreises ganz oder teilweise durch Übertragung von Anleihestücken
(Inzahlungnahme) erfolgen kann,
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– |
ob in einer Anleihe ein Umtauschrecht der Emittentin oder der Medios AG vorgesehen wird, anstelle der Erfüllung der in der
Anleihe verbrieften Pflicht, etwa zur Lieferung von Wertpapieren oder zur Zahlung eines fälligen Geldbetrages, Medios-Aktien
zu gewähren,
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– |
ob der oder die Wandlungs-/Optionspreise oder die Wandlungs-, Bezugs- oder Umtauschverhältnisse bei Begebung der Schuldverschreibungen
oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu ermitteln sind und wie diese Preise/Verhältnisse
jeweils festzulegen sind (jeweils einschließlich etwaiger Minimal- und Maximalpreise und variabler Gestaltungen oder der Ermittlung
anhand künftiger Börsenkurse),
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ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,
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ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,
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wie im Fall von Pflichtwandlungen beziehungsweise der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der
Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen
sind,
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– |
ob die Schuldverschreibungen in Euro oder in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze
dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung
über ihre Begebung in Euro umzurechnen.
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(4) |
Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
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Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch an Kreditinstitute oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung begeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht auszuschließen,
– |
sofern die Schuldverschreibungen gegen Geldleistung begeben werden und der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind,
welche unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begebenen
Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind,
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sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
begeben werden,
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soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
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um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten aus von der Medios AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen
zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs-/Optionsrechte
beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungs-/Optionspflichten zustünden.
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c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/I
Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender
Ermächtigung begeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 2.380.572,00 durch Ausgabe von bis zu 2.380.572 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 2.380.572 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung des Vorstands gemäß von der Medios AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum
20. Juni 2027 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder
Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs-
beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon
kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn
des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen („Bedingtes Kapital 2022/I“). Der Vorstand
wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022/I und
nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
c) Satzungsänderungen
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„(6) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.380.572,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu
2.380.572 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 von der Medios AG oder durch eine
Konzerngesellschaft bis zum 20. Juni 2027 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht
genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs-
beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon
kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn
des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen („Bedingtes Kapital 2022/I“). Der Vorstand
ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022/I und nach Ablauf sämtlicher
Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“
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d) Anweisung zur Handelsregisteranmeldung
Der Vorstand wird angewiesen, das neue Bedingte Kapital 2022/I dergestalt zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass
zunächst die unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 in § 4 Abs. 4 der Satzung sowie
die unter Tagesordnungspunkt 13 beschlossene teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I in § 4 Abs. 8 der Satzung ins
Handelsregister eingetragen werden.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu den unter
Tagesordnungspunkt 11 aufgeführten Ermächtigungen des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens.
Durch die Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen
attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen oder die
Kapitalstruktur zu optimieren. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in
Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich
sogenannter Ankerinvestoren.
Der Vorstand soll daher, auch gegen Sachleistungen, zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, und es
soll ein neues Bedingtes Kapital 2022/I beschlossen werden. Damit würde die Gesellschaft insgesamt über ein ausreichend großes
Ermächtigungsvolumen verfügen.
1. Ermächtigung
Die unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu EUR 250.000.000,00
mit Wandlungs-/Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der Medios AG ausgegeben werden können. Dafür sollen bis
zu 2.380.572 Stück neue Aktien der Medios AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 2.380.572,00 aus dem
neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2022/I zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung ist bis zum 20. Juni 2027 befristet.
2. Allgemeines und Gestaltungsmöglichkeiten
Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen
gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung
zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise Umtauschrechte der Emittentin oder der Medios AG, insbesondere Rechte
zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Medios-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis
beziehungsweise Tilgungswahlrecht), vorsehen können. Darüber hinaus soll – neben einer Bedienung aus bedingtem oder genehmigtem
Kapital – auch die Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung eines Wertausgleichs
in Geld oder die Lieferung anderer handelbarer Wertpapiere vorgesehen werden können.
Neben Wandel-/Optionsanleihen mit Bezugsrechten nur für die Gläubiger beziehungsweise Inhaber sind damit auch sogenannte Pflichtwandelanleihen
(mit einem Umtauschrecht der Emittentin oder der Medios AG) vorgesehen. Darüber hinaus sollen auch Anleihen ermöglicht werden,
bei denen die Emittentin oder die Medios AG nach Begebung der Anleihe durch Erklärung gegenüber den Anleihegläubigern ein
Umtauschrecht ausüben kann, infolgedessen ganz oder teilweise statt der ursprünglich in der Anleihe verbrieften Schuld Medios-Aktien
zu liefern sind. Mit der letztgenannten Möglichkeit kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung und dem
Laufzeitende solcher Anleihen flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden.
3. Wandlungs-/Optionspreis
Der Wandlungs-/Optionspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag je Aktie nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen
genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Medios-Aktie im zeitlichen Zusammenhang
mit der Platzierung der Schuldverschreibungen beziehungsweise im Fall einer Wandlungs-/Optionspflicht oder eines Umtauschrechts
gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Medios-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises
nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen. Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 und
§ 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der
jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
beziehungsweise der Optionsscheine zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung
beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen
vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen
sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung
durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten,
durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen
werden.
4. Bezugsrecht; Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern,
soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen.
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG
die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu
10 % des jeweiligen Grundkapitals wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung nicht überschritten. Der
rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben oder zu gewähren sind, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder –
falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen,
die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben
oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.
Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen
auszunutzen und so einen gegebenenfalls deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Begebung unter Wahrung des Bezugsrechts
zu erzielen. Zudem können die erzielbaren Konditionen (insbesondere der Wandlungs-/Optionspreis je Aktie und die Höhe der
vereinnahmten beziehungsweise zu verausgabenden Optionsprämie sowie bei Fremdwährungen der Wechselkurs) auf eine sehr kurze
Frist weit zuverlässiger eingeschätzt und attraktive Konditionen damit auch zuverlässiger erreicht werden. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet
beziehungsweise mit zusätzlichem Aufwand sowie deutlich längeren Vorlaufzeiten verbunden, während derer sich die Marktbedingungen
ändern können. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft
an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit
die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag
erforderlich. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten
Angebotszeitraum überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten. Schließlich kann es sich
insbesondere bei Schuldverschreibungen in Fremdwährungen oder mit mehr als einem eingebetteten Derivat um Instrumente handeln,
die nur für spezialisierte Anlegergruppen geeignet oder interessant sind.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen im Fall von bereits bei Begebung der Schuldverschreibungen
begründeten Bezugsrechten beziehungsweise Bezugspflichten nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden.
Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird
bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von diesem Marktwert
so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen auf beinahe
null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen
kann. Sie können bei Befürchtung eines nachteiligen Verwässerungseffekts überdies ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse zeitnah zur Festsetzung der Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen
aufrechterhalten.
Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen
begeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung
einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen,
die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die
vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte
Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung
der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen,
insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen,
wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Begebung von Schuldverschreibungen
zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis
herstellen zu können. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel
sehr gering. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits ausgegebener
Schuldverschreibungen kann vorteilhaft sein, wenn der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig
mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Die vorgeschlagenen
Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
5. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/I
Das Bedingte Kapital 2022/I wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte
beziehungsweise Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte in Bezug auf Medios-Aktien erfüllen zu können, soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
6. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Ermächtigung des Vorstands
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 11 wird ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich gemacht.
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12. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung
Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 12 ein Genehmigtes
Kapital 2021 in Höhe von EUR 10.132.495,00 geschaffen. Seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung 2021 wurde im Dezember
2021 von der bestehenden Ermächtigung in Form des Genehmigten Kapitals 2021 unter gleichzeitiger Ausnutzung der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
Daher ist wegen der zwischenzeitlich erfolgten Ausgabe von neuen Aktien der Medios AG unter Ausschluss des Bezugsrechts im
Rahmen dieser vereinfachten Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die vorhandene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
nur noch eingeschränkt ausnutzbar.
Die Gesellschaft ist maßgeblich darauf angewiesen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, schnell auf Marktgegebenheiten
reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen zu können als auch Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können.
Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen
von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt
werden kann. Entsprechend sind Entscheidungen zur Deckung eines derartigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen.
Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn
gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat
dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften und SEs die Möglichkeit
ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss
zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund sind gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals die Stärkung der
Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.
Es ist daher beabsichtigt, eine weitere Ermächtigung in Form des Genehmigten Kapitals 2022 zur Durchführung einer Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu schaffen. Um den Aktionären
ausreichend Schutz vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu gewähren, soll das Genehmigte Kapital 2022
seinem Umfang nach auf lediglich 10 % des derzeitigen Grundkapitals und damit EUR 2.380.572,00 begrenzt sein. Hierdurch soll
ein besserer Schutz vor einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre erreicht und die Medios AG in einem angemessenen
Rahmen in die Lage versetzt werden, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen
zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.380.572,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.380.572 neuen, auf den Inhaber lautenden
Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022”). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz
1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;
|
– |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
– |
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
|
– |
soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
|
– |
zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen
Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung
ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung
entsprechend zu ändern.
b) Satzungsänderung
Es wird ein neuer § 4 Abs. 7 eingefügt wie folgt:
„(7) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrfach um bis zu EUR 2.380.572,00 durch Ausgabe von bis zu 2.380.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes
Kapital 2022“). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz
1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten („mittelbares
Bezugsrecht“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
und zwar in folgenden Fällen:
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;
|
– |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
– |
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
|
– |
soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
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zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen
Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung
ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung
entsprechend zu ändern.“
Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 12
Zu Tagesordnungspunkt 12 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 zu schaffen. Das Genehmigte
Kapital 2022 bezieht sich seinem Umfang nach auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft und hat eine Laufzeit bis zum 20.
Juni 2027.
a) Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022
Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des zu Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden
neuen Genehmigten Kapitals 2022 erstattet der Vorstand folgenden Bericht:
aa) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend
und zeitnah durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse
darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit,
sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran
zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen.
Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss
oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen sowie die Gewinnung eines Investors
schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen,
wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können,
muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für
derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung
der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei
Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht
erreicht werden.
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich
Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit
nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss
des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch
der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen.
bb) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung
einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien
ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sog. „freie Spitzen“
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss
des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.
cc) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Absatz 1 Satz 1, Absatz
2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein,
um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch
sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist
(§ 203 Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle
Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt
werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt
§ 203 Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko – insbesondere
das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung
sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich;
dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts
durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht.
Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten
eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel
mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt
10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten.
In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote
durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien
entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien
der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem
Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es,
dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener
Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund
des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen
über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter
Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.
dd) Bezugsrechtsausschluss für Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte oder Optionsrechte
Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung
von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden
darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten
oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten
zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. Das hat folgenden Hintergrund:
Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der
Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten beziehen. Zur
Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden
Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen,
die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden
Aktien schützen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz
typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung
der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot
Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle
bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative
der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient
daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren
Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien.
Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts
liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den
beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die
Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft, zwischen beiden
dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.
ff) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung mit sogenannter Greenshoe-Option
Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei der Emission von Aktien im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten sogenannten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts einer künftigen möglichen
weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Bei der Greenshoe-Option handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption,
die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung
dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl
anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens).
Bei operativ tätigen Gesellschaften (wie der Medios AG) können nach Aktienemissionen zunächst erhebliche Kursschwankungen
auftreten, weil sich kein stabiles Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht
der Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n)
Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende
Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich
zu den im Rahmen des Angebots angebotenen neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden („Mehrzuteilung“).
Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch
Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient
dann die Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage
zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür
erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am Markt
zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden werden.
Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung.
Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind
diese regelmäßig bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung
zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre.
Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses
mit den Interessen der Aktionäre als angemessen zu beurteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen
einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen. Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen können noch keine Angaben gemacht werden. Sie werden
unter Berücksichtigung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen und des jeweiligen Zwecks bei Ausübung der Ermächtigung
durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats angemessen festgesetzt.
b) Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen
der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt. Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen
Hauptversammlung berichten.
Der vorstehende Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG ist von der Einberufung dieser
Hauptversammlung an auch im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
abrufbar.
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13. |
Beschlussfassung über die Änderung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt
8 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und
Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder
der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2020) und die teilweise
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I in § 4 Abs. 8 der Satzung; Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung
der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2022) und Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022/II)
sowie die entsprechenden Satzungsänderung in § 4 der Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Oktober 2020 hat unter Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung
zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder
der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2020) und die Schaffung eines bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital 2020/I) in § 4 Abs. 8 der Satzung Beschluss gefasst.
Hiernach wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2024 (einschließlich) („Ermächtigungszeitraum“) bis zu 700.000
Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios
AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Aktie“) berechtigen auszugeben (Aktienoptionsplan
2020).
Unter dem Aktienoptionsplan 2020 wurden bisher 477.500 Optionen, die zum Bezug von 477.500 Aktien der Medios AG berechtigen,
ausgegeben.
Die restlichen, verbleibenden 222.500 Aktienoptionen sollen unter dem Aktienoptionsplan 2020 nicht mehr ausgegeben werden.
Insofern wird das Bedingte Kapital 2020/I in Höhe von EUR 222.500,00 nicht mehr zur Bedienung der 222.500 restlichen Aktienoptionen
benötigt.
Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen entsprechend angepasst und das Bedingte Kapital
2020/I in § 4 Abs. 8 der Satzung in Höhe von EUR 222.500,00 reduziert und auf EUR 477.500,00 herabgesetzt werden.
Die Medios AG sieht in der Beteiligung der Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen, der Führungskräfte sowie der
Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen am Aktienkapital der Medios AG einen wichtigen Bestandteil
für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen
Änderung des Aktienoptionsplans 2020 und der entsprechenden Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020/I soll das hierdurch
freigewordene Volumen für ein weiteres bedingtes Kapital genutzt werden, um einen neuen Aktienoptionsplan 2022 und ein dazugehöriges
Bedingtes Kapital 2022/II zu schaffen.
Wie unter dem Aktienoptionsplan 2020 beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,
an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte
sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen auszugeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2020)
Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe
von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der
Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2020) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2024 (einschließlich) („Ermächtigungszeitraum“) bis zu 477.500 Bezugsrechte
(„Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 477.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios AG mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Aktie“) berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen
(Aktienoptionsplan 2020) auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Medios AG bzw. der Medios-Gruppe innerhalb
des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.
(1) Bezugsberechtigte
Aktienoptionen dürfen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder
der Geschäftsführung der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener
in- und ausländischer Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der
ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.
Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung
über die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2020 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
• |
Mitglieder des Vorstands der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 160.000 Aktienoptionen;
|
• |
Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 126.000
Aktienoptionen;
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• |
Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener in- und ausländischer Unternehmen der Medios
AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 191.500 Aktienoptionen.
|
Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur
Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.
(2) Ausgabe und Erwerbszeiträume
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen dürfen innerhalb
der folgenden Zeiträume nicht ausgegeben werden („Sperrfristen“):
• |
vom Beginn eines Geschäftsjahres bis zum Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres;
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• |
jeweils 15 Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung entweder von Quartals- bzw. Halbjahresberichten und Zwischenmitteilungen
durch die Gesellschaft (sofern solche veröffentlicht werden);
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• |
jeweils 15 Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft.
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Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2020 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der
Medios AG gehandelt werden. Sollte die Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind
– berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Aktien der Medios AG gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.
Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2020
durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands
betroffen sind – jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden („Ausgabetag“).
Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2020 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten
Kapitals 2020/I im Handelsregister.
(3) Wartezeit und Laufzeit
Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden.
Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend verfallen sie ersatzlos.
(4) Ausübungszeiträume und Erfolgsziel sowie Ausübungspreis
Nach Ablauf der Wartefrist können die Aktienoptionen dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von 30 Börsentagen vor der
jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht war („Ausübungsfenster“). In den Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen Aktienoptionen
nicht ausgeübt werden; dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein Ausübungsfenster öffnet.
Der Ausübungspreis entspricht EUR 29,00. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
Xetra bzw. T7-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30 aufeinanderfolgenden
Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung den Betrag von EUR 35,00 erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).
(5) Erfüllung der Aktienoption
Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2020 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung
des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Aktie der Medios AG aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals
2020/I. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen noch
kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – festlegen, dass an Stelle einer
Lieferung und Schaffung neuer Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2020/I mit schuldbefreiender Wirkung eine entsprechende
Anzahl an Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden („Alternativerfüllung“). Die Alternativerfüllung
kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber
der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.
(6) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts
an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2020 einen
Verwässerungsschutz vorsehen, sodass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen nicht berührt, bspw.
durch Anpassung von Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2020 können darüber hinaus eine
Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer
Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung hat der Ausübungspreis
mindestens dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG) zu entsprechen.
(7) Sonstige Regelungen
Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber übertragbar oder veräußerbar. Sie können nicht verpfändet werden. Die weiteren
Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2020 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat
– soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2020 festgelegt. Zu den
weiteren Regelungen gehören – soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde – insbesondere:
• |
das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;
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• |
die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten oder an Gruppen von Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen
durch Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl;
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die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen,
einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare
Sonderfälle;
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• |
Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen („Vesting“) für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder
Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle.
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(8) Besteuerung
Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig
werden, tragen die Bezugsberechtigten.
(9) Berichtspflicht
Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen für
jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder
im Geschäftsbericht berichten.
b) Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020/I
Das in § 4 Abs. 8 bestehende Bedingte Kapital 202/I in Höhe von derzeit EUR 700.000,00 wird um EUR 222.500,00 auf EUR 477.500,00
herabgesetzt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 gemäß Tagesordnungspunkt 8, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21.
Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 13, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2020“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden
ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von
Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.
c) Satzungsänderung
4 Abs. 8 der Satzung der Medios AG wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„(8) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 477.500,00 durch Ausgabe von bis zu 477.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 gemäß Tagesordnungspunkt 8, geändert durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 13, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2020“ begeben werden, von ihrem
Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen
Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss
vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe
von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.“
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d) Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2022)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Juni 2027 (einschließlich) („Ermächtigungszeitraum“) bis zu 1.600.000 Bezugsrechte
(„Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 1.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios AG mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Aktie“) berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen
(Aktienoptionsplan 2022) auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Medios AG bzw. der Medios-Gruppe innerhalb
des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.
(1) Bezugsberechtigte
Aktienoptionen dürfen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder
der Geschäftsführung der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener
in- und ausländischer Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der
ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.
Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung
über die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2022 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
• |
Mitglieder des Vorstands der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 400.000 Aktienoptionen;
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Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 400.000
Aktienoptionen;
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Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener in- und ausländischer Unternehmen der Medios
AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 800.000 Aktienoptionen.
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Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur
Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.
(2) Ausgabe und Erwerbszeiträume
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen dürfen innerhalb
der folgenden Zeiträume nicht ausgegeben werden („Sperrfristen“):
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jeweils 15 Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung entweder von Konzernabschluss, Quartals- bzw. Halbjahresberichten und
Zwischenmitteilungen durch die Gesellschaft (sofern solche veröffentlicht werden);
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jeweils 15 Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft.
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Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2022 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der
Medios AG gehandelt werden. Sollte die Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind
– berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Aktien der Medios AG gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.
Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2022
durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands
betroffen sind – jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden („Ausgabetag“).
Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2022 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten
Kapitals 2022/II im Handelsregister.
(3) Wartezeit und Laufzeit
Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden.
Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend verfallen sie ersatzlos.
(4) Ausübungszeiträume und Erfolgsziel sowie Ausübungspreis
Nach Ablauf der Wartefrist können die Aktienoptionen dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von 30 Börsentagen vor der
jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht war („Ausübungsfenster“). In den Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen Aktienoptionen
nicht ausgeübt werden; dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein Ausübungsfenster öffnet.
Der Ausübungspreis entspricht EUR 27,00. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
Xetra bzw. T7-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30 aufeinanderfolgenden
Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung den Betrag von EUR 40,00 erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).
(5) Erfüllung der Aktienoption
Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2022 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung
des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Aktie der Medios AG aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals
2022/II. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen
noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.
Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen
des Vorstands betroffen sind – festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien aufgrund des Bedingten
Kapitals 2022/II mit schuldbefreiender Wirkung eine entsprechende Anzahl an Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien
besitzt, geliefert werden („Alternativerfüllung“). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume
oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.
(6) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts
an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2022 einen
Verwässerungsschutz vorsehen, sodass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen nicht berührt, bspw.
durch Anpassung von Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2022 können darüber hinaus eine
Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer
Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung hat der Ausübungspreis
mindestens dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG) zu entsprechen.
(7) Sonstige Regelungen
Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber übertragbar oder veräußerbar. Sie können nicht verpfändet werden. Die weiteren
Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2022 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat
– soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2022 festgelegt. Zu den
weiteren Regelungen gehören – soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde – insbesondere:
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das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;
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die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten oder an Gruppen von Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen
durch Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl;
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die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen,
einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare
Sonderfälle;
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Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen („Vesting“) für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder
Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle.
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(8) Besteuerung
Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig
werden, tragen die Bezugsberechtigten.
(9) Berichtspflicht
Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen für
jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder
im Geschäftsbericht berichten.
e) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/II
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 1.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.600.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 13, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2022“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss
vorhanden ist, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.
Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.
f) Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird wie folgt geändert und neu nummeriert:
4 Abs. 9 der Satzung der Medios AG wird zu § 4 Abs. 10.
Nach § 4 Abs. 8 der Satzung der Medios AG wird folgender neuer Absatz 9 eingefügt:
„(9) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 1.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.600.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 13 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2022“
begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der
Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von
§ 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen
nicht mehr bedient werden können.“
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g) Anweisung zur Handelsregisteranmeldung
Der Vorstand wird angewiesen, das Bedingte Kapital 2022/II dergestalt zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst
die unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 in § 4 Abs. 4 der Satzung sowie die unter
Tagesordnungspunkt 13 beschlossene teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I in § 4 Abs. 8 der Satzung ins Handelsregister
eingetragen werden.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 13
Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020/I und der Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2022/II folgenden Bericht:
Unter dem Aktienoptionsplan 2020 wurden bisher 477.500 Optionen, die zum Bezug von 477.500 Aktien der Medios AG berechtigen,
ausgegeben. Die restlichen, verbleibenden 222.500 Aktienoptionen werden unter dem Aktienoptionsplan 2020 nicht mehr ausgegeben.
Insofern wird das Bedingte Kapital 2020/I in Höhe von EUR 222.500,00 nicht mehr zur Bedienung der 222.500 restlichen Aktienoptionen
benötigt.
Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen entsprechend angepasst und das Bedingte Kapital
2020/I in § 4 Abs. 8 der Satzung teilweise in Höhe von EUR 222.500,00 reduziert und auf EUR 477.500,00 herabgesetzt werden.
Im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Änderung des Aktienoptionsplans 2020 und der entsprechenden
Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020/I soll das hierdurch freigewordene Volumen für ein weiteres bedingtes Kapital genutzt
werden, um einen neuen Aktienoptionsplan 2022 und ein dazugehöriges Bedingtes Kapital 2022/II zu schaffen.
Wie unter dem Aktienoptionsplan 2020 beabsichtigt es die Gesellschaft unter dem Aktienoptionsplan 2022, Bezugsrechte an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie
an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen auszugeben.
Aktienoptionspläne der langfristigen Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, der Mitarbeiter und Führungskräfte
sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie der Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen
der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden in- und ausländischen Unternehmen.
Aktienkursbasierte Vergütungen sind nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil von Vergütungssystemen und international
weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die für die Gesellschaft
den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen, die sie stattdessen renditebringend einsetzen kann. Durch aktienkursbasierte
Vergütungssysteme wird eine Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft führt gleichermaßen zu einem
Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten. Eine etwaige Verwässerung
der Aktionärsrechte wird dadurch aufgewogen, dass die Bezugsrechte von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden können,
wenn das Erfolgsziel erreicht wird. Die Bezugsrechte können nur dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von 30 Börsentagen
vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht wurde.
Das Erfolgsziel beträgt unter dem Aktienoptionsplan 2020 EUR 35,00 und unter dem Aktienoptionsplan 2022 EUR 40,00. Das Erreichen
des Erfolgsziels ist gleichbedeutend mit einer Wertsteigerung der Aktien der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktienoptionen
erhöht die Möglichkeit für den Aufsichtsrat sowie für den Vorstand, die Bezugsberechtigten, also Mitarbeiter der Gesellschaft
sowie Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen möglichst langfristig an die Gesellschaft zu binden und sie für eine an den
Interessen der Aktionäre ausgerichteten Geschäftspolitik zu motivieren.
Der Ausübungspreis beim Aktienoptionsprogramm 2020 beträgt einheitlich EUR 29,00 und unter dem Aktienoptionsplan 2022 einheitlich
EUR 27,00. Die mindestens vierjährige Wartefrist ist gesetzlich vorgesehen und wird vom Vorstand und Aufsichtsrat als angemessen
angesehen, um eine Ausrichtung an die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen. Eine Ausgabe
der Optionsrechte ist unter dem Aktienoptionsplan 2020 nur bis zum 31. Dezember 2024 und unter dem Aktienoptionsplan 2022
nur bis zum 20. Juni 2027 möglich, damit spätestens nach Ablauf von vier bzw. 5 Jahren für die Aktionäre erkennbar ist, wie
viele Bezugsrechte zu den beschlossenen Konditionen ausgegeben sind. Die Bezugsrechte müssen nach den Aktienoptionsplänen
innerhalb von drei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist ausgeübt werden.
Der vorangegangene Bericht ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
abrufbar.
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14. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Die ordentliche Hauptversammlung der Medios AG vom 10. Juni 2021 hat unter Tagesordnungspunkt erstmals über das Vorstandsvergütungssystem
Beschluss gefasst. Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat das Vorstandsvergütungssystem mit einer Mehrheit von von 90,97
% des vertretenen Grundkapitals gebilligt. Das derzeit gültige Vorstandsvergütungssystem sieht als variable Vergütung drei
erfolgsabhängige variable Vergütungsbestandteile vor, den ESG-Bonus und das Short-Term-Incentive, jeweils mit einer Laufzeit
von einem (Geschäfts-)Jahr und das Long-Term-Incentive-Program (Aktienoptionsplan) mit einer Laufzeit von vier Jahren.
Bei dem Short-Term-Incentive soll ein redaktioneller Fehler bei den Zielvorgaben und den Berechnungsmethoden korrigiert werden.
Im Rahmen der Zielvorgabe „anorganisches Wachstum“ wird versehentlich auf das Kaufpreis-EBT-Verhältnis abgestellt. Die konzernweite
einheitliche Steuerungsgröße ist jedoch das EBITDA, daher soll diese Angabe korrigiert werden.
Darüber hinaus soll die Möglichkeit zur Bestimmung von Erfolgsziel und Ausübungspreis im Rahmen des Long-Term-Incentive-Programms
so flexibilisiert werden, dass diese anhand aktueller Entwicklungen festgelegt werden können.
Im Übrigen bleibt das Vorstandsvergütungssystem unverändert.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 14 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.
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Anhang zu Tagesordnungspunkt 14 – Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
I. Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Strategie der Medios AG und des Medios-Konzerns ist es, seine maßgebliche Stellung im Bereich Specialty Pharma weiter zu stärken
und Wachstumschancen zu nutzen. Dabei sind organisches und anorganisches Wachstum gleichberechtigte Mittel der Strategie.
Eine aktive und gleichzeitig disziplinierte Kapitalverwendung hat für den Konzern hohe Priorität, um so für alle Stakeholder
nachhaltig Werte zu schaffen. Aufsichtsrat und Vorstand handeln in dem Bewusstsein, dass eine gute Corporate Governance, Chancenmanagement
sowie Risikomanagement zentrale Bestandteile der Unternehmenssteuerung und somit Basis für den Erfolg des Unternehmens sind.
Die Unternehmensstrategie der Medios-Gruppe ist zudem darauf ausgerichtet, im Bereich Specialty Pharma profitabel zu arbeiten
und weitere Marktanteile dazuzugewinnen, ohne dadurch einen übermäßigen zusätzlichen Kapitalbedarf (Working Capital) zu generieren.
Dabei kommt einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und dem gleichzeitigen Wahrnehmen unternehmerischer Chancen ein
hoher Stellenwert zu. Bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütung, der Festlegung der individuellen Vergütungen, der Auswahl
der maßgeblichen Leistungskennzahlen sowie der Gestaltung der Auszahlungs- und Zuteilungsmodalitäten werden im Wesentlichen
folgende Grundsätze verfolgt beziehungsweise berücksichtigt:
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Förderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung der Medios-Gruppe und Unterstützung der Unternehmensstrategie
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Konformität mit den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex
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Berücksichtigung der Aktionärsinteressen und der Bedürfnisse relevanter Stakeholder
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Ergänzung um Environmental, Social & Governance (ESG)-Kriterien zur Förderung einer nachhaltigen Entwicklung der Medios-Gruppe
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Transparente Kommunikation der Vorstandsvergütung nach innen und außen
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Synchronisierung und Durchgängigkeit der unternehmensinternen Zielsetzungen zum Angleich der Anreizwirkung für Vorstand und
oberen Führungskreis
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Berücksichtigung von modernen sowie marktüblichen Elementen und Mechanismen
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II. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die
Festsetzung der individuellen Bezüge. Das hier beschriebene Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit
§§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben
des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des DCGK.
Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags.
Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem
unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen
und Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung ein entsprechend überprüftes
Vergütungssystem vorlegen.
In diesem Zusammenhang werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es wird gleichzeitig darauf eingegangen,
inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen worden sind.
Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats (und etwaiger Ausschüsse) zum Vergütungssystem gelten die grundsätzlich für die
Behandlung von Interessenkonflikten gültigen Regelungen. Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, Interessenkonflikte
insbesondere unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene
Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung. In
der Sitzung, in der über Angelegenheiten entschieden wird, bei denen persönliche Interessen bzw. die Interessen nahestehender
Personen oder Unternehmen eines Mitglieds des Aufsichtsrats betroffen sein können, muss sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied
bei Entscheidungen der Stimme enthalten, soweit im Einzelfall nicht auch die Teilnahme an der Beratung und Beschlussfassung
unterbleiben muss oder sollte. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies
zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und erarbeitet
bei Bedarf Anpassungen, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket
für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen
Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und Zukunftsaussichten der Medios AG sowie die marktübliche
Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des
jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem
marktüblich und angemessen sind. Die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen
Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der Medios AG anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur
Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich).
Für den horizontalen Vergleich werden ausgewählte Unternehmen des MDAX und SDAX herangezogen. Zur Angemessenheitsprüfung der
Vorstandsvergütung innerhalb der Medios-Gruppe wird auf die obere Führungsebene unterhalb des Vorstands innerhalb der Medios-Gruppe
abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten der Medios-Gruppe in Deutschland.
Hierbei werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems
und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit
vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
In Übereinstimmung mit dem vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung sowie für
das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile
für die Vorstandsmitglieder fest. Die „Ziel-Gesamtvergütung“ ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester
und variabler Vergütung.
In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend
von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich
der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig
ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger
Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen
werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien.
Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile
durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in
der konkreten Situation wiederherzustellen.
III. Überblick über die Vergütungsbestandteile und die Vergütungsstruktur
Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern
der Medios AG anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung
neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).
1. Vergütungskomponenten
Das Vergütungssystem des Vorstands der Medios AG umfasst die im folgenden dargestellten Vergütungskomponenten.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus einer erfolgsunabhängigen (festen) Vergütungskomponente sowie einer
erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponente. Eine betriebliche Altersvorsorge (Pensionszusagen) ist ausdrücklich nicht
vorgesehen.
Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängige Grundvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung
besteht zum einen aus einer jährlichen kurzfristigen variablen Vergütungskomponente („Short-Term-Incentive“ bzw. „STI“), einer Bonuszahlung für die Erreichung bestimmter ESG-Kriterien („ESG-Bonus“), und einer langfristigen variablen Vergütung („Long-Term-Incentive“ bzw. „LTI“).
2. Vergütungsstruktur
Die festen Vergütungsbestandteile machen einen Anteil von 28 % – 35 % an der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds
aus, der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 65 % – 72 % (hiervon entfallen
ca. 2 % – 3 % auf den ESG-Bonus, 28 % – 35 % auf das STI und 29 % – 42 % auf das LTI).
IV. Darstellung der Vergütungsbestandteile im Einzelnen
1. Differenzierung nach individuellem Anforderungsprofil
Der Aufsichtsrat hat sich mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands gegen funktionsspezifische Differenzierungen
bezüglich der Vergütung bei individuellen Mitgliedern des Vorstands entschieden. Eine Ausnahme bildet die höhere Vergütung
des Vorsitzenden des Vorstands, die dessen größeren Aufgaben- und Repräsentationsumfang und die damit einhergehende Mehrbelastung
angemessen spiegeln soll. Bei Erstbestellungen behält sich der Aufsichtsrat vor, eine niedrigere Ziel-Gesamtvergütung mit
niedrigeren Vergütungsbestandteilen zu vereinbaren.
2. Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden
Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung beschränkt. Dabei werden im Rahmen des zufließenden
Gesamtbetrags Beträge aus sämtlichen festen und variablen Vergütungsbestandteilen berücksichtigt.
Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf EUR 2,5 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
auf EUR 2 Mio.
Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende
Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.
3. Erfolgsunabhängige Grundvergütung
Die jährliche Grundvergütung ist mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und wird in zwölf gleichmäßigen
monatlichen Raten ausbezahlt. Für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Gesellschaft
im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind, erhält das Vorstandsmitglied keine gesonderte Vergütung.
4. Nebenleistungen
Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhält jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zu der Kranken- und Pflegeversicherung. Die Gesellschaft kann jedem Vorstandsmitglied
ein angemessenes Dienstfahrzeug sowie ein Mobiltelefon auch zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Darüber hinaus wird
jedem Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft eine Unfallversicherung (für den Todes- und Invaliditätsfall) gewährt.
Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen
zu werden, über eine auf Kosten der Medios AG abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt
gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert.
5. Variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie
sowie der Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die drei erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile
sind der ESG-Bonus und das STI, jeweils mit einer Laufzeit von einem (Geschäfts-)Jahr und das LTI mit einer Laufzeit von vier
Jahren.
Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr die Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende
Vergütungsbestandteil – in der Regel eine variable erfolgsabhängige Vergütungskomponente – entsprechend gekürzt.
a. Short-Term-Incentive
Im Rahmen des Short-Term-Incentive ist eine Bonuszahlung an die Mitglieder des Vorstandes vorgesehen, wenn bestimmte vom Aufsichtsrat
festgelegte ehrgeizige Ziele erreicht werden.
aa. Zielvorgaben und Berechnung
Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele einen Betrag in Höhe von bis zu 100
% der jeweils vereinbarten Festvergütung als STI erhalten. Die konkreten Zielvorgaben und die Berechnung ihres Anteils am
STI sind wie folgt ausgestaltet:
• |
Anorganisches Wachstum: bis zu 40 % des STI können im Zusammenhang mit der erfolgreichen Durchführung von M&A-Transaktionen
erreicht werden, sofern diese bestimmten Anforderungen hinsichtlich des Kaufpreis-EBITDA-Verhältnisses und der Profitabilität
der Zielgesellschaft genügen;
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• |
Umsatzwachstum: weitere 20 % des STI können dadurch verdient werden, dass der Konzern-Umsatz im Vergleich zum Vorjahr um einen
vom Aufsichtsrat festgelegten ehrgeizigen Prozentsatz wächst;
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• |
EBITDA-Wachstum: weitere 20 % des STI können durch ein Wachstum des Konzern-EBITDA (vor Sondereffekten) im Vergleich zum Vorjahr
um einen vom Aufsichtsrat festgelegten ehrgeizigen Prozentsatz erreicht werden;
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EBITDA-Marge: weitere 20 % des STI können durch einen Anstieg der Konzern-EBITDA-Marge (vor Sondereffekten) auf eine vom Aufsichtsrat
festgelegte ehrgeizige Marge erreicht werden.
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Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung unter dem STI an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 28 % bis 35 %. Die Höhe
der jährlichen Zahlungen unter dem STI für das jeweilige Vorstandsmitglied ist auf 100 % der erfolgsunabhängigen Grundvergütung
(ohne Nebenleistungen) begrenzt.
bb. Kennzahlen und sonstige Regelungen
Für das Umsatzwachstum, das Konzern-EBITDA-Wachstum und die Konzern-EBITDA-Marge ist der nach IFRS erstellte und geprüfte
Konzernabschluss für den Medios-Konzern verbindlich.
Zahlungen unter dem STI sind im Falle einer unterjährig beginnenden oder endenden Vertragslaufzeit eines Vorstandsmitglieds
pro rata temporis geschuldet. Der jeweilige Auszahlungsbetrag unter dem STI ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung
fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr folgt.
b. Long-Term-Incentive-Program (Aktienoptionsplan)
Die variable langfristige Vergütung besteht bei Medios AG für Vorstandsmitglieder aus einem Aktienoptionsplan (Long-Term-Incentive
Program, „LTIP“ oder „Aktienoptionsplan“). Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung unter dem LTIP an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 29 % bis 42 %.
Medios AG verfolgt eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Vergütungspolitik im Sinne des „Shareholder-Value-Prinzips“.
Ziel ist die langfristige Wertsteigerung der Beteiligung der Aktionäre, ausgedrückt durch die Steigerung des Werts der Aktien
der Gesellschaft. Auf dieses Ziel sollen sowohl die Führungskräfte als auch die Mitarbeiter incentiviert werden. Dadurch,
dass ein wesentlicher Anteil der Ziel-Gesamtvergütung in einer langfristigen variablen Vergütung in Gestalt von Aktienoptionen
besteht, wird eine starke Ausrichtung der Unternehmensstrategie auf ein nachhaltiges Unternehmenswachstum einschließlich Schaffung
von Mehrwert für die Aktionäre und sämtliche Stakeholder erreicht.
aa. Gewährung
Im Rahmen des Aktienoptionsplan haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Optionen auf Aktien der Medios AG. Durch vertragliche
Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied („Bezugsrechtsvereinbarung“) erhält das Vorstandsmitglied das Recht, eine individuell vereinbarte Zahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Medios AG („Stückaktien“) zu einem von dem Aufsichtsrats nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegten Ausübungspreis („Ausübungspreis“) nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen der Bezugsrechtsvereinbarung
zu erwerben („Aktienoptionen“). Das Erfolgsziel sieht eine signifikante Steigerung des Aktienkurses der Medios-Aktie über deren Kurs zum Zeitpunkt der
Gewährung der Optionen vor.
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen durch den Aufsichtsrat erfolgen.
bb. Ausübbarkeit und Erfolgsziel
Mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen beginnt die vierjährige Wartefrist („Wartefrist“). Das jeweilige Vorstandsmitglied kann die Aktienoptionen erst nach Ablauf der Wartefrist ausüben. Eine Ausübung der Aktienoptionen
ist jeweils nur hinsichtlich einer vertraglich vereinbarten Mindestzahl zulässig.
Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist
beginnt („Ausübungszeitraum“). Werden die Optionsrechte von dem Bezugsberechtigten nicht bis zum Ende des Ausübungszeitraums ausgeübt, verfallen die
Optionsrechte ersatzlos.
Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von dreißig Börsenhandelstagen vor Ablauf der
Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen
einen von dem Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegten Betrag erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).
cc. Sonstiges
Weitergehende Sperrfristen oder Aktienhaltefristen (wie beispielsweise Share Ownership Guidelines) sind bei der Medios AG
nicht vorgesehen.
Bei Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft oder das Vorstandsmitglied sowie bei sonstiger Beendigung des
Organ- bzw. Dienstverhältnisses gleich aus welchem Grunde („Beendigung“), verfällt grundsätzlich derjenige Teil der Aktienoptionen, für den bis zur Beendigung die jeweilige Wartefrist noch nicht
abgelaufen ist. Im Rahmen des Aktienoptionsplans ist vorgesehen, dass von den zugeteilten Aktienoptionen jeweils zum Ablauf
des 31.12. eines Jahres ein Viertel der insgesamt zugeteilten Aktienoptionen unverfallbar wird (sogenanntes Vesting).
c. ESG-Bonus
Nachhaltiges Handeln soll einen integralen Bestandteil der Strategie der Medios AG sowie des Medios-Konzerns ausmachen. Der
ESG-Bonus konzentriert sich auf den Beitrag von Medios AG zur Schaffung stabiler wirtschaftlicher, sozialer und ökologischer
Bedingungen für heutige und zukünftige Generationen. Leistungskriterien zur Bemessung des ESG-Bonus sind daher ausschließlich
Nachhaltigkeitsziele, vorrangig aus den Bereichen
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Klima, Energie & Umwelt,
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Mitarbeiter, Soziales & Governance sowie
|
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Technologie & Innovation.
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Als Unternehmen mit führender Position im Bereich Specialty Pharma möchte die Medios-Gruppe mit ihren innovativen Dienstleistungen
sowie Produkten eine ebenso innovative Nachhaltigkeitsstrategie umsetzen. Eine Vergütungskomponente in Form eines ausschließlich
an nichtfinanziellen Nachhaltigkeitszielen orientierten ESG-Bonus fördert, dass die Medios AG ihrer Verantwortung als Teil
der Gesellschaft gerecht wird.
Die kurzfristige variable Vergütung unter dem ESG-Bonus macht 2 % bis 3 % der Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
aus. Der ESG-Bonus ist als Zielbonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum entsprechend dem Geschäftsjahr der Gesellschaft
ausgestaltet und errechnet sich anhand einer durch den Aufsichtsrat ermittelten Gesamtzielerreichung von ausgewählten ESG-Zielen.
aa. Zielsetzung und Zielerreichung
Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand zwei bis vier ESG-Ziele einheitlich
für sämtliche Vorstandsmitglieder. Für jedes der definierten ESG-Ziele legt der Aufsichtsrat einen Zielwert, einen anspruchsvollen
Schwellenwert sowie einen angemessenen Maximalwert fest.
Bei der Festlegung der ESG-Ziele berücksichtigt der Aufsichtsrat nichtfinanzielle Ziele aus den Bereichen Klima & Umwelt,
Mitarbeiter, Soziales & Governance sowie Technologie & Innovation. Zu diesen gehören beispielsweise Beiträge zum weltweiten
Klimaschutz (CO2-Reduktion bzw. CO2-Neutralität), Recycling, erneuerbare Energien, die Förderung von Diversität und Mitarbeiterzufriedenheit
sowie der Gesundheit am Arbeitsplatz.
Mit der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat auch die Gewichtung unter den festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung
und Kriterien und Methoden zur Beurteilung der Erreichung der jeweiligen ESG-Ziele. Zugleich wird für das Erreichen eines
Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % für die festgelegten ESG-Ziele für jedes Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag
in EUR festgesetzt („Zielbetrag“).
bb. Ermittlung der Zielerreichung
Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied den Grad der Zielerreichung
für jedes der definierten ESG-Ziele als Prozentwert. Werte zwischen dem Schwellen-, dem Ziel- und dem Maximalwert werden linear
interpoliert und aus den Zielerreichungsgraden bei jedem der ESG-Ziele ermittelt der Aufsichtsrat anschließend den Gesamtzielerreichungsgrad
als Durchschnitt. Eine Zielerreichung bei einem festgelegten ESG-Ziel unter dem Schwellenwert von 80 % geht mit dem Faktor
Null in die Berechnung ein. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich abschließend durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem
Gesamtzielerreichungsgrad.
Der Auszahlungsbetrag des ESG-Bonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung,
die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.
Der ESG-Bonus wird vier Monate nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig. Bestand der Dienstvertrag
bzw. die Organstellung während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig, so wird auch der Gesamtzielerreichungsgrad proportional
anteilig berechnet und der ESG-Bonus nur zeitanteilig gezahlt.
Über die konkret festgelegten ESG-Ziele, den Grad der Zielerreichung für jedes der ESG-Ziele, den Gesamtzielerreichungsgrad
und die Zielbeträge eines Geschäftsjahres wird im Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr transparent informiert.
6. Malus- und Clawback-Regelung
In den Vorstandsdienstverträgen werden auch sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die
Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten
Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung,
also sowohl Bezüge unter dem ESG-Bonus, dem Long-Term-Incentive-Program sowie dem Short-Term-Incentive.
Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft
die variablen Bezüge unter ESG-Bonus, unter dem Short-Term-Incentive sowie unter dem Long-Term-Incentive-Program teilweise
oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern („Clawback“), wenn es sich dabei um variable Vergütungskomponenten handelt, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung
des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung vereinbart worden sind.
Zu den relevanten Pflicht- bzw. Compliance-Verstöße zählen unter anderem Verstöße gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung
der Gesellschaft i. S. d. § 93 AktG, Verstöße gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien, Straftaten und sonstiges schwerwiegendes
unethisches Verhalten.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem
Ermessen und gibt dem betroffenen Vorstandsmitglied vorab die Möglichkeit, sich zu dem jeweiligen Verhaltensverstoß zu äußern.
Im Falle eines Clawback (d.h. einer Rückforderung) hat das Vorstandsmitglied den ihm jeweils zugeflossenen Betrag („Netto-Betrag“) zu 50 % zu erstatten, begrenzt auf einen Zeitraum von bis zu vier Jahren vor der Rückforderung.
Die Möglichkeit eines Malus und Clawback besteht auch dann, wenn die Organstellung oder das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied
zum Zeitpunkt der Entscheidung hierüber bereits beendet ist.
Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu
Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft unabhängig von einem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus
der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung auf Grundlage korrekter Daten im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden
Unterschiedsbetrag zurückzufordern („Verschuldensunabhängiger Clawback“). Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die der Vergütungsberechnung zugrundeliegenden Daten falsch waren und deshalb die
variable Vergütung zu hoch war. Die vorstehend beschriebenen Regelungen des Malus- bzw. Clawback sind in diesem Fall entsprechend
anzuwenden.
Schadensersatzansprüche und sonstige gesetzliche Ansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben von der Malus- und Clawback-Regelung
unberührt.
7. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
a. Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die gesetzlichen
Vorgaben und im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden
für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied beträgt die Bestelldauer
in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden kann (beispielsweise bei der
Beförderung eines Mitarbeiters der Führungsebene der Medios AG zum Vorstandsmitglied). Im Falle einer Wiederbestellung liegt
die Höchstdauer bei fünf Jahren.
Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vertrag spätestens,
ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.
Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder bei einer sonstigen Beendigung
der Organstellung endet der Vorstandsdienstvertrag mit Ablauf der einschlägigen Frist des § 622 BGB. In diesem Fall ist die
Medios AG berechtigt, das Vorstandsmitglied von jeder weiteren Tätigkeit für die Gesellschaft für die verbleibende Laufzeit
des Dienstvertrags freizustellen. Die Freistellung erfolgt unter Fortzahlung der vertraglich vereinbarten Bezüge.
Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.
b. Leistungen bei Vertragsbeendigung
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrages hat der jeweilige Ehepartner oder
die unterhaltsberechtigten Kinder des verstorbenen Vorstandsmitglieds Anspruch auf die Gewährung des erfolgsunabhängigen festen
Grundvergütung (d.h. Bruttomonatsgehalt nach dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag) für den Sterbemonat und die folgenden
drei Monate.
In den bestehenden Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex entsprechen. Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Amtsniederlegung oder
durch beidseitigen Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung.
Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied
zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten
und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.
c. Change-of-Control
Bei Neuabschluss von Verträgen mit Vorstandsmitgliedern (Erstbestellung) oder deren Verlängerung können für den Fall eines
Kontrollwechsels folgende Sonderregelungen, jedoch keine zusätzliche Abfindung vereinbart werden.
Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen.
Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:
– |
die Aktien der Gesellschaft aus dem Börsenhandel an einem regulierten Markt genommen wird (Delisting);
|
– |
die Bestellung des Vorstandsmitglieds durch einen Formwechsel der Gesellschaft oder durch eine Verschmelzung der Gesellschaft
auf eine andere Gesellschaft endet, es sei denn, dem Vorstandsmitglied wird eine Bestellung als Mitglied des Vorstands in
der neuen Gesellschaft zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen wie bisher angeboten;
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– |
mit der Medios AG als abhängigem Unternehmen ein Unternehmensvertrag nach §§ 291 ff. AktG geschlossen oder die Gesellschaft
nach § 319 ff. AktG eingegliedert wird.
|
Die derzeit laufenden Vorstandsverträge sehen keine der dargestellten Sonderregelungen vor.
d. Unterjähriger Ein- und Austritt
Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts wird die Gesamtvergütung entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses in
dem relevanten Geschäftsjahr zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.
e. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
In den derzeit laufenden Vorstandsdienstverträgen sind keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart.
Der Aufsichtsrat kann für neu abgeschlossene bzw. zu verlängernde Vorstandsdienstverträge jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
für bis zu zwei Jahre vorsehen. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung
in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes
anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen
Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen
an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, eine solche Klausel – auch im Einzelfall – zukünftig zu vereinbaren. Sofern ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird vertraglich vereinbart, dass eine mögliche Abfindungszahlung
auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.
f. Vergütung für Organtätigkeiten innerhalb der Medios-Gruppe
Die Vorstandsmitglieder der Medios AG erhalten grundsätzlich keine zusätzliche bzw. gesonderte Vergütung, fix oder variabel,
für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Medios AG im Sinne von §§ 15 ff.
AktG verbunden sind. Eine dennoch bezogene Vergütung wird auf die unter dem Vorstandsdienstvertrag vertraglich vereinbarte
Vergütung angerechnet.
V. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines
Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung
innerhalb der Medios AG wird für den Vorstand auf die obere Führungsebene unterhalb des Vorstands innerhalb der Medios-Gruppe
abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten der Medios-Gruppe in Deutschland.
Hierbei werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt, indem
die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung der jeweiligen Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Gesamtbelegschaft
gesetzt wird.
VI. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen
in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der Medios AG, sofern es sich
nicht um Mandate innerhalb des Medios-Konzerns handelt.
|
II. ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 23.805.723,00 und ist in 23.805.723
auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Es wird darauf
hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder direkt noch indirekt eigene Aktien
hält, aus denen der Gesellschaft kein Stimmrecht zustehen würde.
2. |
Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
|
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I Nr. 14 2020, S. 570), das zuletzt durch Art.
15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I Nr.
63 2021, S. 4147) geändert wurde („COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Anbetracht der
weiterhin andauernden Covid-19-Pandemie und des Ziels, der weiteren Ausbreitung von Covid-19 entgegenzuwirken sowie Gesundheitsrisiken
für die Aktionäre und Aktionärinnen, die Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen sowie die Organmitglieder der Gesellschaft zu vermeiden,
beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Grünebaum Gesellschaft für Event Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625
Berlin, statt.
Eine physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.
Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen
Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere
Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des
Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in
der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.
3. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
|
Die gesamte Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet
über das HV-Portal der Medios AG verfolgt werden. Das HV-Portal ist unter folgender Internetadresse zugänglich:
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 11:00 Uhr auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und die elektronische
Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal erfordern ebenfalls
die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und eine Anmeldung (Log-in) im HV-Portal mit den entsprechenden Zugangsdaten.
Eine elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.
4. |
Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts
|
Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2022 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse
Medios AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in Schriftform (§ 126 BGB) oder Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen.
Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Für den Nachweis der Berechtigung ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz
hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 31. Mai 2022 (0:00 Uhr) („Nachweisstichtag”) zu beziehen. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und
Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist.
Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 30. Mai 2022, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall
den 31. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes
Deutscher Banken zur Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre,
„ARUG II“) für den deutschen Markt.
Ausreichend ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Wie die Anmeldung muss
auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2022 (24:00 Uhr) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und
den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei Veräußerung
sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag
Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt, die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht
auszuüben, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre Stimmrechtskarten,
auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das HV-Portal abgedruckt sind. Wir bitten
die Aktionäre, welche die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig
die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.
5. |
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
|
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter
müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt
erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden,
gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der
Textform (§ 126b BGB). Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können
unter Verwendung des hierfür auf dem mit der Stimmrechtskarte übersandten „Vollmachts- und Weisungsformular“ erteilt werden.
Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift oder
E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 20. Juni 2022, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen:
Medios AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen
am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Stimmrechtsvertreter“ vorgesehen.
Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das
HV-Portal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in
der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet über das HV-Portal unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
einsehbar.
6. |
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
|
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut,
einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte können
nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl
(siehe unten) oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung
ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von
§ 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandte „Vollmachts-
und Weisungsformular“ benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes
Vollmachtsformular steht auch im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines
anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht auch elektronisch unter Nutzung des HV-Portals unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
oder per E-Mail an
inhaberaktien@linkmarketservices.de
übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten (Login-Daten) zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit der
Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandt.
Diese Übermittlungswege (HV-Portal, E-Mail) stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch
der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung,
auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmung
abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch
eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als dem vorgenannten Übermittlungsweg (HV-Portal),
so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2022, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft über das HV-Portal ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen
am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Verfolgung der Hauptversammlung durch den
Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
die mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten (Login-Daten) erhält.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen
einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich
daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht
ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung
der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß
§ 135 AktG Gleichgestellte, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:
Medios AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf den mit den Stimmrechtskarten an die Aktionäre übersandten Unterlagen
zur Hauptversammlung enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte
über das HV-Portal sind auch im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
einsehbar.
7. |
Stimmabgabe mittels (elektronischer) Briefwahl
|
Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder Aktionärsvertreter können eine Stimmabgabe
mittels Briefwahl elektronisch vornehmen. Für diese Form der Stimmabgabe (Briefwahl) ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße
Anmeldung sowie Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes unerlässlich.
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das
HV-Portal unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Es wird darauf hingewiesen, dass hierfür ebenfalls eine Anmeldung im HV-Portal unter Nutzung der mit der Stimmrechtskarte
übermittelten Login-Daten erforderlich ist.
Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder
Aktionärsvertreter ab dem 31. Mai 2022 (0:00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag – und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung unter Verwendung der auf der
zugesandten Stimmrechtskarte angegebenen Login-Daten über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
über das HV-Portal möglich.
Die Stimmabgabe über das HV-Portal kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen. Wird bei der Briefwahl
zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt
als Enthaltung gewertet. Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre mit der Stimmrechtskarte
zugesandt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung erhalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
einsehbar.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen
und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter
Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.
Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung
der Briefwahlstimme per Post.
8. |
Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation
|
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes erheblich
eingeschränkt. Stattdessen haben Aktionäre das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Auf der Grundlage
von § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der
Gesellschaft einreichen müssen. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz – abweichend von § 131 AktG
– nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2
COVID-19-Gesetz kann die Verwaltung Fragen zusammenfassen und gemeinsam beantworten. Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 19. Juni 2022, 24:00 Uhr der Gesellschaft über das internetgestützte HV-Portal unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars übermitteln.
Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Aus technischen Gründen ist der Umfang der einzelnen
Fragen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Nach Ablauf
der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden. Während der virtuellen Hauptversammlung
können keine Fragen gestellt werden.
Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden
Aktionärs genannt wird. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt
(soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung
des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf
der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur
offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt
hat.
9. |
Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
|
Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (elektronisch) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben,
haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem
mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären.
Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das internetgestützte
HV-Portal unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“
vorgesehen. Die Erklärung ist über das internetgestützte HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.
Der Notar erhält die Widersprüche über das HV-Portal.
III. RECHTE DER AKTIONÄRE
1. |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
|
Aktionäre, deren Anteile den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht
500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum Ablauf des 21. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Medios AG Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber
der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung
dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht.
2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung
|
Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
und mit Ausübung des Stimmrechts nur über (elektronische) Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung, ohne elektronische
Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung rechtlich ausgeschlossen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten jedoch als in
der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz). Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten,
die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.
Dementsprechend können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung
übersenden. Solche Gegenanträge (und ggf. eine Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Medios AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland oder E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 6. Juni 2022, 24:00 Uhr, der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden
unverzüglich über die Internetseite
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen
der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich
gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen etwaige Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich
zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag
zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie
deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem im Abschnitt „Fragemöglichkeiten im Wege elektronischer Kommunikation“
beschriebenen Weg einzureichen sind.
IV. SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN UND TECHNISCHE HINWEISE
1. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
|
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten,
die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der
Anmeldeseite anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte
zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
2. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
|
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 21. Juni 2022 ab 11:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes
und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft
keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige
Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen
oder ganz einzustellen.
3. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
|
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre
per E-Mail an
medios_hv2022@linkmarketservices.de
wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr
(MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 0 (89) 21027-220 zur Verfügung.
5. |
Datenschutzinformationen für Aktionäre der Medios AG
|
Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Erhebung und Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch
die Medios AG, Hamburg („Unternehmen”) und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht, insbesondere der Datenschutz-Grundverordnung,
zustehenden Rechte.
Die nachfolgenden Erläuterungen dienen der Information der Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß
den Anforderungen der Europäischen Datenschutzgrundverordnung (DSGVO), insbesondere unter Berücksichtigung der Informationspflichten
nach Art. 12 bis 14 DSGVO sowie zur Aufklärung über die nach der DSGVO bestehenden Betroffenenrechte gemäß den Art. 15 bis
22 und Art. 34 DSGVO.
Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten:
Medios AG Heidestraße 9 10557 Berlin
Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Herkunft dieser Daten:
Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten ist uns sehr wichtig. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich
im Rahmen der einschlägigen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes
(BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) sowie aller weiteren relevanten
Rechtsvorschriften. Aktien der Medios AG sind Inhaberaktien. Soweit uns Ihre personenbezogenen Daten nicht durch die depotführende
Bank übermittelt wurden, erheben wir diese anlässlich Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung oder zur Stimmabgabe per Briefwahl,
sowie anlässlich der Bestellung von Eintrittskarten und/oder der Erteilung von Vollmachten. Zu den personenbezogenen Daten
zählen Ihr Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte,
sowie ggf. Name und Anschrift eines bevollmächtigten Aktionärsvertreters.
Ihre personenbezogenen Daten verwenden wir zu den im AktG vorgesehenen Zwecken. Diese Zwecke sind insbesondere die Kommunikation
mit Ihnen als Aktionär und die Abwicklung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten ist das AktG in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Daneben verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten ggf.
auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und steuerrechtlicher
Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, müssen wir beispielsweise bei der Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung
dienen, nachprüfbar festhalten und drei Jahre lang zugriffsgeschützt aufbewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG). Außerdem verarbeiten
wir Ihre entsprechenden personenbezogenen Daten, wenn Sie (gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz)
i. V. m. den Vorgaben in der Einberufung der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung) über das HV-Portal Aktionärsrechte
ausüben, z.B. Ihre Stimme im Wege der (elektronischen) Briefwahl abgeben, Fragen einreichen, oder Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung erklären. Wenn Sie einen Dritten zur Teilnahme an der Hauptversammlung bevollmächtigen, verarbeiten wir
auch Name und Adresse des Bevollmächtigten.
Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesen Fällen die jeweiligen gesetzlichen Regelungen i. V. m. Artikel 6
Absatz 1 c) DSGVO. Darüber hinaus verwenden wir Ihre Daten nur, soweit Sie uns Ihre Einwilligung erteilt haben (etwa zur Nutzung
elektronischer Kommunikationsmittel) oder die Verarbeitung der Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft dient (insbesondere
zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen und Übersicht
der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist in diesen Fällen Artikel 6
Absatz 1 a) und f) DSGVO. Sollten wir Ihre personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten Zweck verarbeiten wollen,
werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informieren.
Kategorien von Empfängern Ihrer personenbezogenen Daten:
Wir bedienen uns der professionellen Dienstleistungen sogenannter Auftragsverarbeiter. Dies sind natürliche oder juristische
Personen, Behörden, Einrichtungen oder andere Stellen, die personenbezogene Daten im Auftrag des Verantwortlichen verarbeiten.
Da sich die Auswahl unserer Auftragsverarbeiter regelmäßig ändern kann, geben wir Ihnen nachfolgend eine Übersicht der Kategorien
der potentiellen Empfänger. Sollten Sie die vollständige Auflistung unserer Auftragsverarbeiter zum Zeitpunkt der Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten wünschen, können Sie unseren Datenschutzbeauftragten kontaktieren.
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Externe Dienstleister: Zur Abwicklung der Hauptversammlungen bedienen wir uns zum Teil externer Dienstleister (etwa HV-Dienstleister). Unsere externen
Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in unserem Auftrag und nach unseren Weisungen und sind
in Übereinstimmung mit Artikel 28 Absatz 3 DSGVO an das geltende Datenschutzrecht vertraglich gebunden.
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Weitere Empfänger: Darüber hinaus können wir Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung
gesetzlicher Mitteilungspflichten (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen).
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Speicherfristen:
Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die o. g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dabei kann es vorkommen,
dass personenbezogene Daten für die Zeit aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen unser Unternehmen geltend gemacht werden
können (gesetzliche Verjährungsfrist von drei bis zu dreißig Jahren). Zudem speichern wir Ihre personenbezogenen Daten, soweit
wir dazu gesetzlich verpflichtet sind. Entsprechende Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich u. a. aus dem AktG,
dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und dem Geldwäschegesetz. Die Speicherfristen betragen danach bis zu zehn Jahre.
Übermittlung Ihrer Daten ins außereuropäische Ausland:
Eine Weitergabe Ihrer personenbezogenen Daten an Dienstleister außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) erfolgt ausschließlich
unter der Bedingung, dass dem Drittland durch die EU-Kommission ein angemessenes Datenschutzniveau bestätigt wurde oder andere
angemessene Datenschutzgarantien (z.B. verbindliche unternehmensinterne Datenschutzvorschriften oder Vereinbarung der Standardvertragsklauseln
der EU-Kommission) vorhanden sind. Gegenwärtig übermitteln wir Ihre personenbezogenen Daten an einen Dienstleister in den
USA. Detaillierte Informationen über das Datenschutzniveau bei unserem Dienstleister sowie über die verwandten Datenschutzgarantien
können Sie unter den o.g. Kontaktinformationen anfordern.
Ihre Rechte als Betroffener:
Sie haben das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten zu verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten
Voraussetzungen eine Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten sowie eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen. Ferner haben
Sie unter bestimmten Umständen das Recht, einer Verarbeitung Ihrer Daten zu widersprechen oder zu verlangen, dass bestimmte
Ihrer personenbezogenen Daten an Sie oder eine dritte Partei übertragen werden. Eine etwa erteilte Einwilligung in die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten können Sie jederzeit widerrufen. Zur Wahrnehmung dieser Rechte wenden Sie sich bitte an die
o. g. Adresse.
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Wenn Sie das HV-Portal nutzen, verarbeiten wir über unseren IT-Dienstleister folgende Daten, die zu keinem Zeitpunkt mit anderen
gespeicherten Kunden- oder Profildaten zusammengeführt werden: Wir speichern bei jedem Besuch unserer Webseiten temporär die
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erforderlich sind:
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„PHPSessionID“, Cookie zur Standard Sitzungsidentifikation für PHP, wird mit Schließen des Browsers gelöscht;
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„cookieaccepted“, Cookie zur Speicherung der Zustimmung zur Cookie-Leisten-Funktion und damit ein Verbergen dieser in der
Ansicht, wird nach zehn Tagen gelöscht.
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Datenschutzbeauftragter und Beschwerderecht:
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter folgender Anschrift:
datenschutz@medios.ag
Sie haben das Recht, sich bei einer Aufsichtsbehörde über die Verarbeitung Ihrer Daten durch das Unternehmen zu beschweren.
Die am Sitz des Unternehmens zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:
Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Friedrichstraße 219 10969 Berlin E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de
Hamburg, im Mai 2022
Medios AG
Der Vorstand
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