MediGene AG
Planegg/Martinsried
WKN: 502 090 ISIN: DE0005020903
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 11. Mai 2010, 11:00 Uhr (MESZ),
im Holiday Inn Munich – CITY CENTRE, Hochstraße 3, 81669 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2009, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des
Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009, des Konzernlageberichts
für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 und 289 Absatz 5 des
Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss
am 11. März 2010 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß §
172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung entfällt daher. Der Jahresabschluss, der
Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht
des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 und 289 Absatz 5 des Handelsgesetzbuchs
sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird
zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
|
2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern
des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2009 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern
des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2009 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Mitglieder des Vorstands
Das Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) ermöglicht es,
dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120 Absatz 4 des Aktiengesetzes).
Hiervon soll Gebrauch gemacht werden.
Aufgrund der Neuregelungen durch das VorstAG hat der Aufsichtsrat
der MediGene AG am 24. März 2010 ein neues System der Vergütung der
Mitglieder des Vorstands der MediGene AG beschlossen. Dieses soll
der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.
Ein Bericht über das neue System der Vergütung der Mitglieder
des Vorstands der MediGene AG kann vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der MediGene AG, Lochhamer
Straße 11, 82152 Martinsried, eingesehen werden und steht vom Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse
http://www.medigene.de/hauptversammlung zum Abruf bereit.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung
der Mitglieder des Vorstands der MediGene AG, wie es im vorgenannten
Bericht über das System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
der MediGene AG dargestellt ist, zu billigen.
Nach der gesetzlichen Regelung begründet der Beschluss der Hauptversammlung
weder Rechte noch Pflichten. Ferner ist die Anfechtbarkeit gemäß §
120 Absatz 4 Satz 3 des Aktiengesetzes ausgeschlossen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt auf
Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer sowie
zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Hauptversammlung
vom 25. Mai 2007 hat Herrn Professor Dr. Ernst-Ludwig Winnacker, Herrn
Dr. Pol Bamelis, Herrn Sebastian Freitag und Herrn Professor Dr. Norbert
Riedel bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn
ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, gemäß § 10 Absatz (2) Satz 2 der Satzung mitgerechnet wird,
gewählt.
Herr Dr. Mathias Albert Boehringer wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 16. Juli 2008 bis zum Ablauf der Amtszeit der übrigen Mitglieder
des Aufsichtsrats, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2009 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Dr. Thomas Werner wurde durch das Amtsgericht München – Registergericht
– mit Beschluss vom 2. Februar 2010 zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt.
Mithin ist eine Neuwahl sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Absatz
1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 10 Absatz (1) Satz 1 der
Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
(1) |
Herrn Dr. Pol Bamelis, ehemaliges Vorstandsmitglied der Bayer
AG, wohnhaft in Knokke, Belgien,
|
(2) |
Herrn Dr. Mathias Albert Boehringer, Diplom-Betriebswirt,
Mitglied des Gesellschafterausschusses von Boehringer Ingelheim, wohnhaft
in Ingelheim, Deutschland,
|
(3) |
Herrn Sebastian Freitag, Investment Banker, Geschäftsführer
der Freitag & Co. GmbH, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland,
|
(4) |
Herrn Professor Dr. Norbert Riedel, Diplom-Biochemiker, Corporate
Vice President und CSO bei der Baxter International, Inc., wohnhaft
in Lake Forest, Illinois, U.S.A.,
|
(5) |
Herrn Dr. Thomas Werner, selbständiger Unternehmensberater,
wohnhaft in Utting am Ammersee, Deutschland,
|
(6) |
Herrn Professor Dr. Ernst-Ludwig Winnacker, Diplom-Chemiker
und Universitätsprofessor an der Ludwig-Maximilians-Universität München
sowie Generalsekretär des Human Frontier Science Program, wohnhaft
in München, Deutschland,
|
in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar ab Beendigung dieser Hauptversammlung
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn
ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, gemäß § 10 Absatz (2) Satz 2 der Satzung mitgerechnet wird.
Die Wahl soll jeweils als Einzelwahl erfolgen.
Herr Dr. Pol Bamelis ist Mitglied eines einem Aufsichtsrat vergleichbaren
Kontrollgremiums der G.P. PolyTechnos Ltd., St. Peters Port, Guernsey,
Kronbesitzung der britischen Krone, der N.V. Recticel S.A., Brüssel,
Belgien, der Actogenix, N.V., Zwijnaarde, Belgien, und der Sioen N.V.,
Ardooie, Belgien.
Herr Dr. Mathias Albert Boehringer ist Mitglied des Aufsichtsrats
der Phenex Pharmaceutical AG, Ludwigshafen, und eines mit einem Aufsichtsrat
vergleichbaren inländischen Kontrollgremiums, nämlich des Gesellschafterausschusses
von Boehringer Ingelheim.
Herr Sebastian Freitag ist Mitglied eines einem Aufsichtsrat vergleichbaren
Kontrollgremiums der Wyser-Pratte EuroValue Fund, Ltd., George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands.
Herr Dr. Thomas Werner ist Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC
AG, München, und eines einem Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremiums
der Pharma Swiss SA (als Verwaltungsratspräsident), Zug, Schweiz,
der CM&D Pharma Ltd. (als Chairman), London, Vereinigtes Königreich,
der SkyePharma plc, London, Vereinigtes Königreich, und der Accera
Inc., Broomfield, Colorado, U.S.A.
Herr Professor Dr. Ernst-Ludwig Winnacker ist Mitglied des Aufsichtsrats
der Bayer AG, Leverkusen, und der Wacker Chemie AG, München.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr
Sebastian Freitag aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Investmentbanker
als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Absatz 5 Aktiengesetz.
Herr Professor Dr. Ernst-Ludwig Winnacker beabsichtigt, im Falle
seiner Wahl in den Aufsichtsrat der MediGene AG erneut für den Aufsichtsratsvorsitz
zu kandidieren. Es ist beabsichtigt, die Wahl zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats unmittelbar im Anschluss an diese Hauptversammlung durchzuführen.
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals
2009 sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2010 unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung
Bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die
Gesellschaft ihr genehmigtes Kapital 2009 fünfmal ausgenutzt, und
zwar durch Barkapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes mit Beschlüssen
des Vorstands vom 29. September und 7. Oktober 2009, vom 19. und 27.
Oktober 2009, vom 5. und 13. November 2009, vom 25. November und 7.
Dezember 2009 sowie vom 10. und 18. März 2010, jeweils mit Zustimmung
des zuständigen Ausschusses des Aufsichtsrats. Dadurch wurde das im
Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt
EUR 2.080.060 erhöht. Das genehmigte Kapital 2009 beträgt daher zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nur noch EUR 14.946.012,00.
Um der Verwaltung auch weiterhin den vollen Handlungsspielraum
zu geben, soll das gesamte am Tag der Hauptversammlung noch bestehende
genehmigte Kapital der Gesellschaft aufgehoben und ein neues genehmigtes
Kapital geschaffen werden. Die Aufhebung des genehmigten Kapitals
2009 soll nur wirksam werden, wenn das genehmigte Kapital 2010 wirksam
an seine Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Aufhebung des genehmigten Kapitals 2009; Satzungsänderung
Das genehmigte Kapital 2009 gemäß § 5 Absatz (4) der Satzung
wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß
lit. b) und lit. c) beschlossenen genehmigten Kapitals 2010 im Handelsregister
noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung
des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen genehmigten Kapitals 2010
im Handelsregister aufgehoben.
|
b) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2010
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital bis zum 10. Mai 2015 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
von insgesamt bis zu 18.066.102 (in Worten: achtzehn Millionen sechsundsechzigtausend
einhundertzwei) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien)
gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 18.066.102,00
(in Worten: Euro achtzehn Millionen sechsundsechzigtausend einhundertzwei)
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2010).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien
sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem
nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
auszuschließen,
aa) |
um etwaige Spitzen zu verwerten,
|
bb) |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der MediGene AG oder von
Gesellschaften, an denen die MediGene AG unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde,
|
cc) |
zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer
ausländischen Wertpapierbörse und in diesem Zusammenhang auch zur
Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption,
oder
|
dd) |
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
|
|
c) |
Satzungsänderung
§ 5 Absatz (4) der Satzung
wird wie folgt neu gefasst:
‘(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital bis zum 10. Mai 2015 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
von insgesamt bis zu 18.066.102 (in Worten: achtzehn Millionen sechsundsechzigtausend
einhundertzwei) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien)
gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 18.066.102,00
(in Worten: Euro achtzehn Millionen sechsundsechzigtausend einhundertzwei)
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2010).
Die Ermächtigung kann
in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien
sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem
nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
auszuschließen,
aa) |
um etwaige Spitzen zu verwerten,
|
bb) |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der MediGene AG oder von
Gesellschaften, an denen die MediGene AG unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde,
|
cc) |
zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer
ausländischen Wertpapierbörse und in diesem Zusammenhang auch zur
Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption,
oder
|
dd) |
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.’
|
|
|
|
8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses
der Gesellschaft vom 31. August 2009 (Tagesordnungspunkt 6 b)) über
die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
2009 sowie über die Aufhebung des bedingten Kapitals XX; Beschlussfassung
über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
2010 und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals XXI; Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. August 2009
unter Tagesordnungspunkt 6 b) wurde der Vorstand bis zum 30. August
2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben (Ermächtigung 2009) und den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 3.700.000
neuen, auf den Namen lautenden nennwertlose Stammaktien (Stückaktien)
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 3.700.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe-
oder Optionsbedingungen zu gewähren. Zur Bedienung der daraus resultierenden
Wandlungs- oder Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu EUR 3.700.000,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital XX).
Bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat
die Gesellschaft mit Beschlüssen des Vorstands vom 29. September und
7. Oktober 2009, vom 19. und 27. Oktober 2009, vom 5. und 13. November
2009, vom 25. November und 7. Dezember 2009 sowie vom 10. und 18.
März 2010, jeweils mit Zustimmung des zuständigen Ausschusses des
Aufsichtsrats, ihr genehmigtes Kapital 2009 durch Barkapitalerhöhungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 des Aktiengesetzes fünfmal ausgenutzt. Dadurch wurde das
im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt
EUR 2.080.060 erhöht.
Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. August 2009 zur
Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bestimmt unter
Tagesordnungspunkt 6 lit. b) bb) (3) eine Anrechnung der durch diese
Kapitalerhöhungen entstandenen neuen Aktien auf Aktien, die aufgrund
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche
in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Deshalb ist es dem Vorstand nur noch eingeschränkt möglich, Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre auszugeben.
Um dem Vorstand diesen Handlungsspielraum wieder in vollem Umfang
einzuräumen, sollen die derzeitige – bisher nicht ausgenutzte – Ermächtigung
und das zugehörige bedingte Kapital aufgehoben sowie eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen erteilt
und ein entsprechendes bedingtes Kapital zur Bedienung der daraus
resultierenden Wandlungs- oder Optionsrechte geschaffen werden.
Die Aufhebung der Ermächtigung 2009 und des bedingten Kapitals
XX sollen nur wirksam werden, wenn die Ermächtigung 2010 und das bedingte
Kapital XXI wirksam an die Stelle der Ermächtigung 2009 und des bedingten
Kapitals XX treten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen 2009 sowie Aufhebung des bedingten Kapitals
XX; Satzungsänderung
Die in der Hauptversammlung vom 31.
August 2009 unter Tagesordnungspunkt 6 b) erteilte Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sowie das bedingte
Kapital XX und § 5 Absatz (22) der Satzung werden mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. c) beschlossenen bedingten
Kapitals XXI im Handelsregister aufgehoben.
|
b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
2010
aa) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 10. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend
‘W/O-Schuldverschreibungen‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 75.000.000 (in Worten: Euro fünfundsiebzig Millionen) mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 11.000.000
(in Worten: elf Millionen) neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen
Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.000.000 (in Worten:
Euro elf Millionen) (‘Neue Aktien‘) nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung
kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften,
an denen die MediGene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die MediGene AG die Garantie
für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte
zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren.
|
bb) |
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Bei der
Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen einzuräumen.
Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens
einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz
1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen
auszuschließen,
(1) |
um etwaige Spitzen zu verwerten,
|
(2) |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der MediGene AG oder von
Gesellschaften, an denen die MediGene AG unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht
auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach
Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder
|
(3) |
soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden
Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind anzurechnen:
* |
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß
oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,
und
|
* |
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
|
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß dieser Nr.
(3) ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der W/O-Schuldverschreibungen
deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
|
|
cc) |
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das
Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand unter Beachtung
der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den
Wandlungspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen
in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine
Neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben.
Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.
|
dd) |
Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung
der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den
Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den
Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.
|
ee) |
Wandlungspreis, Optionspreis
Der jeweils festzulegende
Wandlungs- oder Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 %
des Referenzkurses betragen.
‘Referenzkurs‘ ist,
* |
wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete
Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse
während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten
durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge
für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder
|
* |
wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:
– |
wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug
angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter
Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme
der letzten vier Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten
Tag der Bezugsfrist, oder
|
– |
wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum
Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise
an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen.
|
|
‘Schlusspreis‘ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag,
der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs
oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag
nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse
ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag
im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Wandlungs- oder Optionspreis
zu zahlen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz
1 des Aktiengesetzes aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend
ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/O-Schuldverschreibungen
begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs-
oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung
der Wandlungspflicht zustehen würde.
Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können auch für andere
Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der
Wandlungs- oder Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung
des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen.
Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch
eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei
Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien
bewirkt werden.
|
ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Wandelanleihe-
oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den
Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht Aktien der Gesellschaft
zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat.
Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt,
kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe-
oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden
können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein
Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
|
gg) |
Ausgestaltung im Einzelnen
Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis,
Laufzeit und Stückelung und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen.
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c) |
Bedingtes Kapital XXI
Das Grundkapital der
Gesellschaft wird um bis zu EUR 11.000.000 (in Worten: Euro elf Millionen)
durch Ausgabe von bis zu 11.000.000 (in Worten: elf Millionen) neuen,
auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes
Kapital XXI). Das bedingte Kapital XXI dient ausschließlich der Gewährung
neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die
gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai
2010 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) durch die MediGene AG oder
durch Gesellschaften, an denen die MediGene AG unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber
der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten
Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil.
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d) |
Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um einen
neuen Absatz (23) wie folgt ergänzt:
‘(23) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 11.000.000
(in Worten: Euro elf Millionen) durch Ausgabe von bis zu 11.000.000
(in Worten: elf Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien
(Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital XXI). Das bedingte
Kapital XXI dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die
Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss
der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 lit.
b) durch die MediGene AG oder durch Gesellschaften, an denen die MediGene
AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben
werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber
der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten
Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil.’
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|
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9. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung
an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) in Kraft getreten. Aufgrund dieser Gesetzesänderung ist es
erforderlich, einige Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft an
die neue Rechtslage anzupassen, soweit dies nicht bereits in der letzten
Hauptversammlung geschehen ist.
Insbesondere eröffnet das ARUG die Möglichkeit, in der Satzung
den Vorstand zu ermächtigen, eine Online-Teilnahme an der Hauptversammlung
oder eine Briefwahl vorzusehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse
zu fassen:
a) |
In § 4 Absatz 1 der Satzung wird folgender Satz 2 angefügt:
‘Darüber hinausgehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten
bleiben unberührt.’
|
b) |
In § 16 Absatz 3 der Satzung wird folgender Satz 3 angefügt:
‘In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung
bestimmt werden.’
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c) |
In § 16 werden die folgenden Absätze 6 und 7 ergänzt:
‘(6) |
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können.
|
(7) |
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).’
|
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Berichte an die Hauptversammlung:
1. |
Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz
2 des Aktiengesetzes berichten wir der Hauptversammlung zu Punkt 7
der Tagesordnung wie folgt:
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, nach teilweiser Ausnutzung des derzeit bestehenden genehmigten
Kapitals (genehmigtes Kapital 2009) im Rahmen der im Oktober, November
und Dezember 2009 sowie im März 2010 durchgeführten Barkapitalerhöhungen
sowie gegebenenfalls weiterer im Zeitraum zwischen Einberufung und
Tag der Hauptversammlung durchgeführter Barkapitalerhöhungen, das
genehmigte Kapital 2009 – soweit am Tag der Hauptversammlung noch
nicht ausgenutzt – aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer
Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals
zu ermächtigen.
Durch die vorgenannten Kapitalerhöhungen ist die bestehende Ermächtigung
teilweise aufgebraucht und das Grundkapital erhöht. Der Verwaltung
soll aber wieder der volle Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe
von 50 % des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals eingeräumt
werden. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein,
jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und
Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue
Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung
von Aktien zu erwerben.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht
auf neu auszugebende Aktien, d.h. jeder Aktionär hat ein Recht auf
den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen
Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem
inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder
§ 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts,
da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden
wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird
jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach §
53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet,
das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung
der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an
die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss
des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden
Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im
Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen
Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats
ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend
erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
angemessen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von
Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen Technologien
sowie von weiteren Produkten oder Produktkandidaten gegen Gewährung
von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen
von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der
Gesellschaft verlangt. Der Erwerb der Avidex Limited durch die Gesellschaft
ist ein Beispiel dafür. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage
der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität, geboten
sein, dem jeweiligen Verkäufer neue MediGene-Aktien als Gegenleistung
für ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung,
eine neue Technologie, ein weiteres Produkt oder einen weiteren Produktkandidaten
anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel und unattraktiver
Konditionen bei der Fremdkapitalbeschaffung können Aktien aus genehmigtem
Kapital die einzig sinnvolle Gegenleistung darstellen.
Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich
bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen, neue Technologien sowie weitere Produkte oder Produktkandidaten
gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung
ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von MediGene-Aktien und gleichzeitig
eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur
dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung
(z.B. Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung)
in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen
für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch
vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote
durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht
zu erhalten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung
von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in
jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können,
und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit
runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des
Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle
neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können.
Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung
um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen
stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen
bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über
die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber
von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw.
Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln
der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung
an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln
sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und
schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor
Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs
durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung
einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern
der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz
vor Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorschlag einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei einer Einführung der Aktien der MediGene AG an einer ausländischen
Wertpapierbörse und der Bedienung der den beteiligten Konsortialbanken
dabei eingeräumten Mehrzuteilungsoption erfolgt vor dem Hintergrund,
dass durch eine solche Börseneinführung die Möglichkeiten der Gesellschaft
zur Aufnahme neuen Eigenkapitals erhöht werden. Insbesondere eine
Notierung an der US-amerikanischen NASDAQ würde den Zugang zu einem
Kapitalmarkt eröffnen, der traditionell die meisten börsennotierten
Biotechnologieunternehmen aufweist. Daneben würde durch eine solche
Notierung der Bekanntheitsgrad der Gesellschaft außerhalb Deutschlands
weiter erhöht. Dies könnte sowohl die Wege zu ausländischen Absatzmärkten
unterstützen als auch einen nicht unerheblichen Wettbewerbsvorteil
auf dem begrenzten Markt für hochqualifizierte Mitarbeiter mit sich
bringen.
Schließlich wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreiten darf. Maßgeblich für die Berechnung
der 10%-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser
Grenzen darf überschritten werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die
zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung
in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht,
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis
zu stärken. Insbesondere kann die MediGene AG sich dadurch kurzfristig
Eigenkapital von der YA Global Investments L.P. beschaffen. Mit dieser
Gesellschaft hat die MediGene AG im Dezember 2008 eine Vereinbarung
abgeschlossen, worin sich die YA Global Investments L.P. verpflichtete,
über einen Zeitraum von 36 Monaten MediGene-Aktien aus genehmigtem
Kapital im Gesamtwert von bis zu EUR 25 Millionen auf Verlangen der
MediGene AG zu zeichnen und zu übernehmen. Die Ausgabe von Aktien
an YA Global Investments L.P. kann nach dieser Vereinbarung nur aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erfolgen.
Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden
bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom
Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt
die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote – sofern sie dies wollen –
durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen
aufrecht zu erhalten.
Über die Ausnutzungen des genehmigten Kapitals wird der Vorstand
die Hauptversammlung informieren.
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2. |
Gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 221 Absatz 4 des Aktiengesetzes
berichten wir zu Punkt 8 der Tagesordnung wie folgt:
Mit
der zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand
und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen,
Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen,
die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der MediGene
AG verbunden sind. Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine
wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens.
Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen fließt dem Unternehmen
zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht
auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die
ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft
entspricht.
Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens
einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz
1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung
und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären
so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt
wird.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss
dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden
Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte
Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor.
Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller
Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären angemessen.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis
darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen
mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert.
Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags
einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig
an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels
für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre.
Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen
bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf
über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist
aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber
von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder
Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte
nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen
soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen
in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.
Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von
W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte
auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann
die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen
und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche
Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.
Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil
die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig
auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung
der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen
bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss
der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung
internationaler Investoren weiter zu verbreitern.
Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind
die §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes.
Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick
auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt
eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells
oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich
der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch
Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt
feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei
einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes.
Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz
vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass
ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.
Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:
* |
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß
oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,
und
|
* |
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
|
Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen
verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der
Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt
und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe
oben, Tagesordnungspunkt 8 lit. b) ee)) nicht unterschreiten.
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (30. März 2010)
ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 36.132.205 auf
den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte
– berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung
der Gesellschaft bis zum 4. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen
ist.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1
des Aktiengesetzes als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten
ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 4. Mai 2010, 24:00
Uhr (MESZ), maßgeblich, weil vom 5. Mai 2010, 00:00 Uhr (MESZ), bis
zum Tag der Hauptversammlung, dem 11. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ),
aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen werden.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert.
Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung
zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen,
dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig
handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt
ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung
benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung
am 11. Mai 2010 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 4. Mai 2010,
24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung
Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung des Aktionärs
haben.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß §
135 des Aktiengesetzes gleichgestellte Institutionen oder Personen
dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren
Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.
Die Anmeldung hat per Post (schriftlich im Sinne des § 126 Absatz
1 des Bürgerlichen Gesetzbuches), Telefax oder E-Mail an folgende
Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:
|
MediGene AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg
48 81241 München Deutschland Telefax: +49 89 889690633 E-Mail: medigene@better-orange.de
|
In der Anmeldung sind der vollständige Name bzw. die Firma des
Aktionärs, der Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und seine Aktionärsnummer
anzugeben. Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung
wird den Aktionären, die am 27. April 2010, 00:00 Uhr (MESZ), mit
ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind,
per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft
angefordert werden.
Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.
Die Anmeldung und Eintrittskartenbestellung ist alternativ unter
Nutzung des Internetservice für Aktionäre über folgende Internet-Adresse
unter Angabe des vollständigen Namens bzw. der Firma des Aktionärs,
des Wohnorts bzw. der Geschäftsanschrift und der Aktionärsnummer möglich:
|
www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
|
Auch neue Aktionäre, die nach dem 27. April 2010, 00:00 Uhr (MESZ),
bis 4. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und
Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich unter Nennung
ihres vollständigen Namens bzw. Firma, ihres Wohnorts bzw. Geschäftsanschrift
und ihrer Aktionärsnummer per Post (schriftlich im Sinne des § 126
Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches), Telefax oder E-Mail unter
der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse anmelden.
Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an
der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung
zu erleichtern.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich gemäß § 16 Absatz
(3) der Satzung in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße
Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem
zu Bevollmächtigenden und, im Fall der Bevollmächtigung vor der Hauptversammlung,
auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder
eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung
und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft
der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches).
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an die folgende
Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:
|
MediGene AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg
48 81241 München Deutschland Telefax: +49 89 889690633 E-Mail: medigene@better-orange.de
|
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
ist alternativ auf elektronischem Weg unter Nutzung des Internetservice
für Aktionäre über folgende Internet-Adresse möglich:
|
www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
|
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt,
ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen,
soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt.
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben
für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung
eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen
bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer
des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift
des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt
werden kann.
Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte
am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle
vorzeigt.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis
weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen
jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form
der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes
(gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz
10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten müssen.
Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte
er sich zudem vorher bei dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung,
der Institution bzw. Person erkundigen, ob dieses bzw. diese in der
Hauptversammlung der MediGene AG vertreten bzw. anwesend sein wird.
In diesem Fall ist die Vollmacht direkt gegenüber dem Kreditinstitut,
der Aktionärsvereinigung, Institution oder Person und so rechtzeitig
zu erteilen, dass das Kreditinstitut bzw. die Aktionärsvereinigung
den Aktionär fristgerecht bis 4. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung
anmelden kann.
Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende
Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls
möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte
Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht
ihre Angestellten sind, nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet,
§ 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung
mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz
5 des Aktiengesetzes).
Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten
wird den am 27. April 2010, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift
im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung
per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft
angefordert werden. Außerdem befindet sich auf der Stimmkarte, die
bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur
Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft
ausgestellten Eintrittskarten enthalten auf der Rückseite ebenfalls
ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular
steht ferner über die Internetadresse http://www.medigene.de/hauptversammlung
zum Abruf zur Verfügung.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.
Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der
Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die Mitarbeiter
der MediGene AG Frau Julia Hofmann oder Herrn Dr. Georg Dönges als
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.
Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung anmelden.
Wenn ein Aktionär Frau Hofmann und Herrn Dr. Dönges bevollmächtigen
möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt
wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; Frau
Hofmann und Herr Dr. Dönges sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen
erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das
Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung
nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben.
In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten
oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der
Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die
Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung
von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht
möglich.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuches) an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte
Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.
Gleiches gilt für den Widerruf einer einem von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht.
Alternativ können die Vollmachtserteilung und die Erteilung von
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf elektronischem Weg unter
Nutzung des Internetservice für Aktionäre über folgende Internetadresse
erfolgen:
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www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
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Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
ist nicht erforderlich.
Ein Formular unter anderem zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese
wird den am 27. April 2010, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift
im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung
per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert
werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse
http://www.medigene.de/hauptversammlung zum Abruf zur Verfügung.
Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ist vor der Hauptversammlung nur bis zum 4. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ),
möglich. Die Erteilung oder Änderung von Weisungen wird berücksichtigt,
wenn sie der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer, E-Mail-Adresse
oder Internetadresse zugeht.
Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Nutzung
des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erfolgen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 10. April 2010, 24:00 Uhr,
(MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen
Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift
lautet:
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MediGene AG Vorstand Lochhamer Straße 11 82152
Martinsried Deutschland
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft
Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der
Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge
zu stellen bzw. (nur betreffend Punkte der Tagesordnung) Wahlvorschläge
zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung,
Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge
nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unter
http://www.medigene.de/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage
vor der Versammlung, also bis zum 26. April 2010, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse
zugehen:
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MediGene AG Investor Relations Herrn Dr. Georg Dönges Lochhamer Straße 11 82152 Martinsried Deutschland Telefax: +49 89 85652920 E-Mail: gegenantraege.hv2010@medigene.com
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Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz
2 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags
braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den
Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf
und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer
oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125
Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf
Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den
in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.
Ferner bestimmt § 17 Absatz 3 der Satzung, dass der Versammlungsleiter
ermächtigt ist, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre vom Beginn
der Hauptversammlung an und danach zeitlich angemessen zu beschränken,
insbesondere dazu, den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs,
der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Rede-
oder Fragebeiträge zeitlich angemessen zu beschränken.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.medigene.de/hauptversammlung
zugänglich:
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der Inhalt der Einberufung,
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die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und
8,
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eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung
kein Beschluss gefasst werden soll,
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:
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der festgestellte Jahresabschluss der MediGene AG zum 31.
Dezember 2009,
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der gebilligte Konzernabschluss der MediGene AG zum 31. Dezember
2009,
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– |
der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009,
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– |
der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009,
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– |
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 und 289 Absatz 5 des Handelsgesetzbuches,
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– |
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009,
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– |
der Bericht über das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder,
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die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung,
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die
Hauptversammlung verwendet werden können,
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nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung
der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.
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Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom
Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der MediGene AG, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried, und
in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten
Unterlagen erteilt.
Planegg/Martinsried, im März 2010
Der Vorstand
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