MediGene AG
Planegg/Martinsried
WKN: 502 090 ISIN: DE0005020903
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 10. Juli 2012, 11:00 Uhr (MESZ),
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V., Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011,
des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz
4, 315 Absatz 4 und 289 Absatz 5 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am
15. März 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Der Jahresabschluss,
der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands
zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 und 289 Absatz 5 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich
zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2010 sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2012
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung
Die Gesellschaft hat mit Beschlüssen des Vorstands vom 15. Juni und 23. Juni 2010, jeweils mit Zustimmung des zuständigen
Ausschusses des Aufsichtsrats, ihr genehmigtes Kapital 2010 durch eine Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgenutzt. Dadurch wurde das im Handelsregister eingetragene
Grundkapital der Gesellschaft von EUR 36.494.523,00 um EUR 588.235,00 auf EUR 37.082.758,00 erhöht. Das genehmigte Kapital
2010 beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nur noch EUR 17.477.867,00.
Um der Verwaltung auch weiterhin den vollen Handlungsspielraum zu geben, soll das gesamte am Tag der Hauptversammlung noch
bestehende genehmigte Kapital der Gesellschaft aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Die Aufhebung
des genehmigten Kapitals 2010 soll nur wirksam werden, wenn das genehmigte Kapital 2012 wirksam an seine Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Aufhebung des genehmigten Kapitals 2010; Satzungsänderung
Das genehmigte Kapital 2010 gemäß § 5 Absatz (4) der Satzung wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung
des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen genehmigten Kapitals 2012 im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen genehmigten Kapitals 2012 im Handelsregister
aufgehoben.
|
b) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2012
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 9. Juli 2017 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 18.541.379 (in Worten: achtzehn Millionen fünfhunderteinundvierzigtausend dreihundertneunundsiebzig)
neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 18.541.379,00
(in Worten: Euro achtzehn Millionen fünfhunderteinundvierzigtausend dreihundertneunundsiebzig) zu erhöhen (genehmigtes Kapital
2012).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen.
Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b
Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen auszuschließen,
aa) |
um etwaige Spitzen zu verwerten,
|
bb) |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der MediGene AG
oder von Gesellschaften, an denen die MediGene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,
|
cc) |
zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse und in diesem Zusammenhang auch
zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption oder
|
dd) |
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
|
|
c) |
Satzungsänderung
§ 5 Absatz (4) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 9. Juli 2017 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 18.541.379 (in Worten: achtzehn Millionen fünfhunderteinundvierzigtausend dreihundertneunundsiebzig
neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 18.541.379 (in
Worten: achtzehn Millionen fünfhunderteinundvierzigtausend dreihundertneunundsiebzig zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen.
Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b
Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen auszuschließen,
aa) |
um etwaige Spitzen zu verwerten,
|
bb) |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der MediGene AG
oder von Gesellschaften, an denen die MediGene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,
|
cc) |
zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse und in diesem Zusammenhang auch
zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption oder
|
dd) |
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.’
|
|
|
|
6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 11. Mai 2010 (Tagesordnungspunkt
8 lit. b)) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2010 sowie über die Aufhebung des
bedingten Kapitals XXI; Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
2012 und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals XXII; Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) wurde der Vorstand bis zum 10. Mai
2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 75.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben (Ermächtigung 2010) und den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 11.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien)
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.000.000,00 nach näherer Maßgabe
der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Zur Bedienung der daraus resultierenden Wandlungs- oder Optionsrechte
wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 11.000.000,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital XXI).
Die Gesellschaft hat mit Beschlüssen des Vorstands vom 15. Juni und 23. Juni 2010, jeweils mit Zustimmung des zuständigen
Ausschusses des Aufsichtsrats, ihr genehmigtes Kapital 2010 durch eine Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgenutzt. Dadurch wurde das im Handelsregister eingetragene
Grundkapital der Gesellschaft von EUR 36.494.523,00 um EUR 588.235,00 auf EUR 37.082.758,00 erhöht.
Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bestimmt
unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) bb) (3) eine Anrechnung der durch diese Kapitalerhöhung entstandenen neuen Aktien auf Aktien,
die aufgrund von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Deshalb ist es dem Vorstand
nur noch eingeschränkt möglich, Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz
4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben.
Um dem Vorstand diesen Handlungsspielraum wieder in vollem Umfang einzuräumen, sollen die derzeitige – bisher nicht ausgenutzte
– Ermächtigung und das zugehörige bedingte Kapital aufgehoben sowie eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
erteilt und ein entsprechendes bedingtes Kapital zur Bedienung der daraus resultierenden Wandlungs- oder Optionsrechte geschaffen
werden.
Die Aufhebung der Ermächtigung 2010 und des bedingten Kapitals XXI sollen nur wirksam werden, wenn die Ermächtigung 2012 und
das bedingte Kapital XXII wirksam an die Stelle der Ermächtigung 2010 und des bedingten Kapitals XXI treten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2010 sowie Aufhebung des bedingten Kapitals
XXI; Satzungsänderung
Die in der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen sowie das bedingte Kapital XXI und § 5 Absatz (23) der Satzung werden aufgehoben.
|
b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2012
aa) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juli 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend ‘W/O-Schuldverschreibungen‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 33.000.000,00 (in Worten: Euro dreiunddreißig Millionen) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 11.000.000
(in Worten: elf Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.000.000,00 (in Worten: Euro elf Millionen) (‘Neue Aktien‘) nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt
werden.
Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die MediGene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die MediGene
AG die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren.
|
bb) |
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen
einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem
nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen
auszuschließen,
(1) |
um etwaige Spitzen zu verwerten,
|
(2) |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der MediGene AG
oder von Gesellschaften, an denen die MediGene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder
|
(3) |
soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:
* |
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
|
* |
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
|
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß dieser Nr. (3) ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der
W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
|
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cc) |
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den
vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis
für eine Neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben.
Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.
|
dd) |
Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick
auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen
nicht übersteigen.
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ee) |
Wandlungspreis, Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in
Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen.
‘Referenzkurs‘ ist,
* |
wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums des von
den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge
für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder
|
* |
wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:
– |
wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter
Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis
am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder
|
– |
wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise
an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen.
|
|
‘Schlusspreis‘ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden
Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Wandlungs-
oder Optionspreis zu zahlen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel
nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während
der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht
oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte
hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde.
Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des
Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen.
Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung
der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden.
|
ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte
nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat.
Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar
zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
|
gg) |
Ausgestaltung im Einzelnen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung
und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen.
|
|
c) |
Bedingtes Kapital XXII
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 11.000.000 (in Worten: Euro elf Millionen) durch Ausgabe von bis zu 11.000.000
(in Worten: elf Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital XXII).
Das bedingte Kapital XXII dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten,
die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 10. Juli 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) durch die MediGene
AG oder durch Gesellschaften, an denen die MediGene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs-
oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte
von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen.
Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
|
d) |
Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um einen neuen Absatz (24) wie folgt ergänzt:
‘(24) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 11.000.000,00 (in Worten: Euro elf Millionen) durch Ausgabe von bis zu
11.000.000 (in Worten: elf Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital
XXII). Das bedingte Kapital XXII dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten,
die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 10. Juli 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) durch die MediGene
AG oder durch Gesellschaften, an denen die MediGene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs-
oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte
von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen.
Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.’
|
|
|
7. |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 25. Mai 2007 (Tagesordnungspunkt
8 lit. b)) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2007) sowie über die teilweise Aufhebung
des bedingten Kapitals XVIII; Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm
2012) und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals XXIII; Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2007 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) wurde der Vorstand, beziehungsweise
der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, ermächtigt, bis zum 24.
Mai 2012 einmalig, mehrmalig oder – bei Verfall von eingeräumten Optionsrechten durch Kündigung oder aus sonstigen Gründen
– wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 1.600.000 auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der
Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im In-
und Ausland und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland auszugeben. Zur Gewährung
neuer Aktien an die Inhaber der Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.600.000,00 bedingt erhöht
(bedingtes Kapital XVIII). Diese Ermächtigung ist durch Ausgabe von 1.139.750 Aktienoptionen teilweise ausgeschöpft worden,
sodass nur noch Optionsrechte zum Bezug von 460.250 Aktien angeboten werden können.
Dem Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Mitarbeiter der Gesellschaft durch dieses Instrument zu motivieren
und langfristig an die Gesellschaft zu binden. Ebenso soll der Aufsichtsrat auch in Zukunft die Möglichkeit haben, dem Vorstand
Aktienoptionen als einen möglichen Bestandteil der variablen Vorstandsvergütung zu gewähren. Da in Zukunft von der bisherigen
Hauptversammlungsermächtigung kein Gebrauch mehr gemacht werden soll, ist beabsichtigt, diese (soweit noch nicht ausgenutzt)
aufzuheben und das bedingte Kapital XVIII auf (aufgerundet) EUR 1.200.000,00 zu reduzieren. Statt des Aktienoptionsprogramms
2007 soll ein neues Aktienoptionsprogramm 2012 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten vom 25. Mai 2007 sowie teilweise Aufhebung des bedingten
Kapitals XVIII; Satzungsänderung
Die in der Hauptversammlung vom 25. Mai 2007 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten
wird, soweit die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben. Das dazugehörige bedingte Kapital XVIII wird auf EUR
1.200.000,00 (in Worten: Euro eine Million zweihunderttausend) reduziert. § 5 Absatz 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(20) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.200.000,00 (in Worten: Euro eine Million zweihunderttausend) durch Ausgabe
von bis zu 1.200.000 (in Worten: eine Million zweihunderttausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien)
bedingt erhöht (bedingtes Kapital XVIII). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber
von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2007 unter Tagesordnungspunkt 8
lit. b) durch die Gesellschaft ausgegeben wurden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien
nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.’
|
|
b) |
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten
Der Vorstand, beziehungsweise der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstandes soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt
werden, wird ermächtigt, bis zum 9. Juli 2017 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 2.400.000
(in Worten: zwei Millionen vierhunderttausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im In- und Ausland und
an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
zu gewähren.
aa) |
Kreis der Bezugsberechtigten
Von den Optionsberechtigten von insgesamt bis zu 2.400.000 (in Worten: zwei Millionen vierhunderttausend) Aktien dürfen Optionsrechte
zum Bezug von bis zu 500.000 (in Worten: fünfhunderttausend) Aktien an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe
A), von bis zu 500.000 (in Worten: fünfhunderttausend) Aktien an die Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen
im In- und Ausland (Gruppe B), von bis zu 700.000 (in Worten: siebenhunderttausend) Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
(Gruppe C) und von bis zu 700.000 (in Worten: siebenhunderttausend) Aktien an Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen im
In- und Ausland (Gruppe D) ausgegeben werden. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten
Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und die Zahl der Bezugsrechte
für jeden Bezugsberechtigten werden im Fall der Gruppe A durch den Aufsichtsrat und im Fall der Gruppen B, C, und D durch
den Vorstand festgelegt. Doppelbezüge aufgrund Zugehörigkeit zu mehr als einer der vorgenannten Gruppen sind nicht möglich.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
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bb) |
Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume, Sperrfristen
Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts
(‘Ausgabetag‘).
Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag,
ausüben.
Die Optionsrechte dürfen ferner nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Halbjahresfinanzberichts
gemäß § 37w des Wertpapierhandelsgesetzes, einer Zwischenmitteilung der Geschäftsführung gemäß § 37x des Wertpapierhandelsgesetzes
bzw. eines Quartalsfinanzberichts im Sinne des § 37x Abs. 3 des Wertpapierhandelsgesetzes oder eines Jahresabschlusses ausgeübt
werden (‘Ausübungszeiträume‘).
Darüber hinaus ist eine Ausübung innerhalb folgender Sperrfristen nicht möglich:
* |
Innerhalb von 2 Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und
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* |
Von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit
Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals
an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse ‘ex Bezugsrecht’ notiert werden.
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Im Übrigen sind die aus dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht) und sonstigen allgemeinen Rechtsvorschriften folgenden
Ausübungsbeschränkungen zu beachten. Die Optionsrechte verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.
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cc) |
Ausübungspreis, Erfolgsziel
Jedes Ausübungsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Namen lautenden
Stammaktie (Stückaktie) der Gesellschaft. Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis
entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den 30 Börsenhandelstagen vor dem
Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts.
‘Schlusspreis’ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden
Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis
zu zahlen.
Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der
Gesellschaft an den 30 Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem die Option ausgeübt
wird, mindestens 120 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum
vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraumes unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft
möglich.
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dd) |
Erwerbszeiträume
Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 9. Juli 2017, frühestens jedoch nach Eintragung des bedingten Kapitals XXIII
im Handelsregister, ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag muss in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung einer
Zwischenmitteilung der Geschäftsführung gemäß § 37x des Wertpapierhandelsgesetzes bzw. eines Quartalsfinanzberichts im Sinne
von § 37x Abs. 3 des Wertpapierhandelsgesetzes für das dritte Quartal oder eines endgültigen Jahresabschlusses liegen.
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ee) |
Weitere Ausgestaltung
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien festzulegen.
Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie
der Ausgabe der Bezugsaktien jedoch vom Aufsichtsrat festgelegt. Weitere Einzelheiten im Sinne der vorstehenden Sätze sind
insbesondere:
* |
Durchführung des Programms sowie Bedingungen der Gewährung und Ausübung der Optionsrechte;
|
* |
Modalitäten bei der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses;
|
* |
Ausgabe der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vorgaben;
|
* |
Regelungen über die Übertragbarkeit von Optionsrechten und die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen wie z.B. Übernahme
der Gesellschaft durch Dritte, Elternzeit oder Tod des Bezugsberechtigten;
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* |
etwaige Änderungen des Programms, die aufgrund geänderter Rahmenbedingungen, insbesondere einer Änderung der Kapitalverhältnisse,
notwendig werden.
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ff) |
Berichtspflicht des Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Optionsrechte und die Ausnutzung von Optionsrechten für jedes
Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht
berichten.
|
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c) |
Bedingtes Kapital XXIII
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.400.000,00 (in Worten: Euro zwei Millionen vierhunderttausend) durch
Ausgabe von bis zu 2.400.000 (in Worten: zwei Millionen vierhunderttausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien)
bedingt erhöht (bedingtes Kapital XXIII). Das bedingte Kapital XXIII dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die
Inhaber von Optionsrechten, die gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 10. Juli 2012 unter Tagesordnungspunkt
7 lit. b) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber
der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie entstehen, am Gewinn teil.
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d) |
Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um einen neuen Absatz (25) wie folgt ergänzt:
‘(25) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.400.000,00 (in Worten: Euro zwei Millionen vierhunderttausend) durch
Ausgabe von bis zu 2.400.000 (in Worten: zwei Millionen vierhunderttausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien)
bedingt erhöht (bedingtes Kapital XXIII). Das bedingte Kapital XXIII dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die
Inhaber von Optionsrechten, die gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 10. Juli 2012 unter Tagesordnungspunkt
7 lit. b) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber
der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie entstehen, am Gewinn teil.’
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8. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
Da das vor dem 1. April 2012 als elektronischer Bundesanzeiger bezeichnete Veröffentlichungsportal seit dem 1. April 2012
den Namen Bundesanzeiger trägt, soll die Satzung an diese Namensänderung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 4 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
‘(1) |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Darüber hinausgehende gesetzliche
Veröffentlichungspflichten bleiben davon unberührt.’
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Berichte an die Hauptversammlung:
1. |
Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes berichten wir der Hauptversammlung zu Punkt
5 der Tagesordnung wie folgt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach teilweiser Ausnutzung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals (genehmigtes
Kapital 2010) im Rahmen der im Juni 2010 durchgeführten Barkapitalerhöhung das genehmigte Kapital 2010 – soweit am Tag der
Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt – aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage
eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen.
Durch die vorgenannte Kapitalerhöhung ist die bestehende Ermächtigung teilweise aufgebraucht und das Grundkapital erhöht.
Der Verwaltung soll aber wieder der volle Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des zur Zeit der Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues
Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien,
weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d.h. jeder Aktionär hat ein
Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens
einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär
mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch
mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre
entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten
Aktionäre ausliefert.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden
Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen
gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen,
von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen Technologien sowie von weiteren Produkten oder Produktkandidaten
gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung
in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere
zur Schonung der Liquidität, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue MediGene-Aktien als Gegenleistung für ein Unternehmen
oder einen Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung, eine neue Technologie, ein weiteres Produkt oder einen weiteren
Produktkandidaten anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel und unattraktiver Konditionen bei der Fremdkapitalbeschaffung
können Aktien aus genehmigtem Kapital die einzig sinnvolle Gegenleistung darstellen.
Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien sowie weitere Produkte oder
Produktkandidaten gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe
von MediGene-Aktien und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten
Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. Unternehmen, Unternehmensteil
oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse
zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung
in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten
Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der
Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde
insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die
Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den
Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen
ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten
Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen
durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung
einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorschlag einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Einführung der Aktien der MediGene AG an einer
ausländischen Wertpapierbörse und der Bedienung der den beteiligten Konsortialbanken dabei eingeräumten Mehrzuteilungsoption
erfolgt vor dem Hintergrund, dass durch eine solche Börseneinführung die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Aufnahme neuen
Eigenkapitals erhöht werden. Insbesondere eine Notierung an aufstrebenden ausländischen Börsen würde den Zugang zu neuen Wachstumsmärkten
eröffnen. Daneben würde durch eine solche Notierung der Bekanntheitsgrad der Gesellschaft außerhalb Deutschlands weiter erhöht.
Dies könnte sowohl die Wege zu ausländischen Absatzmärkten unterstützen als auch einen nicht unerheblichen Wettbewerbsvorteil
auf dem begrenzten Markt für hochqualifizierte Mitarbeiter mit sich bringen.
Schließlich wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Maßgeblich für die Berechnung der 10%-Grenze ist das Grundkapital sowohl
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten
werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz
4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung
ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken.
Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich
vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote – sofern
sie dies wollen – durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten.
Über die Ausnutzungen des genehmigten Kapitals wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren.
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2. |
Gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 221 Absatz 4 des Aktiengesetzes berichten wir der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung
wie folgt:
Mit der zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte
Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten
auf Aktien an der MediGene AG verbunden sind. Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die
weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst
zinsgünstiges Fremdkapital zu.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer
Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz
1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als
Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt
wird.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich
bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen
gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären angemessen.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables
Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen
die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer
Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines
Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss
für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich)
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzen gering.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den
Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung
leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem
Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.
Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.
Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig
auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung
der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft
die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.
Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes.
Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein
solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter
finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit
dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes
als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes.
Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen,
dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt
wird.
Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien
anrechnen:
* |
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
|
* |
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
|
Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung
der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten
Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 8 lit. b) ee)) nicht unterschreiten.
|
3. |
Zu Punkt 7 der Tagesordnung (Aktienoptionsprogramm 2012) berichten wir der Hauptversammlung wie folgt:
Um Mitarbeiter sowie Vorstandsmitglieder der Gesellschaft auch weiterhin zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft
zu binden, soll der Vorstand, bzw. der Aufsichtsrat im Falle der Ausgabe an Vorstandsmitglieder, ermächtigt werden, Aktienoptionen
auszugeben. Aktienoptionen sind – gerade auch bei innovativen Unternehmen wie der MediGene AG – ein wichtiger und üblicher
Bestandteil eines modernen Vergütungssystems. Die in den Jahren 2003, 2006 und 2007 aufgelegten Mitarbeiterprogramme auf Basis
von Aktienoptionen stellten ein wichtiges Instrument dar, um die von der Gesellschaft benötigten qualifizierten Mitarbeiter
anwerben und halten zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Möglichkeit zu schaffen, Aktienoptionen mit Optionsrechten zum Erwerb von
bis zu 2.400.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft auszugeben. Zur Absicherung dieser
Rechte soll ein bedingtes Kapital XXIII in Höhe von EUR 2.400.000,00 geschaffen werden. Die Maximalzahl der Aktienoptionen,
die ausgeben werden dürfen, verteilt sich auf die bezugsberechtigten Gruppen wie folgt:
* |
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A): maximal 500.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 500.000 Aktien;
|
* |
Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe B): maximal 500.000 Optionsrechte zum Bezug
von bis zu 500.000 Aktien;
|
* |
Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe C): maximal 700.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 700.000 Aktien;
|
* |
Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe D): maximal 700.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu
700.000 Aktien.
|
Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt
der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den 30 Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts.
Schlusspreis in diesem Sinne ist, im Hinblick auf jeden einzelnen dieser 30 Börsenhandelstage, der im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs oder, wenn ein
solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Preis der Aktie der Gesellschaft. Immer ist aber
mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.
Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts,
dem sogenannten Ausgabetag. Die Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 9. Juli 2017, frühestens jedoch nach Eintragung
des bedingten Kapitals XXIII im Handelsregister, ausgegeben werden.
In Übereinstimmung mit den neuen durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 in § 193 Absatz
2 Nr. 4 des Aktiengesetzes eingeführten Vorgaben können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier
Jahren, die am Ausgabetag beginnt, ausgeübt werden.
Ferner sind bestimmte Ausübungszeiträume festgelegt: Die Optionsrechte dürfen nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen
nach Veröffentlichung eines Halbjahresfinanzberichts gemäß § 37w des Wertpapierhandelsgesetzes, einer Zwischenmitteilung der
Geschäftsführung gemäß § 37x des Wertpapierhandelsgesetzes bzw. eines Quartalsfinanzberichts im Sinne von § 37x Absatz 3 des
Wertpapierhandelsgesetzes oder eines Jahresabschlusses ausgeübt werden. Jedoch ist eine Ausübung innerhalb von zwei Wochen
vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und in einem Zeitraum beginnend mit dem Tag, an dem die Gesellschaft ein
Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger
veröffentlicht, und endend mit dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder
einer anderen Börse ‘ex Bezugsrecht’ notiert werden, ausgeschlossen.
Als Erfolgsziel ist eine Ausübung der Optionsrechte nur möglich, wenn der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der
Aktie der Gesellschaft an den 30 Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem die Option
ausgeübt wird, mindestens 120 % des Ausübungspreises beträgt. Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum
vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft
möglich.
Die Ausgabe der Optionsrechte darf jeweils in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung einer Zwischenmitteilung
der Geschäftsführung gemäß § 37x des Wertpapierhandelsgesetzes bzw. eines Quartalsfinanzberichts im Sinne von § 37x Absatz
3 des Wertpapierhandelsgesetzes für das dritte Quartal oder eines Jahresabschlusses erfolgen.
Die weiteren Einzelheiten und Bedingungen des Aktienoptionsprogramms soll der Vorstand festlegen; soweit es um die Gewährung
von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands geht, soll dies allein durch den Aufsichtsrat erfolgen.
Zur Bedienung der Optionsrechte aus den Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 2.400.000,00, eingeteilt
in 2.400.000 Aktien, geschaffen werden. Die Summe aller bedingten Kapitalia, sofern die Hauptversammlung sich vollumfänglich
den Verwaltungsvorschlägen anschließt, (EUR 16.318.510,00) entspricht etwa 44 % des derzeit im Handelsregister eingetragenen
Grundkapitals; die gemäß § 192 Absatz 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes beschlossenen bedingten Kapitalia XVIII und XXIII betragen
etwa 9,7 % des derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals. Die Höchstgrenzen des Aktiengesetzes (50 % bzw. 10
% des Grundkapitals) werden damit eingehalten.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (30. Mai 2012) ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 37.082.758
(in Worten: siebenunddreißig Millionen zweiundachtzigtausend siebenhundertachtundfünfzig) auf den Namen lautende Stammaktien
(Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte
– berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 3. Juli 2012, 24:00 Uhr
(MESZ), zugegangen ist.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 3. Juli
2012, 24:00 Uhr (MESZ), maßgeblich, weil vom 4. Juli 2012, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung, dem 10. Juli
2012, 24:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz
3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne
dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend
die Hauptversammlung am 10. Juli 2012 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 3. Juli 2012, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister
eingetragen ist, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen
oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.
Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an folgende Anschrift, Telefaxnummer
bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:
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MediGene AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 89 889690633 E-Mail: medigene@better-orange.de
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Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 26. Juni 2012, 00:00 Uhr (MESZ), mit
ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der
Gesellschaft angefordert werden.
Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort
hinterlegt.
Die Anmeldung und Eintrittskartenbestellung ist alternativ unter Nutzung des Internetservice für Aktionäre über folgende Internet-Adresse
unter Angabe des vollständigen Namens bzw. der Firma des Aktionärs, des Wohnorts bzw. der Geschäftsanschrift und der Aktionärsnummer
möglich:
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www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
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Auch neue Aktionäre, die nach dem 26. Juni 2012, 00:00 Uhr (MESZ), bis 3. Juli 2012, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt
wird, können sich zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer
bzw. E-Mail-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist
durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch
die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.
Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der
Hauptversammlung zu erleichtern.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich gemäß § 16 Absatz (3) der Satzung in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber
der Gesellschaft der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches).
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an
die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:
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MediGene AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 89 889690633 E-Mail: medigene@better-orange.de
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Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die
Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft ist alternativ auf elektronischem Weg unter Nutzung
des Internetservice für Aktionäre über folgende Internet-Adresse möglich:
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www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
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Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft
gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt.
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen
Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben
Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.
Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorzeigt.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der
Satzung. Das allgemeine Textformerfordernis gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern
nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden
eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung
mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise
zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher bei dem Kreditinstitut,
der Aktionärsvereinigung, der Institution bzw. Person erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der MediGene
AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall ist die Vollmacht direkt gegenüber dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung,
Institution oder Person und so rechtzeitig zu erteilen, dass das Kreditinstitut bzw. die Aktionärsvereinigung den Aktionär
fristgerecht bis 3. Juli 2012, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.
Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls
möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, nur erteilen,
wenn die Vollmacht dies gestattet, § 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz
8 des Aktiengesetzes oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes).
Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am 26. Juni 2012, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer
Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann
zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass
zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft
ausgestellten Eintrittskarten enthalten auf der Rückseite ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes
Formular steht ferner über die Internetadresse
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www.medigene.de/hauptversammlung
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zum Abruf zur Verfügung.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.
Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die
Mitarbeiter der MediGene AG Frau Julia Hofmann oder Frau Kerstin Langlotz als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.
Wenn ein Aktionär Frau Hofmann und Frau Langlotz bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über
den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; Frau Hofmann und Frau Langlotz sind verpflichtet,
nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren
Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen
Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt
bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die oben für die Erteilung von Vollmachten
gegenüber der Gesellschaft genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.
Alternativ kann die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf elektronischem Weg unter Nutzung des Internetservice für Aktionäre über
folgende Internetadresse erfolgen:
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www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
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Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.
Ein Formular unter anderem zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung
an diese wird den am 26. Juni 2012, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen
mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes
Formular steht auch über die Internetadresse
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www.medigene.de/hauptversammlung
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zum Abruf zur Verfügung.
Vor der Hauptversammlung ist die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich, wenn diese bzw. dieser der Gesellschaft bis zum 9. Juli
2012, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer, E-Mail-Adresse oder Internetadresse zugeht.
Der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch durch die persönliche Teilnahme
des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch
Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erfolgen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 9. Juni 2012,
24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten. Die Anschrift lautet:
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MediGene AG Vorstand Lochhamer Straße 11 82152 Planegg/Martinsried Deutschland
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der
Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung
Anträge zu stellen bzw. (nur betreffend Punkte der Tagesordnung) Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung
einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die
für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
http://www.medigene.de/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 25. Juni 2012, 24:00 Uhr
(MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
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MediGene AG Investor Relations Frau Kerstin Langlotz Lochhamer Straße 11 82152 Planegg/Martinsried Deutschland Telefax: +49 89 85652920 E-Mail: gegenantraege.hv2012@medigene.com
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Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß
§ 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.
Ferner bestimmt § 17 Absatz 3 der Satzung, dass der Versammlungsleiter ermächtigt ist, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
vom Beginn der Hauptversammlung an und danach zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere dazu, den zeitlichen Rahmen
des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Rede- oder Fragebeiträge zeitlich
angemessen zu beschränken.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.medigene.de/hauptversammlung
zugänglich:
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der Inhalt der Einberufung,
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die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5, 6 und 7,
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eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll,
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:
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der festgestellte Jahresabschluss der MediGene AG zum 31. Dezember 2011,
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der gebilligte Konzernabschluss der MediGene AG zum 31. Dezember 2011,
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der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011,
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der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011,
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 und 289 Absatz 5 des Handelsgesetzbuches,
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011,
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der Geschäftsbericht 2011, der unter anderem den Vergütungsbericht enthält,
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die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können,
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nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.
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Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der MediGene AG, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre
aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
Planegg/Martinsried, im Mai 2012
Der Vorstand
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