MAGIX AG
Friedrichstraße 200 10117 Berlin ISIN: DE 0007220782 WKN: 722078
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Montag, dem 30. April 2012, um 10:30 Uhr im Ludwig-Erhard-Haus,
Großer Vortragssaal, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MAGIX AG zum 30. September 2011 nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 30. September 2011 nebst Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 in Gesellschaft
und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://ir.magix.com/de/hauptversammlung/ eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 30. April 2012 zugänglich sein
und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung
Beschluss gefasst. Auch hinsichtlich des Berichts des Aufsichtsrats ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gesetzlich
nicht vorgesehen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der MAGIX AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Der Bilanzgewinn der MAGIX AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2010/2011 in Höhe von EUR 2.370.806,51 wird vollständig auf
neue Rechnung vorgetragen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung erteilt.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung erteilt.
|
5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart und Niederlassung in Berlin wird zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011/2012 gewählt.
|
6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der MAGIX AG und der
MAGIX Software GmbH mit Sitz in Berlin
Die MAGIX AG beabsichtigt, ihr gesamtes operatives Geschäft auf die MAGIX Software GmbH auszugliedern. Ziel der Ausgliederung
ist es, die MAGIX AG als reine Holdinggesellschaft zu etablieren, die ihren Tochtergesellschaften neben der konzernleitenden
Funktion durch den Vorstand zentrale Dienste (Rechnungswesen, Personal- und Rechtsabteilung) zur Verfügung stellt. Dazu haben
die MAGIX AG und die MAGIX Software GmbH mit Sitz in Berlin, die eine 100%ige Tochtergesellschaft der MAGIX AG ist, am 15.
März 2012 den Entwurf eines Ausgliederungs- und Übernahmevertrags aufgestellt, nach dessen Maßgabe das gesamte operative Geschäft
der MAGIX AG in seinem im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag näher bestimmten Zuschnitt mit den im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
abgegrenzten Aktiva und Passiva im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG)) auf die
MAGIX Software GmbH übertragen wird. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag oder sein Entwurf bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der MAGIX AG und der Gesellschafterversammlung der MAGIX Software GmbH (§§ 125, 13 Abs. 1 UmwG). Vorbehaltlich
der Zustimmung der Hauptversammlung der MAGIX AG soll der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag im Anschluss an die Hauptversammlung
am 30. April 2012 in notariell beurkundeter Form in der Fassung des der Hauptversammlung vorlegten Entwurfs abgeschlossen
werden und die Gesellschafterversammlung der MAGIX Software GmbH soll dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag am selben Tag
zustimmen. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister der MAGIX AG. Diese
darf erst erfolgen, nachdem die Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der MAGIX Software GmbH erfolgt ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Dem am 15. März 2012 aufgestellten Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der MAGIX AG und der MAGIX Software
GmbH mit Sitz in Berlin wird zugestimmt.
Der zwischen der MAGIX AG und der MAGIX Software GmbH am 15. März 2012 aufgestellte Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags
– ohne Anlagen – hat folgenden Inhalt:
|
AUSGLIEDERUNGS- und ÜBERNAHMEVERTRAG
zwischen der
MAGIX AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 92660 B, – ‘MAGIX’ –
und der
MAGIX Software GmbH (ehemals ‘MAGIX Development GmbH’) mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 127205 B, – ‘Software GmbH’ –
I. Vorbemerkungen
MAGIX ist ein führender Hersteller von Multimediasoftware mit Standorten in Europa, Amerika und Asien. MAGIX hält 100 % der
Geschäftsanteile an der Software GmbH mit einem Stammkapital im Nennbetrag von insgesamt EUR 25.000,00. Die Software GmbH
ist bisher als reine Entwicklungsgesellschaft tätig.
Durch den vorliegenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrag soll das gesamte operative Geschäft der MAGIX im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz auf die Software GmbH übertragen werden. MAGIX wird damit zu einer Holdinggesellschaft
mit geschäftsleitenden Funktionen.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren MAGIX und Software GmbH Folgendes:
II. Ausgliederung, Ausgliederungsstichtag und Schlussbilanz
§ 1 Beteiligte Rechtsträger
1.1. |
Die Firma des übertragenden Rechtsträgers lautet ‘MAGIX AG’. Der Sitz der MAGIX ist in Berlin.
|
1.2. |
Die Firma des übernehmenden Rechtsträgers lautet ‘MAGIX Software GmbH’ (ehemals ‘MAGIX Development GmbH’). Der Sitz der Software
GmbH ist in Berlin.
|
1.3. |
MAGIX und Software GmbH werden nachfolgend zusammen auch als ‘Beteiligte Rechtsträger’ und einzeln als ‘Beteiligter Rechtsträger’ bezeichnet.
|
§ 2 Ausgliederung/Vermögensübertragung
2.1. |
MAGIX überträgt im Wege der Ausgliederung durch Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG das gesamte in §§ 5-9 bestimmte auszugliedernde
Vermögen als Gesamtheit auf die Software GmbH als übernehmenden Rechtsträger, und zwar gegen Gewährung eines weiteren Geschäftsanteils
der Software GmbH (Ausgliederung zur Aufnahme).
|
2.2. |
Andere Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der MAGIX, insbesondere Verträge und sonstige Rechte und Pflichten der MAGIX,
die nach §§ 5-9 von der Übertragung ausdrücklich ausgenommen sind, werden nicht auf die Software GmbH übertragen.
|
§ 3 Ausgliederungsstichtag/ Stichtagsänderung
3.1. |
Die Übertragung erfolgt im Innenverhältnis zwischen den Beteiligten Rechtsträgern mit Wirkung zum Ablauf des 30. September
2011, 24.00 Uhr. Vom Beginn des 1. Oktober 2011, 0.00 Uhr (‘Ausgliederungsstichtag’) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der MAGIX, die das in §§ 5-9 näher bestimmte auszugliedernde Vermögen betreffen,
als für Rechnung der Software GmbH vorgenommen. MAGIX und Software GmbH werden einander so stellen, als wäre das auszugliedernde
Vermögen bereits am Ausgliederungsstichtag auf die Software GmbH übergegangen.
|
3.2. |
Sollte die Ausgliederung nicht bis zum 30. September 2012 in das Handelsregister des Sitzes der MAGIX eingetragen worden sein,
gilt abweichend von § 3.1. der Beginn des 1. Oktober 2012, 0.00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag. Bei einer weiteren Verzögerung
der Eintragung über den 30. September des Folgejahrs hinaus verschiebt sich der Ausgliederungsstichtag jeweils um ein Jahr.
|
§ 4 Schlussbilanz
4.1. |
Der Ausgliederung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Friedrichstraße 140, 10117 Berlin, versehene und als Anlage 4.1 beigefügte Bilanz der MAGIX zum 30. September 2011 als Schlussbilanz
(‘Schlussbilanz’) zugrunde gelegt.
|
4.2. |
Sollte die Ausgliederung nicht bis zum 30. September 2012 in das Handelsregister des Sitzes der MAGIX eingetragen worden sein,
wird der Ausgliederung abweichend von § 4.1 die Bilanz der MAGIX zum 30. September 2012 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.
Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 30. September des Folgejahrs hinaus wird der Ausgliederung die Bilanz
der MAGIX jeweils zum Ende des vorausgegangenen Geschäftsjahrs zugrunde gelegt.
|
4.3. |
Die Software GmbH wird, soweit rechtlich zulässig, das übergehende Aktiv- und Passivvermögen zu den von MAGIX übernommenen
Buchwerten in ihrer Handels- und Steuerbilanz fortführen.
|
III. Gegenstand der Ausgliederung
§ 5 Übertragung des auszugliedernden Vermögens
5.1. |
MAGIX überträgt auf die Software GmbH als Gesamtheit
5.1.1. |
alle in der Schlussbilanz ausgewiesenen Gegenstände und Rechte des Anlage- und Umlaufvermögens bestehend aus allen immateriellen
Vermögensgegenständen, Sach- und Finanzanlagen, Vorräten, Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sowie aktivischen
Rechnungsabgrenzungsposten und die in der Schlussbilanz ausgewiesenen Sonderposten für Zuwendungen, Rückstellungen, Verbindlichkeiten,
passivischen Rechnungsabgrenzungsposten und passiven latenten Steuern (vorstehend und nachfolgend ‘Vermögensgegenstände’ oder, wenn einzelne Vermögensgegenstände gemeint sind, ‘Vermögensgegenstand’), soweit diese nicht nachfolgend ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind, sowie
|
5.1.2. |
sämtliche Vertragsverhältnisse mit allen diesen Verträgen zuzuordnenden Rechten und Pflichten im Verhältnis zwischen MAGIX
und dem jeweiligen Vertragspartner (‘Auszugliedernde Verträge’), soweit diese nicht nachfolgend ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind.
|
5.1.3. |
Zu den unter 5.1.1. genannten Vermögensgegenständen gehören insbesondere die in Anlage 5.1.3. ausgewiesenen Beteiligungen
und Betriebsstätten.
|
|
5.2. |
Zu den übertragenen Vermögensgegenständen gehören auch alle MAGIX gehörenden Vermögensgegenstände, die nicht bilanzierungspflichtig
oder -fähig oder tatsächlich in der Schlussbilanz nicht bilanziert sind, insbesondere der Kundenstamm, und sämtliche Surrogate,
die an die Stelle der in der Schlussbilanz ausgewiesenen Vermögensgegenstände getreten sind, sollten diese bis zum Wirksamwerden
der Ausgliederung im Rahmen des normalen Geschäftsverlaufs veräußert worden sein; ebenso alle etwa noch bis zum Wirksamwerden
der Ausgliederung hinzutretenden Gegenstände, soweit diese nicht nachfolgend ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen
sind.
|
5.3. |
Zu den Auszugliedernden Verträgen gehören, soweit nachfolgend unter § 5.4. nicht ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen
5.3.1. |
sämtliche den Auszugliedernden Verträgen zuzuordnenden Forderungen und Rechtsstellungen, insbesondere Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen. Soweit die Auszugliedernden Verträge oder die im Rahmen dieser Verträge zu erbringenden Leistungen Gegenstand
gerichtlicher oder schiedsgerichtlicher Auseinandersetzungen sind, werden auch diese Prozessrechtsverhältnisse übertragen;
|
5.3.2. |
alle unmittelbar und mittelbar aus den Auszugliedernden Verträgen resultierenden gegenwärtigen und zukünftigen, bekannten
und unbekannten Verbindlichkeiten, unabhängig davon, ob diese Verbindlichkeiten bilanzierungspflichtig, bilanzierungsfähig
oder tatsächlich bilanziert sind oder nicht;
|
5.3.3. |
sämtliche in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsstichtag (§ 10) erfolgenden Beendigungen und Neuabschlüsse
von Auszugliedernden Verträgen sowie Zu- und Abgänge von sonstigen Rechten und Pflichten im Zusammenhang mit den Auszugliedernden
Verträgen sowie diejenigen Verträge und diejenigen nach Herkunft und Zweckbestimmung den Auszugliedernden Verträgen zuzuordnenden
sonstigen Rechte und Pflichten, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsstichtag neu abgeschlossen
oder entstanden sind. Diejenigen Verträge und diejenigen nach Herkunft und Zweckbestimmung den Auszugliedernden Verträgen
zuzuordnenden sonstigen Rechte und Pflichten, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsstichtag
veräußert oder auf andere Weise übertragen worden sind, oder zum Vollzugsstichtag nicht mehr bestehen, werden nicht auf die
Software GmbH übertragen.
|
|
5.4. |
Von der Übertragung gemäß § 5.1. bis § 5.3. ausdrücklich ausgenommen sind:
5.4.1. |
die in Anlage 5.4.1. aufgeführten Rechte an domain-Namen sowie gewerbliche Schutzrechte, insbesondere Marken und Software,
|
5.4.2. |
die in Anlage 5.4.2. aufgeführten Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens und Mietereinbauten sowie sonstigen Vermögensgegenstände
des Umlaufvermögens,
|
5.4.3. |
die in Anlage 5.4.3. aufgeführten Vertragsbeziehungen, einschließlich der zwischen der MAGIX und ihren deutschen Tochtergesellschaften
bestehenden oder bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung abgeschlossenen Gewinnabführungsverträge sowie der Anstellungsverträge
der Vorstandsmitglieder der MAGIX, und die zu den in Anlage 5.4.3. aufgeführten Vertragsbeziehungen gehörenden Forderungen
und Verbindlichkeiten im Sinne von § 5.3.1. und § 5.3.2., auch soweit sie nicht bilanzierungsfähig oder bilanziert sind,
|
5.4.4. |
sämtliche in der Schlussbilanz aufgeführten liquiden Mittel (Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks) mit
Ausnahme der liquiden Mittel der Betriebsstätte in Kanada,
|
5.4.5. |
die in der Anlage 5.4.5. aufgeführten Beteiligungen und Betriebsstätten sowie die in Anlage 5.4.5. aufgeführten Forderungen,
Verbindlichkeiten und Ausleihungen gegenüber verbundenen Unternehmen,
|
5.4.6. |
sämtliche Versicherungsverträge, – Wegen der Erstreckung des Versicherungsschutzes auf die Software GmbH unter der bestehenden Konzernklausel werden sich die
Beteiligten Rechtsträger gemeinsam mit der jeweiligen Versicherungsgesellschaft verständigen. –
|
5.4.7. |
die in Anlage 5.4.7. aufgeführten aktivischen Rechnungsabgrenzungsposten,
|
5.4.8. |
die in Anlage 5.4.8. aufgeführten sonstigen Rückstellungen,
|
5.4.9. |
sämtliche in der Schlussbilanz ausgewiesenen Ansprüche auf Steuererstattungen, Steuerverbindlichkeiten und Steuerrückstellungen,
mit Ausnahme passiver latenter Steuern sowie
|
5.4.10. |
sämtliche in der Schlussbilanz ausgewiesenen sonstigen Verbindlichkeiten mit Ausnahme der im Kontenplan der MAGIX in Konto
16300 ausgewiesenen Verbindlichkeiten.
|
|
§ 6 Gewerbliche Schutzrechte/Lizenz
|
Soweit ausweislich der Anlage 5.4.1 bestimmte Marken und Markenanmeldungen nicht übertragen werden, verpflichten sich die
Beteiligten Rechtsträger – soweit rechtlich zulässig – einen Treuhandvertrag abzuschließen, in dem MAGIX das wirtschaftliche
Eigentum an diesen Marken ab dem Vollzugsstichtag (§ 10) an die Software GmbH überträgt und weiterhin als Treuhänder für die
Software GmbH fungiert, bzw. eine der Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums gleichkommende, anderweitige Vereinbarung
zu treffen.
|
§ 7 Software
7.1. |
Die zentralen Kunden-Datenspeicher der MAGIX werden der Software GmbH übertragen.
|
7.2. |
Im Übrigen überträgt MAGIX auf die Software GmbH auch sämtliche ihr zustehenden Rechte an Software sowie an Fortentwicklungen
von Software. Davon ausgenommen ist die in Anlage 5.4.1 aufgeführte Software.
|
§ 8 Öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Berechtigungen
8.1. |
MAGIX überträgt der Software GmbH keine Rechte und Verpflichtungen aus öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, Erlaubnissen
und ähnlichen Berechtigungen (im Folgenden zusammen ‘Berechtigungen’).
|
8.2. |
Soweit die Software GmbH für die Übernahme der in § 5.1. bis § 5.3. bezeichneten Vermögensgegenstände und Auszugliedernden
Verträge solche Berechtigungen benötigt, wird MAGIX die Software GmbH unterstützen, diese Berechtigungen selbst zu erwerben.
|
§ 9 Steuern
|
Ansprüche auf Steuererstattungen und Verpflichtungen zu Steuernachzahlungen, die die ausgegliederten Vermögensgegenstände
betreffen oder die aus den ausgegliederten Vermögensgegenständen resultieren oder damit im Zusammenhang stehen, verbleiben,
soweit sie die Zeit bis zum Ausgliederungsstichtag betreffen, bei MAGIX (vgl. § 5.4.9. dieses Vertrags). Mehr- oder Mindersteuern
einschließlich steuerlicher Nebenleistungen aus Betriebsprüfungsfeststellungen für Zeiträume bis zum Ausgliederungsstichtag
werden von MAGIX getragen bzw. stehen MAGIX zu. Soweit diese Betriebsprüfungsfeststellungen in der Zeit nach dem Ausgliederungsstichtag
durch Umkehreffekte zu Mindersteuern einschließlich steuerlicher Nebenleistungen bei der Software GmbH führen, hat die Software
GmbH der MAGIX den Barwert der steuerlichen Minderungseffekte (abgezinst mit 6 % auf den Zeitpunkt der Fälligkeit der Mehrsteuern)
zu erstatten. Der Minderungseffekt errechnet sich auf Basis des die steuerliche Bemessungsgrundlage beeinflussenden Umkehreffekts
durch Multiplikation mit einem pauschalierten Ertragsteuersatz von 30 %. Ist der Zeitraum des Eintritts des Umkehreffektes
ungewiss, so beträgt der Diskontierungszeitraum fünf Jahre. Die Software GmbH wird MAGIX über den Erlass betreffender Steuerbescheide
unterrichten. Die Software GmbH ist auf Verlangen von MAGIX verpflichtet, gegen die Steuerbescheide auf Kosten von MAGIX Rechtsmittel
einzulegen.
|
IV. Modalitäten der Übertragung
§ 10 Vollzugsstichtag
|
Die Übertragung des in §§ 5-9 bezeichneten auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ausgliederung in das Handelsregister des Sitzes der MAGIX (‘Vollzugsstichtag‘).
|
§ 11 Auffangbestimmung
11.1. |
Soweit bestimmte Verträge oder Rechte und Pflichten, insbesondere aus Prozessrechtsverhältnissen, die nach diesem Vertrag
auf die Software GmbH übergehen sollen, nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung auf die Software GmbH
übergehen, wird MAGIX der Software GmbH diese Verträge und die sonstigen Rechte und Pflichten gesondert abtreten und übertragen.
Ist die Übertragung auf die Software GmbH im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder
unzweckmäßig, werden sich die Beteiligten Rechtsträger im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis
zum Ausgliederungsstichtag erfolgt.
|
11.2. |
Soweit zum Eintritt in Verträge oder für die Übertragung von bestimmten sonstigen Rechten und Pflichten die Zustimmung Dritter
oder eine öffentlich-rechtliche Genehmigung erforderlich ist, werden sich MAGIX und Software GmbH bemühen, die Zustimmung
oder Genehmigung einzuholen. Falls die Zustimmung oder Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar
ist, gilt im Verhältnis der beiden Beteiligten Rechtsträger die Regelung gemäß vorstehendem § 11.1. Satz 2 entsprechend. In
diesem Fall bleibt MAGIX im Außenverhältnis Vertragspartei des jeweiligen Vertrags und Schuldner gegenüber der jeweiligen
anderen Vertragspartei. Im Innenverhältnis wird MAGIX unentgeltlich für Rechnung und auf Weisung der Software GmbH tätig.
Die Software GmbH verpflichtet sich, alles zu unternehmen, damit MAGIX ihren vertraglichen Verpflichtungen im Außenverhältnis
nachkommen kann. Entsprechendes gilt für den Fall, dass eine Zustimmung später erteilt wird, für den Zeitraum bis zu Erteilung.
|
11.3. |
Soweit bestimmte Verträge oder Rechte und Pflichten, insbesondere aus Prozessrechtsverhältnissen, nach diesem Vertrag nicht
übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen übergehen, ist die Software GmbH verpflichtet, die Rechte zurück zu übertragen
oder gegebenenfalls MAGIX freizustellen, und ist MAGIX verpflichtet, der Rückübertragung der Pflichten zuzustimmen oder gegebenenfalls
die Software GmbH freizustellen. Die Beteiligten Rechtsträger werden in diesem Zusammenhang alle erforderlichen oder zweckdienlichen
Maßnahmen einleiten und an allen erforderlichen oder zweckdienlichen Rechtshandlungen mitwirken, um die Rechte und Pflichten
auf MAGIX zurück zu übertragen. Im Innenverhältnis werden sich die Beteiligten Rechtsträger so stellen, als wären die in §
11.3. Satz 1 genannten Rechtsverhältnisse nicht übergegangen.
|
§ 12 Mitwirkungspflichten
12.1. |
MAGIX und Software GmbH werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen,
die im Zusammenhang mit der Übertragung der in §§ 5-9 bezeichneten, auszugliedernden Vermögensgegenstände etwa noch erforderlich
oder zweckdienlich sind.
|
12.2. |
Die Software GmbH erhält zum Vollzugsstichtag sämtliche den in §§ 5-9 bezeichneten, auszugliedernden Vermögensgegenständen
zuzuordnenden oder im Zusammenhang mit diesen durch MAGIX geführten Geschäftsunterlagen. Die Software GmbH erhält auch alle
Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie übergehenden Rechte erforderlich sind. Die Software GmbH wird die Bücher und
sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen für MAGIX verwahren und sicherstellen, dass MAGIX
Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich Ablichtungen fertigen kann. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind
vertraulich zu behandeln.
|
12.3. |
Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten,
die die ausgegliederten Vermögensgegenstände betreffen oder damit im Zusammenhang stehen, werden sich die Beteiligten Rechtsträger
bis zur bestandskräftigen Veranlagung der MAGIX für die Besteuerungszeiträume bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung gegenseitig
unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur
Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden
oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind, und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung
durch ihre Mitarbeiter hinwirken.
|
§ 13 Gläubigerschutz und Innenausgleich
|
Soweit sich aus diesem Vertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit den §§ 5-9 bezeichneten,
auszugliedernden Vermögensgegenständen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:
|
13.1. |
Wenn und soweit MAGIX aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verpflichtungen
in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertrags auf die Software GmbH übertragen werden, oder
sie für Verpflichtungen aus zukünftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen in Anspruch genommen wird, die im Zusammenhang mit
der bisherigen oder zukünftigen Geschäftstätigkeit im Zusammenhang mit dem in §§ 5-9 bezeichneten, ausgegliederten Vermögen
entstehen, hat die Software GmbH die MAGIX auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches
gilt für den Fall, dass MAGIX von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
|
13.2. |
Wenn und soweit umgekehrt die Software GmbH aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern
für Verpflichtungen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Vertrags nicht auf die Software GmbH übertragen werden,
oder sie für Verpflichtungen aus zukünftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen in Anspruch genommen wird, die im Zusammenhang
mit der bisherigen oder zukünftigen Geschäftstätigkeit anderer Geschäftsfelder der MAGIX als dem in §§ 5-9 bezeichneten, ausgegliederten
Vermögen entstehen, hat MAGIX die Software GmbH auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches
gilt für den Fall, dass die Software GmbH von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
|
13.3. |
Soweit die Software GmbH für nach diesem Vertrag übertragene Verpflichtungen von Gläubigern in Anspruch genommen wird und
hierfür Versicherungsschutz nach der Konzernversicherung der MAGIX besteht, wird MAGIX sämtliche hierfür erhaltenen Versicherungsleistungen
an die Software GmbH weiterleiten.
|
§ 14 Anspruchsausschluss
|
Ansprüche und Rechte der Software GmbH gegen MAGIX wegen der Beschaffenheit und des Bestands der von MAGIX nach Maßgabe dieses
Vertrags übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie des auszugliedernden Vermögens im Ganzen, gleich welcher
Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche
aus vorvertraglichen oder vertraglichen Pflichtverletzungen und der Verletzung gesetzlicher Verpflichtungen. Ansprüche der
Software GmbH aus § 9 GmbHG bleiben unberührt.
|
V. Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen
§ 15 Gewährung eines Geschäftsanteils
15.1. |
MAGIX als alleinige Gesellschafterin der Software GmbH erhält als Gegenleistung für die Ausgliederung der in §§ 5-9 bezeichneten
Vermögensgegenstände auf die Software GmbH einen weiteren Geschäftsanteil an der Software GmbH im Nennbetrag von EUR 1.000,00.
|
15.2. |
Zur Durchführung der Ausgliederung wird die Software GmbH ihr Stammkapital von EUR 25.000,00 um EUR 1.000,00 durch Schaffung
eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von EUR 1.000,00 erhöhen.
|
15.3. |
Der neue Geschäftsanteil wird mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Oktober 2011 gewährt. Falls sich der Ausgliederungsstichtag
gemäß § 3.2. verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung aus dem neuen Geschäftsanteil entsprechend.
|
15.4. |
Der Gesamtwert, zu dem die durch MAGIX erbrachte Sacheinlage von der Software GmbH übernommen wird, entspricht dem Buchwert
des übertragenen Nettovermögens zum Ausgliederungsstichtag. Soweit dieser Wert den Nennbetrag des dafür gewährten Geschäftsanteils
übersteigt, wird der Differenzbetrag in die Kapitalrücklage der Software GmbH gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.
|
15.5. |
Sollte der Wert der Sacheinlage vor dem Vollzugsstichtag oder der Buchwert des übertragenen Nettovermögens vor dem Ausgliederungsstichtag
den Betrag der dafür übernommenen Stammeinlage nicht erreichen, so ist MAGIX verpflichtet, der Software GmbH einen etwaigen
Differenzbetrag, der erforderlich ist, damit der Wert der Sacheinlage zum Vollzugsstichtag oder der Buchwert des übertragenen
Nettovermögens zum Ausgliederungsstichtag den Betrag der dafür übernommenen Stammeinlage erreicht, in Geld zur Verfügung zu
stellen. Die Verpflichtung der MAGIX kann nach Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der MAGIX nicht mehr geltend
gemacht werden.
|
§ 16 Besondere Rechte und Vorteile
16.1. |
Die Einräumung von Rechten oder Maßnahmen für einzelne Anteilsinhaber oder für Inhaber besonderer Rechte i.S.d. § 126 Abs.
1 Nr. 7 UmwG sind nicht vorgesehen.
|
16.2. |
Besondere Vorteile i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Mitglied eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans der Beteiligten
Rechtsträger oder einen Abschlussprüfer der Beteiligten Rechtsträger werden nicht gewährt.
|
VI. Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
§ 17 Übergang von Arbeitsverhältnissen
17.1. |
Die dem operativen Geschäftsbetrieb der MAGIX zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse gehen im Zuge der Ausgliederung zum Vollzugszeitpunkt
kraft Gesetzes gemäß §§ 613a BGB, 324 UmwG mit allen Rechten und Pflichten auf die Software GmbH über. Dies sind sämtliche
derzeitigen Mitarbeiter der MAGIX mit Ausnahme der in Anlage 17 bezeichneten Arbeitnehmer, die den bei der MAGIX als Holdinggesellschaft
verbleibenden Funktionsbereichen zuzuordnen sind. Die Software GmbH tritt in die Rechte und Pflichten der übergehenden Arbeitsverhältnisse
ein. Bei der Berechnung der Betriebszugehörigkeit werden die bei der MAGIX verbrachten Betriebszugehörigkeitszeiten als bei
der Software GmbH verbrachte Betriebszughörigkeitszeiten angerechnet. Sämtliche vertraglich geschuldeten Leistungen, die von
MAGIX gewährt werden, werden nach den gesetzlichen Bestimmungen von der Software GmbH weiterhin den von der Software GmbH
übernommenen Mitarbeitern gewährt. Dies gilt nicht, soweit einzelnen von der Software GmbH übernommenen Mitarbeitern Aktienoptionen
durch MAGIX gewährt worden sind. Die insoweit zwischen MAGIX und den von der Software GmbH übernommenen Mitarbeitern bestehenden
Verträge bleiben unverändert mit MAGIX bestehen.
|
17.2. |
Weder MAGIX noch die Software GmbH sind Mitglieder in tarifschließenden Arbeitgeberverbänden. Es bestehen keine Haustarifverträge.
Durch die Ausgliederung kommt es deshalb weder zu einer Ablösung von bei MAGIX geltenden Tarifverträgen noch zu einer Transformation
tariflicher Arbeitsbedingungen nach § 613a Abs. 1 Satz 2 BGB.
|
17.3. |
Die betroffenen Arbeitnehmer werden von dem Betriebsübergang gemäß § 613a Absatz 5 BGB vor dem Vollzugszeitpunkt über dessen
Auswirkungen informiert. Die Arbeitnehmer können dem Übergang des Arbeitsverhältnisses innerhalb eines Monats nach Zugang
der Unterrichtung widersprechen (§ 613a Absatz 6 BGB). Der Widerspruch kann gegenüber der MAGIX oder gegenüber der Software
GmbH erklärt werden. Für den Fall des Widerspruchs bleibt das Arbeitsverhältnis mit der MAGIX bestehen. Der Arbeitnehmer muss
jedoch damit rechnen, dass das Arbeitsverhältnis betriebsbedingt gekündigt wird, da aufgrund des Betriebsübergangs der bisherige
Arbeitsplatz bei der MAGIX wegfällt und gegebenenfalls eine alternative Beschäftigungsmöglichkeit nicht besteht.
|
17.4. |
Die kündigungsrechtliche Stellung eines Arbeitnehmers, der vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung bzw. Übertragung des operativen
Geschäftsbetriebs in einem Arbeitsverhältnis zur MAGIX steht, verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung bzw. Übertragung
des operativen Geschäfts auf die Software GmbH für die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung
nicht (§ 323 Abs. 1 UmwG).
|
17.5. |
Im Falle eines Widerspruchs gegen den Betriebsübergang werden sich die Parteien im Innenverhältnis so stellen, als sei das
Arbeitsverhältnis auf die Software GmbH übergegangen.
|
17.6. |
Kündigungen, Versetzungen oder sonstige betriebliche Maßnahmen sind aus Anlass der Ausgliederung unter diesem Vertrag nicht
geplant.
|
§ 18 Betriebsverfassungsrechtliche Vertretungen der Arbeitnehmer
|
Bei der MAGIX und der Software GmbH ist kein Betriebsrat eingerichtet. Es gibt auch keinen Konzernbetriebsrat. Es bestehen
daher auch keine Betriebsvereinbarungen. Die Ausgliederung hat demzufolge weder Auswirkungen auf die betriebsverfassungsrechtlichen
Vertretungen der Arbeitnehmer noch auf etwaige Betriebsvereinbarungen.
|
§ 19 Aufsichtsrat
|
Der Aufsichtsrat der MAGIX ist nach § 96 Abs. 1, letzte Alternative AktG ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre
zusammengesetzt. Die Ausgliederung hat daher keine Auswirkungen auf Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrats
der MAGIX.
|
VII. Sonstiges
§ 20 Kosten und Steuern
|
Die mit der Beurkundung dieses Vertrags und seiner Durchführung anfallenden Kosten und Steuern trägt MAGIX. Die Kosten der
jeweiligen Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung und die Kosten der Anmeldung zum und Eintragung in das Handelsregister trägt
jeder Beteiligte Rechtsträger selbst.
|
|
Die beteiligten Rechtsträger gehen davon aus, dass aufgrund der bestehenden umsatzsteuerlichen Organschaft zwischen ihnen
durch die Ausgliederung keine Umsatzsteuer anfällt. Sollte keine umsatzsteuerliche Organschaft bestehen und ein steuerbares
Geschäft im Sinne des Umsatzsteuergesetzes vorliegen, hat MAGIX der Software GmbH über ihre Leistung eine Rechnung i.S.d.
§ 14 UStG auszustellen und die regulären Umsatzsteuerfolgen treten ein.
|
§ 21 Wirksamwerden des Vertrags
|
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MAGIX und der Gesellschafterversammlung
der Software GmbH. Die Ausgliederung wird wirksam mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des Sitzes der
MAGIX, nachdem sie zuvor in das Handelsregister des Sitzes der Software GmbH eingetragen worden ist.
|
§ 22 Schlussbestimmungen
22.1. |
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Berlin.
|
22.2. |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform,
soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.
|
22.3. |
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen,
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich
dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.
|
7. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Änderung des Unternehmensgegenstands
Der beabsichtigten Ausgliederung des gesamten operativen Geschäftsbetriebs der MAGIX AG auf die MAGIX Software GmbH, über
die unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 Beschluss gefasst werden soll, soll mit einer Änderung des Unternehmensgegenstands
der MAGIX AG durch entsprechende Änderung der Satzung in § 2 Rechnung getragen werden.
§ 2 der Satzung lautet bislang wie folgt:
‘(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf den Gebieten der Herstellung, der Entwicklung
und des Vertriebs von Software, Audio-, Foto- und Video-Inhalten, Internet-Systemlösungen im Bereich Rich Media und Entertainment-Produkten,
insbesondere in den Bereichen Multimedia und Neue Medien, sowie die Erbringung aller damit zusammenhängenden Dienstleistungen
und Geschäfte.
|
(2) |
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Maßnahmen vornehmen, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens zu
fördern. Sie kann zu diesem Zweck im In- und Ausland Niederlassungen errichten, anderen Unternehmen gründen, erwerben oder
sich an solchen beteiligen und Unternehmens- und Kooperationsverträge schließen. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz oder
teilweise in Beteiligungsunternehmen auszugliedern und sich auf die Verwaltung der Beteiligungen zu beschränken.’
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
7.1 |
§ 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding einer Gruppe von Unternehmen jedweder Rechtsform,
die insbesondere aber nicht ausschließlich im Technologie- und Dienstleistungsbereich, insbesondere der Herstellung, Entwicklung
und des Vertriebs von Software, Audio-, Foto- und Videoinhalten, Internet-Systemlösungen im Bereich Rich Media und Entertainment-Produkten
tätig sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, diese unter einheitlicher Leitung zu führen und zu entwickeln sowie zentrale
Dienstleistungen innerhalb des Konzerns zu erbringen.
|
(2) |
Die Gesellschaft ist zur Gründung, dem Erwerb, der Verwaltung und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen von Unternehmen
in eigenem Namen und auf eigene Rechnung, jedoch nicht für Dritte sowie zur Errichtung von Niederlassungen im In- und Ausland
und zum Abschluss von Unternehmensverträgen berechtigt.
|
(3) |
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Handlungen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar und mittelbar
zu dienen geeignet sind.’
|
|
7.2 |
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung nur zusammen mit der Ausgliederung, über die unter vorstehendem Tagesordnungspunkt
6 Beschluss gefasst werden soll, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung soll mit der Maßgabe erfolgen,
dass die Eintragung der Satzungsänderung nur erfolgt, wenn zuvor oder zeitgleich die Ausgliederung, über die unter vorstehendem
Tagesordnungspunkt 6 Beschluss gefasst werden soll, in das Handelsregister der MAGIX AG eingetragen wurde.
|
|
8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Gewinnabführungsverträgen zwischen der MAGIX AG und Tochtergesellschaften
der MAGIX AG
Die MAGIX AG hält sämtliche Geschäftsanteile an
* |
der MAGIX Audio GmbH mit Sitz in Berlin,
|
* |
der MAGIX Online Services GmbH mit Sitz in Berlin,
|
* |
der simplitec GmbH mit Sitz in Berlin, und
|
* |
der OpenSeminar GmbH mit Sitz in Zossen
|
(nachfolgend auch als ‘Tochtergesellschaften’ bzw. jeweils einzeln auch als ‘Tochtergesellschaft’ bezeichnet).
Um die steuerliche Situation des Konzerns zu optimieren, hat die MAGIX AG mit diesen Tochtergesellschaften jeweils am 24.
Januar 2012 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrages
ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen
Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich
verrechnet werden können. Es ist geplant, dass die Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften dem jeweiligen Gewinnabführungsvertrag
im Anschluss an die Hauptversammlung der MAGIX AG am 30. April 2012 zustimmen. Die Verträge bedürfen darüber hinaus zu ihrer
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MAGIX AG.
|
8.1 |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der MAGIX AG und der MAGIX Audio
GmbH mit Sitz in Berlin
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 24. Januar 2012 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der MAGIX AG als Organträger und der MAGIX Audio GmbH
mit Sitz in Berlin als Organgesellschaft wird zugestimmt.
Der zwischen der MAGIX AG und der MAGIX Audio GmbH am 24. Januar 2012 geschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
Gewinnabführungsvertrag
|
zwischen der |
MAGIX AG, Friedrichstraße 200, 10117 Berlin – im folgenden ‘AG‘ genannt –
|
und der |
MAGIX Audio GmbH, Friedrichstraße 200, 10117 Berlin
|
– im folgenden ‘GmbH‘ genannt –
|
wird folgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen: |
(1) |
Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 AktG ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen
Vorschriften ermittelten Gewinn an die AG abzuführen. Gewinn ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
und den Betrag der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs ggf. ausschüttungsgesperrten Erträge. Die Gewinnabführung
darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten.
|
(2) |
Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB, die während der Dauer des Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen
der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung
mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten
dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig,
ob deren Bildung vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages erfolgte), ist ausgeschlossen.
|
(3) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag
gemäß § 5 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Gewinnabführung wird
mit Ablauf des Tages der Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH für das betreffende Geschäftsjahr fällig und ist ab diesem
Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.
|
(1) |
Die AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gelten die Regelungen des
§ 302 Absatz 2, Absatz 3 und Absatz 4 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
|
(2) |
§ 1 Abs. 3 S. 1 dieses Vertrages gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. Der Anspruch auf Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages gemäß Abs. 1 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der
jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug
bleiben unberührt.
|
(1) |
Die AG ist berechtigt, für Umsatzsteuer, Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer von der GmbH eine Umlage zu erheben.
|
(2) |
Die Berechnung der Umlage wird von der AG im Einklang mit der jeweils aktuellen Gesetzeslage und der höchstrichterlichen Rechtsprechung
vorgenommen.
|
(3) |
Der Umlage- bzw. Erstattungsbetrag entsteht mit Ablauf des Geschäftsjahres, zu dem er wirtschaftlich gehört, und wird nach
Mitteilung der Berechnung an die GmbH fällig. Die AG hat das Recht, bereits während des laufenden Jahres Vorauszahlungen auf
den voraussichtlichen Umlagebetrag zu verlangen.
|
(1) |
Die GmbH hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber
der AG ausgewiesen wird.
|
(2) |
Der Jahresabschluss der GmbH ist vor seiner Feststellung der AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
|
(3) |
Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem Jahresabschluss der AG zu erstellen und festzustellen.
|
(4) |
Endet das Geschäftsjahr der GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der
GmbH im Jahresüberschuss der AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
|
§ 5
Wirksamwerden und Dauer
|
(1) |
Der Vertragsschluss erfolgt unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und der Zustimmung
durch die Hauptversammlung der AG.
|
(2) |
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit
ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem er im Handelsregister des Sitzes der GmbH eingetragen wird (‘Anfangszeitpunkt’).
|
(3) |
Dieser Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren fest abgeschlossen. Der Vertrag kann ordentlich erstmals
nach Ablauf des fünften Zeitjahres nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, für das eine körperschaftsteuerliche und
gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
sechs Monaten zum Geschäftsjahresende gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist
um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere auch solche im Sinne des § 14 Abs. 1 Ziff. 3 S. 2 KStG sowie der Verlust
der Mehrheit der Stimmrechte an der GmbH.
Als wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere auch angesehen werden:
a) |
die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Organbeteiligung durch die AG,
|
b) |
die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung, Liquidation oder vergleichbare Rechtsakte der AG oder der GmbH,
|
falls dem jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder der gekündigten Partei dieses Vertrages nicht entgegenstehen.
Die AG ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen
Beendigung dieses Vertrages verpflichtet.
|
(4) |
Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.
|
(5) |
Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
|
§ 6
Sonstiges, Schlussbestimmungen
|
(1) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden,
berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt.
|
(2) |
Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs-
oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten
am nächsten kommt. Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.
|
(3) |
Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben
ist.
|
(4) |
Auf die Regelungen dieses Vertrages findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.
|
|
8.2 |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der MAGIX AG und der MAGIX Online
Services GmbH mit Sitz in Berlin
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 24. Januar 2012 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der MAGIX AG als Organträger und der MAGIX Online Services
GmbH mit Sitz in Berlin als Organgesellschaft wird zugestimmt.
Der zwischen der MAGIX AG und der MAGIX Online Services GmbH am 24. Januar 2012 geschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
Inhalt:
Gewinnabführungsvertrag
|
zwischen der |
MAGIX AG, Friedrichstraße 200, 10117 Berlin – im folgenden ‘AG‘ genannt –
|
und der |
MAGIX Online Services GmbH, Friedrichstraße 200, 10117 Berlin
|
– im folgenden ‘GmbH‘ genannt –
|
wird folgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen: |
(1) |
Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 AktG ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen
Vorschriften ermittelten Gewinn an die AG abzuführen. Gewinn ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
und den Betrag der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs ggf. ausschüttungsgesperrten Erträge. Die Gewinnabführung
darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten.
|
(2) |
Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB, die während der Dauer des Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen
der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung
mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten
dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig,
ob deren Bildung vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages erfolgte), ist ausgeschlossen.
|
(3) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag
gemäß § 5 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Gewinnabführung wird
mit Ablauf des Tages der Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH für das betreffende Geschäftsjahr fällig und ist ab diesem
Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.
|
(1) |
Die AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gelten die Regelungen des
§ 302 Absatz 2, Absatz 3 und Absatz 4 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
|
(2) |
§ 1 Abs. 3 S. 1 dieses Vertrages gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. Der Anspruch auf Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages gemäß Abs. 1 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der
jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug
bleiben unberührt.
|
(1) |
Die AG ist berechtigt, für Umsatzsteuer, Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer von der GmbH eine Umlage zu erheben.
|
(2) |
Die Berechnung der Umlage wird von der AG im Einklang mit der jeweils aktuellen Gesetzeslage und der höchstrichterlichen Rechtsprechung
vorgenommen.
|
(3) |
Der Umlage- bzw. Erstattungsbetrag entsteht mit Ablauf des Geschäftsjahres, zu dem er wirtschaftlich gehört, und wird nach
Mitteilung der Berechnung an die GmbH fällig. Die AG hat das Recht, bereits während des laufenden Jahres Vorauszahlungen auf
den voraussichtlichen Umlagebetrag zu verlangen.
|
(1) |
Die GmbH hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber
der AG ausgewiesen wird.
|
(2) |
Der Jahresabschluss der GmbH ist vor seiner Feststellung der AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
|
(3) |
Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem Jahresabschluss der AG zu erstellen und festzustellen.
|
(4) |
Endet das Geschäftsjahr der GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der
GmbH im Jahresüberschuss der AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
|
§ 5
Wirksamwerden und Dauer
|
(1) |
Der Vertragsschluss erfolgt unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und der Zustimmung
durch die Hauptversammlung der AG.
|
(2) |
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit
ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem er im Handelsregister des Sitzes der GmbH eingetragen wird (‘Anfangszeitpunkt’).
|
(3) |
Dieser Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren fest abgeschlossen. Der Vertrag kann ordentlich erstmals
nach Ablauf des fünften Zeitjahres nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, für das eine körperschaftsteuerliche und
gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
sechs Monaten zum Geschäftsjahresende gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist
um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere auch solche im Sinne des § 14 Abs. 1 Ziff. 3 S. 2 KStG sowie der Verlust
der Mehrheit der Stimmrechte an der GmbH.
Als wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere auch angesehen werden:
a) |
die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Organbeteiligung durch die AG,
|
b) |
die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung, Liquidation oder vergleichbare Rechtsakte der AG oder der GmbH,
|
falls dem jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder der gekündigten Partei dieses Vertrages nicht entgegenstehen.
Die AG ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen
Beendigung dieses Vertrages verpflichtet.
|
(4) |
Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.
|
(5) |
Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
|
§ 6
Sonstiges, Schlussbestimmungen
|
(1) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden,
berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt.
|
(2) |
Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs-
oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten
am nächsten kommt. Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.
|
(3) |
Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben
ist.
|
(4) |
Auf die Regelungen dieses Vertrages findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.
|
|
8.3 |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der MAGIX AG und der simplitec
GmbH mit Sitz in Berlin
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 24. Januar 2012 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der MAGIX AG als Organträger und der simplitec GmbH
mit Sitz in Berlin als Organgesellschaft wird zugestimmt.
Der zwischen der MAGIX AG und der simplitec GmbH am 24. Januar 2012 geschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
Gewinnabführungsvertrag
|
zwischen der |
MAGIX AG, Friedrichstraße 200, 10117 Berlin – im folgenden ‘AG‘ genannt –
|
und der |
simplitec GmbH, Friedrichstraße 200, 10117 Berlin
|
– im folgenden ‘GmbH‘ genannt –
|
wird folgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen: |
(1) |
Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 AktG ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen
Vorschriften ermittelten Gewinn an die AG abzuführen. Gewinn ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
und den Betrag der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs ggf. ausschüttungsgesperrten Erträge. Die Gewinnabführung
darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten.
|
(2) |
Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB, die während der Dauer des Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen
der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung
mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten
dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig,
ob deren Bildung vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages erfolgte), ist ausgeschlossen.
|
(3) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag
gemäß § 5 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Gewinnabführung wird
mit Ablauf des Tages der Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH für das betreffende Geschäftsjahr fällig und ist ab diesem
Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.
|
(1) |
Die AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gelten die Regelungen des
§ 302 Absatz 2, Absatz 3 und Absatz 4 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
|
(2) |
§ 1 Abs. 3 S. 1 dieses Vertrages gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. Der Anspruch auf Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages gemäß Abs. 1 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der
jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug
bleiben unberührt.
|
(1) |
Die AG ist berechtigt, für Umsatzsteuer, Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer von der GmbH eine Umlage zu erheben.
|
(2) |
Die Berechnung der Umlage wird von der AG im Einklang mit der jeweils aktuellen Gesetzeslage und der höchstrichterlichen Rechtsprechung
vorgenommen.
|
(3) |
Der Umlage- bzw. Erstattungsbetrag entsteht mit Ablauf des Geschäftsjahres, zu dem er wirtschaftlich gehört, und wird nach
Mitteilung der Berechnung an die GmbH fällig. Die AG hat das Recht, bereits während des laufenden Jahres Vorauszahlungen auf
den voraussichtlichen Umlagebetrag zu verlangen.
|
(1) |
Die GmbH hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber
der AG ausgewiesen wird.
|
(2) |
Der Jahresabschluss der GmbH ist vor seiner Feststellung der AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
|
(3) |
Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem Jahresabschluss der AG zu erstellen und festzustellen.
|
(4) |
Endet das Geschäftsjahr der GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der
GmbH im Jahresüberschuss der AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
|
§ 5
Wirksamwerden und Dauer
|
(1) |
Der Vertragsschluss erfolgt unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und der Zustimmung
durch die Hauptversammlung der AG.
|
(2) |
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit
ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem er im Handelsregister des Sitzes der GmbH eingetragen wird (‘Anfangszeitpunkt’).
|
(3) |
Dieser Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren fest abgeschlossen. Der Vertrag kann ordentlich erstmals
nach Ablauf des fünften Zeitjahres nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, für das eine körperschaftsteuerliche und
gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
sechs Monaten zum Geschäftsjahresende gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist
um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere auch solche im Sinne des § 14 Abs. 1 Ziff. 3 S. 2 KStG sowie der Verlust
der Mehrheit der Stimmrechte an der GmbH.
Als wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere auch angesehen werden:
a) |
die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Organbeteiligung durch die AG,
|
b) |
die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung, Liquidation oder vergleichbare Rechtsakte der AG oder der GmbH,
|
falls dem jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder der gekündigten Partei dieses Vertrages nicht entgegenstehen.
Die AG ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen
Beendigung dieses Vertrages verpflichtet.
|
(4) |
Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.
|
(5) |
Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
|
§ 6
Sonstiges, Schlussbestimmungen
|
(1) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden,
berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt.
|
(2) |
Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs-
oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten
am nächsten kommt. Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.
|
(3) |
Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben
ist.
|
(4) |
Auf die Regelungen dieses Vertrages findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.
|
|
8.4 |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der MAGIX AG und der OpenSeminar
GmbH mit Sitz in Zossen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 24. Januar 2012 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der MAGIX AG als Organträger und der OpenSeminar GmbH
mit Sitz in Zossen als Organgesellschaft wird zugestimmt.
Der zwischen der MAGIX AG und der OpenSeminar GmbH am 24. Januar 2012 geschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
Gewinnabführungsvertrag
|
zwischen der |
MAGIX AG, Friedrichstraße 200, 10117 Berlin – im folgenden ‘AG‘ genannt –
|
und der |
OpenSeminar Services GmbH, Berliner Allee 52, 15806 Zossen
|
– im folgenden ‘GmbH‘ genannt –
|
wird folgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen: |
(1) |
Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 AktG ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen
Vorschriften ermittelten Gewinn an die AG abzuführen. Gewinn ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
und den Betrag der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs ggf. ausschüttungsgesperrten Erträge. Die Gewinnabführung
darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten.
|
(2) |
Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB, die während der Dauer des Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen
der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung
mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten
dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig,
ob deren Bildung vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages erfolgte), ist ausgeschlossen.
|
(3) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag
gemäß § 5 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Gewinnabführung wird
mit Ablauf des Tages der Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH für das betreffende Geschäftsjahr fällig und ist ab diesem
Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.
|
(1) |
Die AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gelten die Regelungen des
§ 302 Absatz 2, Absatz 3 und Absatz 4 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
|
(2) |
§ 1 Abs. 3 S. 1 dieses Vertrages gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. Der Anspruch auf Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages gemäß Abs. 1 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der
jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug
bleiben unberührt.
|
(1) |
Die AG ist berechtigt, für Umsatzsteuer, Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer von der GmbH eine Umlage zu erheben.
|
(2) |
Die Berechnung der Umlage wird von der AG im Einklang mit der jeweils aktuellen Gesetzeslage und der höchstrichterlichen Rechtsprechung
vorgenommen.
|
(3) |
Der Umlage- bzw. Erstattungsbetrag entsteht mit Ablauf des Geschäftsjahres, zu dem er wirtschaftlich gehört, und wird nach
Mitteilung der Berechnung an die GmbH fällig. Die AG hat das Recht, bereits während des laufenden Jahres Vorauszahlungen auf
den voraussichtlichen Umlagebetrag zu verlangen.
|
(1) |
Die GmbH hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber
der AG ausgewiesen wird.
|
(2) |
Der Jahresabschluss der GmbH ist vor seiner Feststellung der AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
|
(3) |
Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem Jahresabschluss der AG zu erstellen und festzustellen.
|
(4) |
Endet das Geschäftsjahr der GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der
GmbH im Jahresüberschuss der AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
|
§ 5
Wirksamwerden und Dauer
|
(1) |
Der Vertragsschluss erfolgt unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und der Zustimmung
durch die Hauptversammlung der AG.
|
(2) |
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit
ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem er im Handelsregister des Sitzes der GmbH eingetragen wird (‘Anfangszeitpunkt’).
|
(3) |
Dieser Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren fest abgeschlossen. Der Vertrag kann ordentlich erstmals
nach Ablauf des fünften Zeitjahres nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, für das eine körperschaftsteuerliche und
gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
sechs Monaten zum Geschäftsjahresende gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist
um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere auch solche im Sinne des § 14 Abs. 1 Ziff. 3 S. 2 KStG sowie der Verlust
der Mehrheit der Stimmrechte an der GmbH.
Als wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere auch angesehen werden:
a) |
die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Organbeteiligung durch die AG,
|
b) |
die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung, Liquidation oder vergleichbare Rechtsakte der AG oder der GmbH,
|
falls dem jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder der gekündigten Partei dieses Vertrages nicht entgegenstehen.
Die AG ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen
Beendigung dieses Vertrages verpflichtet.
|
(4) |
Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.
|
(5) |
Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
|
§ 6
Sonstiges, Schlussbestimmungen
|
(1) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden,
berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt.
|
(2) |
Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs-
oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten
am nächsten kommt. Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.
|
(3) |
Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben
ist.
|
(4) |
Auf die Regelungen dieses Vertrages findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.
|
|
II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung in Verbindung mit
§ 67 Abs. 2 AktG diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind und sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also bis Montag, den 23. April 2012, 24:00 Uhr (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung), bei der Gesellschaft angemeldet haben. In dem Zeitraum ab Freitag, den 27. April
2012, 00:00 Uhr, bis zum Schluss der Hauptversammlung werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann in Textform unter der Anschrift
MAGIX AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München, per Telefax unter +49 89 21027 288, per E-Mail unter anmeldung@haubrok-ce.de
oder elektronisch im Internet unter http://ir.magix.com/de/hauptversammlung/ erfolgen. In der Anmeldung bitten wir um Angabe des vollständigen Namens des Aktionärs und seiner Aktionärsnummer. Alle Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (also am Montag, den 16. April 2012, 00:00
Uhr) im Aktienregister eingetragen sind, erhalten von der Gesellschaft auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst einem
Anmeldeformular und weiteren Informationen zur Hauptversammlung. Das Anmeldeformular kann zur Anmeldung verwendet werden.
|
III. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister der MAGIX AG eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch
in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der diesen in § 135 AktG gleichgestellten Personen
bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung in Textform erteilt werden. Gleiches gilt nach § 134
Abs. 3 AktG für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht
kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle
vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt
werden:
MAGIX AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027 288 E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder Aktionärsvereinigungen oder einer der diesen in § 135 Abs. 8 und § 135
Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution sowie für den Widerruf und den Nachweis
einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig
mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen. Ist ein
Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund
einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten lassen können, die das Stimmrecht jeweils gemäß der ihnen erteilten Vollmacht und Weisungen
der Aktionäre ausüben. Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die allen Aktionären, die spätestens zu Beginn des
14. Tages vor der Hauptversammlung im Aktienregister der MAGIX AG eingetragen sind, zugesandt werden. Weitere Informationen
zur Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter stehen den Aktionären unter der Internetadresse
http://ir.magix.com/de/hauptversammlung/ zur Verfügung. Ein Vollmachts- und Weisungsformular zur Bevollmächtigung Dritter und zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Das entsprechende Formular
kann auch von der Internetseite http://ir.magix.com/de/hauptversammlung/ heruntergeladen oder unter folgender Adresse kostenfrei
angefordert werden:
MAGIX AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027 288 Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
|
IV. |
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(‘Quorum’), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft (MAGIX AG, Vorstand, Friedrichstraße 200, 10117 Berlin) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens
bis Freitag, den 30. März 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie
70 AktG verwiesen. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.magix.com/de/hauptversammlung/ bekannt gemacht
und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen, soweit solche Wahlen
Gegenstand der Tagesordnung der Hauptversammlung sind. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
MAGIX AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027 288 E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
Die Gesellschaft macht Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.magix.com/de/hauptversammlung/
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Sonntag, den 15. April 2012, 24:00 Uhr, unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für
Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären
brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die
Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer
in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten bzw. bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge
auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Lagebericht
vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter befugt,
das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu bestimmen.
|
V. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.magix.com/de/hauptversammlung/
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1
AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.
|
VI. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der MAGIX AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 12.662.038,00 und ist in 10.432.909 auf den Namen
lautende, nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung 10.432.909.
|
Berlin, im März 2012
MAGIX AG
Der Vorstand
|