KRONES Aktiengesellschaft
Neutraubling
WKN: 633500 ISIN: DE0006335003
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
Wir laden unsere Aktionäre zur 43. ordentlichen Hauptversammlung der KRONES Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein, die am
Dienstag, den 23. Mai 2023, 14.00 Uhr (MESZ),
in der Stadthalle Neutraubling, Regensburger Straße 9, 93073 Neutraubling, stattfindet (Einlass ab 13.00 Uhr (MESZ)).
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2022 mit den Lageberichten der KRONES Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.krones.com/hauptversammlung2023 |
zugänglich. Ferner werden sie auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre ausliegen und näher erläutert
werden.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und
nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
gemäß § 172 AktG festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre
unter Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das
Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von Euro 255.821.803,86 wie folgt
zu verwenden:
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am 26. Mai 2023 fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Stuttgart zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (»EU-Abschlussprüfungsverordnung«) auferlegt wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen.
Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach
§ 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer
der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie
unter Abschnitt II dieser Einladung und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.krones.com/hauptversammlung2023 |
Ferner wird der Vergütungsbericht in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
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7. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Gesellschaft zur Ermöglichung virtueller und hybrider Hauptversammlungen
Das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht
es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen
vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Es soll in § 16 der Satzung der Gesellschaft eine Ermächtigung vorgesehen
werden, die den Vorstand dazu ermächtigt, künftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Nach § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG kann
die Ermächtigung des Vorstands für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden.
Vor dem Hintergrund der neu eingeführten Regelungen soll der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren
nicht voll ausgeschöpft, sondern etwa auf zwei Jahre bis zum 31. August 2025 begrenzt werden. Die Aktionäre können dadurch
bereits zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens über eine mögliche erneute Ermächtigung
des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden.
Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalles
entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten,
Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.
Des Weiteren sollen die Satzungsregelungen über die Leitung der Hauptversammlung und die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder
der Gesellschaft an Hauptversammlungen mit Blick auf virtuelle Hauptversammlungen angepasst werden.
Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen. Um eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung zu
gewährleisten, sieht die Satzung der Gesellschaft bereits in § 19 Abs. 3, wie es inzwischen der marktüblichen Praxis entspricht,
vor, dass der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken kann. Es
soll klargestellt werden, dass dieses Recht des Versammlungsleiters auch für alle Formate einer virtuellen Hauptversammlung
gilt und sich entsprechend auch auf Nachfragen im Sinne des § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und Fragen zu neuen Sachverhalten im
Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG bezieht.
Daneben soll den Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen und in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter gestattet werden,
an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung teilzunehmen. Dies soll sowohl für Präsenzversammlung als auch
für virtuelle Hauptversammlungen gelten. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Aufsichtsratsmitglieder
mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder
im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.
Zukünftig soll die Gesellschaft auch sogenannte Hybrid-Hauptversammlungen abhalten können, d.h. eine Präsenzversammlung, bei
der die Aktionäre entweder vorab oder während der Veranstaltung Aktionärsrechte im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
und die Versammlung auch in Bild und Ton verfolgen können. Vor diesem Hintergrund soll der Vorstand gemäß § 118 Abs. 4 AktG
ermächtigt werden, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Der Vorstand
soll zudem gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ermächtigt werden, vorzusehen, dass Aktionäre an der Versammlung auch ohne Anwesenheit
an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben können. Gemäß § 118 Abs. 2 Satz 1 AktG soll der Vorstand schließlich ermächtigt werden,
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl entweder schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Änderung von § 16 der Satzung der Gesellschaft (Ort der Hauptversammlung)
§ 16 der Satzung der Gesellschaft erhält folgende neue Bezeichnung: „§ 16 Ort und Übertragung der Hauptversammlung“ Der bisherige § 16 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft. § 16 der Satzung der Gesellschaft wird sodann um folgende, neue Absätze 2, 3 und 4 ergänzt: „2. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis zum Ablauf des 31. August 2025
stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden
(virtuelle Hauptversammlung). 3. Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt
der Vorstand. 4. Die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung darf in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter im Wege der
Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung
verhindert ist, das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat, eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit
einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“
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b) |
Änderung von § 18 der Satzung der Gesellschaft (Teilnahmerecht/Geschäftsordnung)
§ 18 der Satzung der Gesellschaft erhält folgende neue Bezeichnung: „§ 18 Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts; Geschäftsordnung“ § 18 der Satzung der Gesellschaft wird um folgende, neue Absätze 4 und 5 ergänzt: „4. Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und
Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. 5. Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang
und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.“
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c) |
Änderung von § 19 der Satzung der Gesellschaft (Vorsitz in der Hauptversammlung)
§ 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:
„3. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rederecht der Aktionäre sowie Fragen der Aktionäre im Sinne des § 131 Abs. 1 Satz
1 AktG, Nachfragen im Sinne des § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und Fragen zu neuen Sachverhalten im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz
1 AktG zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit (einschließlich
der Zeit für Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten) oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit (einschließlich
der Zeit für Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten) sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf,
für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung
angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig
zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.“
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8. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Mai 2023 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG aus acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
und acht Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.
Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich bei börsennotierten Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz gilt, der Aufsichtsrat
zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen. Demzufolge müssen dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft grundsätzlich mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer angehören. Die Geschlechterquote ist vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter
der Gesamterfüllung aufgrund eines vor der Wahl gefassten Mehrheitsbeschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widerspricht.
Die Seite der Anteilseignervertreter hat aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist daher sowohl auf der
Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern
zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG zu erfüllen.
Im Rahmen der Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind daher von der Hauptversammlung mindestens zwei
Frauen und mindestens zwei Männer in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Nach den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats
würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner zwei Frauen und sechs Männer angehören; das Mindestanteilsgebot gemäß
§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG wäre dadurch erfüllt.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Dabei
wird das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
8.1 |
Herrn Norbert Broger, Dipl.-Kfm., wohnhaft in Lappersdorf
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8.2 |
Frau Nora Diepold, Chief Executive Officer der NK Immobilienverwaltungs GmbH, Regensburg, wohnhaft in Regensburg
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8.3 |
Herrn Robert Friedmann, Sprecher der Konzernführung der Würth-Gruppe, Künzelsau, wohnhaft in Beilstein
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8.4 |
Herrn Volker Kronseder, Dipl.-Wirtsch.-Ing. (FH), wohnhaft in Neutraubling
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8.5 |
Frau Prof. Dr. jur. Susanne Nonnast, Professorin an der OTH Regensburg, wohnhaft in Regensburg
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8.6 |
Frau Petra Schadeberg-Herrmann, geschäftsführende Gesellschafterin der Krombacher Brauerei Bernhard Schadeberg GmbH & Co. KG, Krombacher Finance GmbH, Schawei
GmbH, Diversum Holding GmbH & Co. KG, wohnhaft in Kreuztal-Krombach
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8.7 |
Herrn Stephan Seifert, Vorsitzender des Vorstands der Körber AG, Hamburg, wohnhaft in Hamburg
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8.8 |
Herrn Matthias Winkler, geschäftsführender Gesellschafter der WW+KN Steuerberatungsgesellschaft mbH, Diplom-Finanzwirt, wohnhaft in Pettendorf
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Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. Mai 2023 und gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft in Verbindung mit § 102 Abs. 1 AktG für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.
Die Neuwahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Für den Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat hat Herr Volker
Kronseder erklärt, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.
Herr Norbert Broger und Herr Matthias Winkler erfüllen jeweils sowohl über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied
des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens
ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats, Herrn Norbert Broger zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, stützt sich auf einen den
Anforderungen des § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG genügenden Vorschlag der Aktionäre VMAX Familienstiftung und Beteiligungsgesellschaft
Kronseder mbH, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Der Aufsichtsrat hat sich diesen Aktionärswahlvorschlag
zu eigen gemacht und schlägt Herrn Norbert Broger vor diesem Hintergrund gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied
vor.
Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)
und entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind in den nachstehenden
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 in Abschnitt III aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter der Internetadresse
www.krones.com/hauptversammlung2023 |
zugänglich.
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9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung
erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung der KRONES Aktiengesellschaft
vom 13. Juni 2018 hat die Gesellschaft ermächtigt, bis zum Ablauf des 12. Juni 2023 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des
Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat auf der Grundlage dieser Ermächtigung keine eigenen Aktien erworben. Um der
Gesellschaft auch in Zukunft vollen Handlungsspielraum zu bewahren, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juni 2018 erteilte und bis zum Ablauf des 12.
Juni 2023 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden
lit. b) bis einschließlich lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.
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b) |
Schaffung einer neuen Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 22. Mai 2028 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser
Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem zulässigen
Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft erworben hat und noch
besitzt oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen
ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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c) |
Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (aa) über die Börse oder (bb) mittels eines an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe
von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (bb) im Folgenden auch „öffentliches Erwerbsangebot“).
aa) |
Erwerb der Aktien über die Börse
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Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
bb) |
Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten
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Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot
kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine
Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis
wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise
und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten
Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über-
bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten drei (3) Börsenhandelstage
vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
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(2) |
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte
Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten drei (3) Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
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Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb
angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt
die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den
insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre
zur Andienung ihrer Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen von bis zu 100 angebotenen Aktien je
Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien bevorrechtigt
erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.
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d) |
Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden und früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworbenen eigenen Aktien zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch in folgender Weise zu verwenden:
aa) |
Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Im letzteren Fall ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.
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bb) |
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für
von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können
darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen.
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cc) |
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die
Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich
unterschreitet (im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen.
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dd) |
Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang
mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen.
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ee) |
Die Aktien können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende).
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ff) |
Die Aktien können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden
Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass
sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten
Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.
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Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) bb) bis einschließlich dd) verwendeten Aktien,
soweit sie gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis)
verwendet werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls
dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem
Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden, oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses
des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
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e) |
Sonstige Regelungen
Die vorstehend unter lit. d) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina
der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung
von bereits gehaltenen eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben
wurden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehender Unternehmen ausgeübt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. d) aa) bis einschließlich dd) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. d) ee)
genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
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Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien
sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien erstattet.
Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter
www.krones.com/hauptversammlung2023 |
zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
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II. |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vergütungsbericht stellt die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Krones
AG dar. Er umfasst die gesetzlichen Vorschriften des § 162 AktG sowie die relevanten Rechnungslegungsvorschriften.
Vorstandsvergütung
Grundsätze der Vorstandsvergütung
Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und den Empfehlungen und Anregungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit keine Abweichungen erklärt wurden. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems
des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert:
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Förderung der Unternehmensstrategie
Das Vergütungssystem des Vorstands, insbesondere die Leistungskriterien der variablen Vergütung, sind eng mit der Unternehmensstrategie
verknüpft und schaffen so eine zielgerichtete Anreizstruktur.
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Klarheit und Verständlichkeit
Das Vergütungssystem ist klar und verständlich formuliert und ermöglicht somit sowohl intern als auch extern eine transparente
Kommunikation.
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Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
Die variable Vergütung besteht mehrheitlich aus langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen, welche die Steigerung des
Unternehmenswertes sowie die Umsetzung wichtiger Nachhaltigkeitsziele fördern.
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Leistungsorientierte Vergütung »Pay for Performance«
Ein signifikanter Anteil der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist variabel und an die Erreichung ambitionierter Ziele geknüpft,
um eine leistungsgerechte Vergütung sicherzustellen.
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Berücksichtigung von Aktionärsinteressen
Die variable Vergütung setzt einen starken Anreiz für die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes und verknüpft so
die Interessen des Vorstands und der Aktionäre von Krones.
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Angemessenheit
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben, ihrer Verantwortung und ihrer
persönlichen Leistung und Erfahrung sowie zur wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des Unternehmens.
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Durchgängigkeit
Es herrscht eine gleichgerichtete Vergütungs- und Anreizlogik zwischen Vorstand, Führungskräften und Mitarbeitern, die dafür
sorgt, dass die Unternehmensstrategie und die daraus abgeleiteten Ziele unternehmensweit verfolgt werden.
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Für die Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder ist das Aufsichtsratsplenum zuständig. Der ständige
Ausschuss bereitet dazu die vergütungsrelevanten Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und spricht Empfehlungen aus.
Die Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen
Verantwortung, seine persönliche Leistung und die Erfahrung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten
des Unternehmens im Rahmen seines Vergleichsumfeldes.
Die Angemessenheit wird vom Aufsichtsrat durch externe Benchmarks sowie durch einen Vergleich mit dem oberen Führungskreis
bzw. der Gesamtbelegschaft regelmäßig überprüft. Die Angemessenheit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat zum einen horizontal
durch externe Benchmarks im Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen von ähnlicher Größe überprüft. Als Vergleichsmarkt
werden hierfür die Unternehmen des SDAX betrachtet. Zum anderen wird ein vertikaler, interner Vergleich durchgeführt, wobei
das Verhältnis der Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen Führungskreises (Leitende Angestellte) und der Belegschaft
(auf Basis einer typischen Ecklohngruppe eines Facharbeiters) verglichen wird.
Das aktuell gültige Vergütungssystem, welches die Basis für die Vergütung der Vorstände in 2022 darstellt, wurde in der Sitzung
des Aufsichtsrats der Krones AG – gestützt auf die Empfehlung seines ständigen Ausschusses – in seiner Sitzung am 24. März
2021 beschlossen. Die Neuordnung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands wurde auf Basis der zweiten Aktionärsrichtlinie
(ARUG II) beschlossen. In der Hauptversammlung am 17. Mai 2021 wurde dieses durch die Aktionäre gebilligt und kommt seit dem
01.01.2022 zur Anwendung.
Auf der Hauptversammlung am 31.05.2022 wurde der Vergütungsbericht 2021 in der vorgelegten Form durch die Hauptversammlung
gebilligt.
Vergütungssystem des Vorstands im Überblick
Vergütungsbestandteile
Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen, welche zusammen die Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder bilden. Zu den fixen Vergütungsbestandteilen zählen die Grundvergütung, Nebenleistungen und Zusagen
zur betrieblichen Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile sind in kurzfristige und langfristige Vergütungselemente
aufgeteilt, die jeweils an die Erreichung verschiedener Ziele geknüpft sind. Als kurzfristiges Vergütungselement dient der
Short Term Incentive mit einer einjährigen Performance-Periode. Der Long Term Incentive als langfristiges Vergütungselement
umfasst eine Performance-Periode von drei Jahren.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ausgestaltung der verschiedenen Vergütungsbestandteile und sonstigen
Regelungen des Vorstandsvergütungssystems:
Vergütungsstruktur
Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die variablen Vergütungsbestandteile einen
signifikanten Anteil an der Gesamtvergütung haben, um eine starke Anreizstruktur sowie leistungsgerechte Vergütung der Vorstandsmitglieder
sicherzustellen. Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den
Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt, um den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von
Krones zu legen.
Der Aufsichtsrat hat für die variablen Vergütungsbestandteile, d. h. für den Short Term Incentive und den Long Term Incentive,
jeweils einen Zielbetrag festgelegt, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt. Für den Short Term Incentive
beläuft sich der Zielbetrag auf drei Monatsgrundgehälter. Der Zielbetrag für den Long Term Incentive beträgt 5,4 Monatsgrundgehälter.
Die Vergütungsstruktur für ein Geschäftsjahr stellt sich bei einer 100 %-igen Zielerreichung damit wie folgt dar:
Die Summe aus festen Vergütungsbestandteilen, d. h. Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen und Aufwand für Zusagen zur betrieblichen
Altersversorgung, und den Zielbeträgen der variablen Vergütungsbestandteile ergibt die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.
Der Anteil der Nebenleistungen an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt in der Regel zwischen 1 % und 4 %, während der Aufwand
für Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung üblicherweise 17 % bis 21 % ausmacht.
Fixe Bestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen und Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung)
Das Fixum ist die vertraglich festgelegte Grundvergütung und wird monatlich in gleichen Beträgen als Gehalt ausgezahlt. Die
Höhe der Grundvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder richtet sich nach dem (Ressort-) Verantwortungsbereich des jeweiligen
Vorstandsmitglieds und wird regelmäßig überprüft. Für das Geschäftsjahr 2022 betrug die Grundvergütung der fünf im Geschäftsjahr
2022 tätigen Vorstandsmitglieder T€ 3.230 (Vorjahr: T€ 2.990).
Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt, die im Wesentlichen die Kosten für den geldwerten Vorteil von üblichen Versicherungsleistungen
und der Bereitstellung eines Firmen-Pkw enthalten und die nach den jeweils geltenden steuerlichen Richtlinien versteuert werden.
Für das Geschäftsjahr 2022 erhielten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Höhe von T€ 86 (Vorjahr: T€ 106).
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern individualvertraglich Sonderzahlungen
zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel
entstehenden Kosten zu gewähren. Für das Jahr 2022 wurden keine Sonderzahlungen gewährt.
Für die Mitglieder des Vorstands bestehen des Weiteren Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung.
Für Vorstandsmitglieder, die dem Vorstand erst seit 2012 oder später angehören, handelt es sich hierbei um beitragsorientierte
Zusagen auf Altersrente. Hierzu werden jährlich Beiträge in Höhe von 40 % der jeweiligen Jahresgrundvergütung in eine externe
Rückdeckungsversicherung mit Sicherungsverpfändung eingezahlt und bis zum Eintritt des Versorgungsfalls entsprechend dem jeweils
gültigen Garantiezins zum Zeitpunkt des Abschlusses zzgl. der jeweiligen Überschussbeteiligung p. a. verzinst. Eine Altersrente
wird ab der Vollendung des 62. Lebensjahres und erst mit tatsächlichem Ausscheiden aus dem Vorstandsgremium gewährt. Neben
der Auszahlungsform Rente kann das Vorstandsmitglied die Auszahlung eines einmaligen Alterskapitals wählen. Für Versorgungsanwartschaften
des berechtigten Vorstandsmitgliedes, die aus Beträgen der Krones AG resultieren, tritt eine sofortige Unverfallbarkeit ein.
Das Vorstandsmitglied kann ergänzend eine monatliche Berufsunfähigkeitsrente und/oder eine monatliche Witwen-/Witwerrente
hinzuwählen.
Mitgliedern des Vorstands, die bereits vor 2012 erstmals bestellt wurden, erhielten leistungsbezogene Zusagen.
Der Prozentsatz beträgt grundsätzlich 30 % der zuletzt gezahlten Grundvergütung (Durchschnitt der letzten 12 Monate).
Die Zusagen umfassen Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenleistungen. Eine Altersleistung wird auch hier ab Vollendung
des 62. Lebensjahres und nach tatsächlichem Ausscheiden aus dem Vorstandsgremium gewährt. Scheidet das Vorstandsmitglied vor
Vollendung seines 62. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft wegen Berufsunfähigkeit oder aber dadurch aus, dass der
Dienstvertrag aufgehoben oder nicht verlängert wird, so vermindert sich der Ruhegeldanspruch gegen die Gesellschaft für jedes
nicht vollendete Kalenderjahr bis zum 62. Lebensjahr um einen einzelvertraglich vereinbarten Prozentsatz pro Jahr. Der Ehepartner
erhält in den ersten 6 Monaten nach dem Ableben des Vorstandsmitglieds die Versorgungsleistung in der vollen Höhe, wie sie
dem Vorstandsmitglied zugestanden hätte; danach verringert sich die Witwenrente auf 70 % dieser Versorgungsleistung. Die Unverfallbarkeit
richtet sich nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses geltenden gesetzlichen Unverfallbarkeitsfristen.
Sowohl bei den beitragsorientierten, als auch bei den leistungsorientierten Zusagen finden sich Klauseln im Anstellungsvertrag,
die bei Eintreten besonders schwerwiegender Veränderungen entsprechend der gesetzlichen Regelungen des Aktiengesetzes eine
Absetzung der Leistung bzw. die Möglichkeit der Kürzung bzw. Einstellung der Versorgungsleistungen (bzw. soweit vereinbart
der Witwenleistung) regeln.
Für aktive Vorstandsmitglieder bestehen IFRS Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 367 (Vorjahr: T€ 2.266).
Die korrespondierende Defined Benefit Obligations (DBO) betrug zum Geschäftsjahresende 2022 bedingt durch Veränderungen des
versicherungsmathematischen Rechnungszinses für Herrn Klenk T€ 3.146, für Herrn Ricker T€ 31, für Herrn Tischer T€ 34 und
für Herrn Goldbrunner T€ 22.
Darüber hinaus wurden für beitragsorientierte Zusagen im Rahmen der betrieblichen Altersvorsorge Aufwendungen in Höhe von
T€ 1.292 (Vorjahr: T€ 1.196) im Geschäftsjahr 2022 geleistet. Der bAV-Beitrag betrug im Geschäftsjahr 2022 für Herrn Klenk
T€ 352, für Herrn Broger T€ 276, für Herrn Ricker T€ 236, für Herrn Tischer T€ 220 und für Herrn Goldbrunner T€ 208.
Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung hat Risikocharakter, so dass es sich hierbei um eine nicht gesicherte Vergütung handelt.
Das Incentive Paket des Vorstands setzt sich seit 2017 aus folgenden Komponenten zusammen:
Short Term Incentive
Der Short Term Incentive ist als Zielbonusmodell ausgestaltet. Der Zielbetrag, also der Auszahlungsbetrag bei einer Zielerreichung
von 100 %, beträgt drei Monatsgrundgehälter. Als Leistungskriterien für die Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat die EBT-Marge
mit einer Gewichtung von 60 % und den Umsatz mit einer Gewichtung von 40% festgesetzt.
Zur Bemessung der Leistung wird für jedes Leistungskriterium zu Beginn des Geschäftsjahres ein Zielwert festgelegt, der jeweils
der Jahresplanung entspricht. Wird der Zielwert erreicht, so beträgt die Zielerreichung 100 %. Die Zielerreichung kann für
jedes Leistungskriterium zwischen 0 % und 200 % betragen und wird in Abhängigkeit der Abweichung des tatsächlich erzielten,
im Jahresabschluss der Gesellschaft testierten Ergebnisses vom Zielwert anhand der nachstehenden Zielerreichungskurven ermittelt.
In Abhängigkeit von den Zielvorgaben der Leistungskriterien werden ein Schwellenwert und ein Maximalwert festgelegt. Wenn
die Zielwerte deutlich verfehlt werden, so dass die definierte untere Schwelle unterschritten wird, beträgt der Zielerreichungsgrad
0 %. Ist dies für alle Leistungskriterien der Fall, kann der Short Term Incentive somit auch komplett entfallen. Bei einer
Übererfüllung der Ziele können Zielerreichungsgrade von bis zu 200 % erreicht werden. Zwischen Schwellen-, Ziel- und Maximalwert
entwickelt sich der Zielerreichungsgrad linear wie in den Tabellen dargestellt.
Die Gesamtzielerreichung entspricht dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichungen der Leistungskriterien und kann ebenfalls
zwischen 0 % und 200 % betragen. Der Auszahlungsbetrag aus dem Short Term Incentive ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags
mit der Gesamtzielerreichung und ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Um den »Pay for Performance«-Gedanken einer leistungsorientierten
Vergütung zu festigen, steht eine Auszahlung aus dem Short Term Incentive unter dem Vorbehalt, dass im Geschäftsjahr ein positives
EBT erzielt wurde. Somit entfällt die Auszahlung, wenn ein negatives EBT im Geschäftsjahr vorliegt. Die Erfüllung erfolgt
in bar.
Die Übersicht enthält die Zielwerte für die Leistungskriterien des Short Term Incentive 2022 sowie die tatsächlich erzielten
Ergebnisse und die daraus resultierenden Zielerreichungen für 2022.
Auf Basis der Gesamtzielerreichung von 176,73% beträgt der geschuldete STI für das Geschäftsjahr 2022 zur Erfüllung in 2023
in bar T€ 1.427 (Vorjahr: T€ 1.233).
Long Term Incentive
Die langfristige variable Vergütung besteht aus dem Long Term Incentive. Dieser setzt Anreize für eine langfristige Steigerung
des Unternehmenswertes sowie die nachhaltige Entwicklung von Krones und hat eine Performance-Periode von drei Jahren. Insgesamt
ist für die langfristige variable Vergütung ein Zielbetrag von 5,4 Monatsgrundgehältern vom Aufsichtsrat festgesetzt worden,
der auf unterschiedliche Leistungskriterien aufgeteilt wird.
Um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu incentivieren, hat der Aufsichtsrat die Steigerung des Unternehmenswerts
als ein Ziel für den Long Term Incentive festgesetzt. Als maßgebliches Leistungskriterium dient daher der Enterprise Value,
der basierend auf den Jahresdurchschnitten der Kennzahlen EBT (Multiplikator 9), Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen,
kurz EBITDA (Multiplikator 7) und Umsatz (Multiplikator 1) sowie unter Berücksichtigung des Net Cash und der Pensionsrückstellungen
(Bilanzwert um Other Comprehensive Income und die latenten Steuern reduziert) berechnet wird. Der Enterprise Value incentiviert
außerdem die im Rahmen der Geschäftsstrategie verfolgte nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts.
Für die Ermittlung der Zielerreichung wird der 3-Jahres-Durchschnitt des Enterprise Value am Ende der Performance-Periode
(»Enterprise Value – Endwert«) ins Verhältnis zum entsprechenden 3-Jahres-Durchschnitt zu Beginn der Performance-Periode (»Enterprise
Value – Startwert«) gesetzt. Für die Tranche 2022 ergeben sich End- und Startwert beispielsweise wie folgt:
Für den langfristigen Erfolg von Krones ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung
der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Um die aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Nachhaltigkeitsziele von
Krones im Vergütungssystem des Vorstands zu verankern, wurden deshalb ab dem Geschäftsjahr 2022 sukzessive ESG-Ziele (ESG
= Environmental, Social, Governance) im Long Term Incentive eingeführt. Für das Geschäftsjahr 2022 wurde ein CO2-Ziel zur Reduzierung des CO2-Ausstoßes (Scope 1+2) in Tonnen als Leistungskriterium mit einer Gewichtung von 10 % durch den Aufsichtsrat festgelegt. Für
das Leistungskriterium werden vor Beginn der jeweiligen Tranche Ziel- und Schwellenwerte definiert, auf deren Basis die Zielerreichung
am Ende der dreijährigen Performance-Periode berechnet wird. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 250 % betragen.
Die finale Barauszahlung des Long Term Incentive ergibt sich nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode durch Multiplikation
der Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag und ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt. Als zusätzliche Mindesthürde für eine
Auszahlung muss der Endwert des Enterprise Value mindestens 100 % des Startwerts des Enterprise Value betragen, ansonsten
entfällt die Auszahlung aus dem Long Term Incentive vollständig.
Die Übersicht enthält die Ist-Werte für die Leistungskriterien des Long Term Incentive 2020 – 2022 sowie die tatsächlich erzielten
Ergebnisse und die daraus resultierende Zielerreichung für 2022.
Sondervergütung
Bei der Krones AG bestehen und bestanden darüber hinaus keine Aktienoptionsprogramme oder vergleichbare, aktienorientierte
Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für Vorstandsmitglieder.
Höchstgrenzen der Vergütung
(Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung)
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweifacher Hinsicht begrenzt. Zum einen bestehen für den Short Term Incentive
eine Höchstgrenze (Cap) in Höhe von 200 % des Zielbetrags und für den Long Term Incentive eine Höchstgrenze (Cap) in Höhe
von 250 % des Zielbetrags. Als weitere Höchstgrenze hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung
für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Diese beträgt Euro 2,5 Mio. für den Vorstandsvorsitzenden und Euro 2,2 Mio. für ordentliche
Vorstandsmitglieder. Die Maximalvergütung begrenzt die Summe der Auszahlung aus allen fixen (inkl. Aufwand für bAV und Nebenleistungen)
und variablen Vergütungsbestandteilen, die für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagt worden sind, unabhängig vom Zeitpunkt
der tatsächlichen Auszahlung. Für den Fall, dass die Maximalvergütung überschritten wird, werden die Auszahlungen aus dem
Long Term Incentive als zuletzt fälligem Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt. Bei diesen Beträgen handelt es sich nicht
um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die
vom Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler Zielerreichung (bei Erreichung der Caps) erreicht werden könnte. Die Regelungen
zur Maximalvergütung für die Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 mussten nicht angewendet werden.
Malus- und Clawback-Regelungen
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht ausbezahlte Vergütung aus den variablen
Vergütungsbestandteilen einzubehalten (»Malus«) oder bereits ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen
zurückzufordern (»Clawback«). Im Falle vorsätzlicher Verstöße gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG, gegen
wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder gegen sonstige Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z.B. aus dem Verhaltenskodex
oder den Compliance-Richtlinien, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach seinem billigen
Ermessen teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (»Malus«). Zudem kann der Aufsichtsrat in derartigen Fällen bereits
ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig zurückfordern (»Compliance-Clawback«). Darüber hinaus
ist eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde
liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss der Gesellschaft fehlerhaft war und sich auf Basis des korrigierten
Konzernjahresabschlusses ein niedrigerer Auszahlungsbetrag ergibt (»Performance-Clawback«). Etwaige Ansprüche der Gesellschaft
auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs.
3 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages bleiben von diesen Regelungen unberührt.
Im letzten Geschäftsjahr wurde von diesen Regelungen kein Gebrauch gemacht.
Bezüge bei Krankheit oder Tod
Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden
Grund eintritt, wird die Differenz zwischen dem von der Krankenkasse gezahlten Krankengeld und der Grundvergütung des Vorstandsmitglieds
für die Dauer von zwölf Monaten, längstens bis zum Ende des Dienstvertrages, weitergezahlt. Die variable Vergütung bleibt
unberührt, wenn die Arbeitsunfähigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr sechs Monate nicht überschreitet. Wenn die Arbeitsunfähigkeit
in dem betreffenden Geschäftsjahr länger als sechs Monate dauert, erfolgt eine Kürzung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr
pro rata temporis.
Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages, so hat seine Witwe / sein Witwer Anspruch auf die Fortzahlung
seiner Grundvergütung für den Sterbemonat und die darauffolgenden sechs Monate.
Leistungen bei Beendigung
Sofern der Dienstvertrag durch die Gesellschaft wirksam aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes
(§ 626 Abs.1 BGB) gekündigt wird, erfolgt keine Abfindungszahlung.
Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund ist eine gegebenenfalls zu
zahlende Abfindung auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen, höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit begrenzt
(»Abfindungs-Cap«). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und
gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Die Abfindung wird auf
eine etwaige Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten vereinbart.
Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung
in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen, vertragsmäßigen Grundvergütung zu gewähren. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des
Dienstverhältnisses jederzeit durch schriftliche Erklärung auf das Wettbewerbsverbot verzichten. Im Falle des Verzichtes der
Gesellschaft auf das Wettbewerbsverbot wird diese mit dem Ablauf von sechs Monaten seit der Erklärung von der Verpflichtung
zur Zahlung der Entschädigung frei.
Change of Control
Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.
Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder von vergleichbaren Mandaten
Die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist mit der Vergütung
als Vorstandsmitglied der Gesellschaft abgegolten. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat,
ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.
Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022
Die Gesamtvergütung des Vorstands betrug für das Geschäftsjahr 2022 T€ 8.228 (Vorjahr: T€ 6.439).
Gewährte und geschuldete Vergütung
In der nachfolgenden Tabelle werden die einzelnen Vergütungskomponenten der Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsjahre
2021 und 2022 angegeben, für welches die Vergütung gewährt und geschuldet wird. Unter der gewährten Vergütung ist diejenige
Vergütung zu verstehen, die dem Vergütungsempfänger im Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen ist (Festvergütung und Nebenleistungen).
Die geschuldete Vergütung ist diejenige Vergütung, die im Geschäftsjahr erbracht, aber bisher noch nicht zugeflossen ist (Short
Term Incentive 2022 sowie die dargestellten Long Term Incentives). Der Versorgungsaufwand (Service Cost) stellt keinen tatsächlichen
Zufluss an die Mitglieder des Vorstands dar.
Weiterentwicklung der Vergütung des Vorstands ab 2023
Der Aufsichtsrat bestellt Frau Uta Anders mit Wirkung zum 1. Januar 2023 zum Mitglied des Vorstands der Krones AG. Sie übernimmt
die Funktion des Finanzvorstands. Damit tritt Uta Anders die Nachfolge von CFO Norbert Broger an, der auf eigenen Wunsch zum
31. Dezember 2022 mit Ablauf seines Vorstanddienstvertrages aus dem Vorstand der Krones AG ausscheidet.
Im Long Term Incentive werden ab dem Geschäftsjahr 2022 sukzessive ESG-Ziele (ESG = Environmental, Social, Governance) eingeführt.
Ab dem Geschäftsjahr 2023 entfallen 15% des Zielbetrags auf die ESG-Ziele.
Ergänzend zum bisherigen CO2-Ziel (Scope 1 +2) hat der Aufsichtsrat für das Jahr 2023 den Frauenanteil in Führungspositionen (Krones AG und Krones Konzern)
als weiteres ESG-Ziel festgelegt. Die Gewichtung des CO2-Ausstoßes beträgt 70 %, der Frauenanteil in Führungspositionen im Krones Konzern wird mit 20 % gewichtet und die Gewichtung
des Frauenanteils in Führungspositionen in der Krones AG beträgt 10 %.
Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands
An ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden T€ 1.708 (Vorjahr: T€ 1.703) gewährt. Diese Bezüge des Geschäftsjahres
2022 bestehen ausschließlich aus Pensionsleistungen. IFRS Pensionsrückstellungen sind in Höhe von T€ 4.198 (Vorjahr: T€ 11.016)
zurückgestellt.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die nachfolgende Tabelle stellt die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder und der Gesamtbelegschaft
sowie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.
Die dargestellte Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entspricht den Darstellungen der gewährten und geschuldeten
Vergütung. Bei den Vorstandsmitgliedern sind bereits die variablen Bestandteile aus 2022, welche in 2023 ausbezahlt werden
sowie die Versorgungsaufwendungen, die jedoch keinen tatsächlichen Zufluss an die Mitglieder des Vorstands darstellen, enthalten.
Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft sind alle tariflichen und außertariflichen Beschäftigten
der Krones AG eingeflossen. Die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft bezieht sich auf das tatsächlich gezahlte
Gesamtbrutto sowie die Rückstellungswerte der variablen Vergütung, die erst im Folgejahr ausbezahlt wird.
Die Ertragsentwicklung ermittelt sich anhand der Entwicklung des Ergebnisses vor Steuern (EBT) für den Krones Konzern. Diese
ist auch als Steuerungsgröße in der variablen Vergütung des Vorstands enthalten. Des Weiteren beträgt das Ergebnis vor Steuern
(EBT) der Krones AG (HGB) 114,1 Mio. € (Vorjahr: 68,4 Mio. €).
Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung geregelt und wird durch die Hauptversammlung bestimmt.
Für das Geschäftsjahr 2022 gilt die zuletzt in der Hauptversammlung vom 17. Mai 2021 geänderte Satzung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage
der Gesellschaft steht. Entsprechend den Empfehlungen des DCGK werden der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat
sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt.
Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus einer festen jährlichen Vergütung in Höhe von € 35.000. Die feste Vergütung beträgt
für den Vorsitzenden das Zweieinhalbfache und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache. Ferner erhalten
die Aufsichtsratsmitglieder einen pauschalen Auslagenersatz von € 1.500 pro Sitzung, sofern sie keine höheren Auslagen nachweisen.
Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, werden die Auslagen nur einmal ersetzt.
Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats besonderen Ausschüssen innerhalb des Aufsichtsrats angehören, erhalten sie eine zusätzliche
Vergütung von jährlich € 7.000 und einen pauschalen Auslagensatz von € 1.500 pro Sitzung. Die zusätzliche Vergütung für den
Vorsitzenden des Ausschusses für Prüfungs- und Risikomanagement beträgt jährlich 14.000 €.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung. Für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Zwölftel der Vergütung.
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen für das Geschäftsjahr 2022 T€ 869,0 (Vorjahr: T€ 838,7) und sind
nachfolgender Tabelle auf individueller Basis zu entnehmen:
Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2022 und 2021
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Krones Aktiengesellschaft
Prüfungsurteile
Wir haben den Vergütungsbericht der Krones Aktiengesellschaft, Neutraubling, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis
zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht
wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines
IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung
nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt »Verantwortung des Wirtschaftsprüfers« unseres Vermerks weitergehend
beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an
die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung
und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit
haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Nürnberg, 15. März 2023
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Udo Schuberth
Wirtschaftsprüfer
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Gero Schütz
Wirtschaftsprüfer
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III. |
Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat
1. |
Norbert Broger
geb. 1962 in Schwenningen a.N., Nationalität: deutsch, Dipl.-Kfm., wohnhaft in Lappersdorf
Ausbildung:
1982 – 1988 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität in Bayreuth Abschluss als Dipl.-Kfm.
Beruflicher Werdegang:
1989 – 1990 GHS/Universität Kassel: Wissenschaftlicher Mitarbeiter Lehrstuhl für Management 1990 – 1996 FAG Kugelfischer Georg Schäfer AG, Schweinfurt: HR-Business Partner und Assistent des Vorstandsvorsitzenden 1997 – FAG OEM und Handel AG, Schweinfurt: Beteiligungscontroller 1997 – 2003 FAG Bearings Corporation, Danbury, CT, USA: Vice President Finance & Administration 2003 – 2004 FAG Automotive AG, Schweinfurt: Leiter Controlling und Bilanzierung 2004 – 2006 Schaeffler KG, Herzogenaurach: Leiter Controlling Unternehmensbereich Getriebe- und Fahrwerkstechnik Schaeffler
Gruppe 2006 – 2012 Krones AG, Neutraubling: Zentralbereichsleiter Controlling, Risikomanagement und strategische Unternehmensentwicklung 2013 – 2020 Schuler AG, Göppingen: Finanzvorstand und Arbeitsdirektor 2020 – 2022 Krones AG, Neutraubling: Finanzvorstand
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Sonstige wesentliche weitere Tätigkeiten:
Keine
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Herr Norbert Broger war bis zum 31. Dezember 2022 Mitglied des Vorstands der KRONES Aktiengesellschaft. Herr Broger ist nach
Einschätzung des Aufsichtsrats daher als nicht unabhängig einzustufen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber
hinaus zwischen Herrn Norbert Broger auf der einen Seite und der KRONES Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den
Organen der KRONES Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der KRONES Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär auf der
anderen Seite keine als maßgebend anzusehenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
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2. |
Nora Diepold
geb. 1988 in Regensburg, Nationalität: deutsch, Geschäftsführerin der NK Immobilienverwaltungs GmbH, wohnhaft in Regensburg
Ausbildung:
2008 bis 2011 Ausbildung zur Bankkauffrau bei der Sparkasse Regensburg 2011 bis 2016 Bachelor of Science, Business and Economics (Vienna University of Economics and Business)
Beruflicher Werdegang:
2011 bis 2016 Management Assistentin bei Saatzucht Steinach GmbH & Co KG, Steinach 2016 bis 2020 Geschäftsführerin bei der Kronseder Management GmbH, Steinach seit 2018 Geschäftsführerin bei der NK Immobilienverwaltungs GmbH, Regensburg
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Sonstige wesentliche weitere Tätigkeiten:
Keine
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Frau Nora Diepold (geb. Kronseder) ist Gesellschafterin des Familie Kronseder Familienkonsortiums und Partei eines Poolvertrags,
der zwischen den Mitgliedern des Konsortiums geschlossen wurde. Zweck des Familie Kronseder Konsortiums ist unter anderem
die einheitliche Willensbildung der Gesellschafter und Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung der KRONES Aktiengesellschaft.
Die Poolmitglieder und Gesellschafter des Konsortiums halten derzeit 52,12 % (Stand: 16. März 2023) der Aktien und Stimmrechte
der KRONES Aktiengesellschaft. Frau Diepold ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats daher als kontrollierende Aktionärin nicht
als unabhängig anzusehen, aber im Übrigen als unabhängig gegenüber der Gesellschaft und deren Vorstand einzustufen. Nach Einschätzung
des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus zwischen Frau Nora Diepold auf der einen Seite und der KRONES Aktiengesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der KRONES Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der KRONES Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionär auf der anderen Seite keine als maßgebend anzusehenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im
Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
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3. |
Robert Friedmann
geb. 1966 in Lindau, Nationalität: deutsch, Sprecher der Konzernführung der Würth-Gruppe, Künzelsau, wohnhaft in Beilstein
Ausbildung:
1983 – 1985 Ausbildung zum Industriekaufmann 1988 – 1991 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der FH Pforzheim 1991 – 1992 Studium im Master-Programm der Indiana University in Bloomington, USA mit dem Abschluss als M.B.A.
Beruflicher Werdegang:
1992 – 1997 Würth-Gruppe, Künzelsau: Assistent der Konzernführung für Marketing, Vertrieb und Unternehmensentwicklung 1997 – 2004 HAHN+KOLB Werkzeuge GmbH, Stuttgart, Tochterunternehmen der Würth-Gruppe, Künzelsau 2000 Ernennung zum Geschäftsführer der HAHN+KOLB Werkzeuge GmbH, Stuttgart 2004 Mitglied der Konzernführung der Würth-Guppe, Künzelsau seit Juni 2005 Sprecher der Konzernführung der Würth-Gruppe, Künzelsau
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Aufsichtsrat der ZF Friedrichshafen AG, Friedrichshafen
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Sonstige wesentliche weitere Tätigkeiten:
Keine
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Robert Friedmann als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen
Herrn Robert Friedmann auf der einen Seite und der KRONES Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der KRONES
Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der KRONES Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär auf der anderen Seite.
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4. |
Volker Kronseder
geb. 1953 in Neutraubling, Nationalität: deutsch, Dipl.-Wirtsch.-Ing. (FH), wohnhaft in Neutraubling
Ausbildung:
1972 – 1974 Ausbildung mit Abschluss zum techn. Zeichner 1981 Abschluss als Dipl.-Wirtsch.-Ing. (FH) in München
Beruflicher Werdegang:
1981 – 1983 Aufbau der brasilianischen Tochtergesellschaft KRONES S.A. in Sao Paulo 1983 – 1988 als Prokurist der KRONES AG, Neutraubling, verantwortlich für die Bereiche Personal, EDV und Werbung 1988 – 1989 stellvertretendes Vorstandsmitglied der KRONES AG zuständig für die Ressorts Personal, EDV und Werbung 1989 – 1996 kaufmännischer Vorstand der KRONES AG 1996 – 2016 Vorstandsvorsitzender der KRONES AG seit Juni 2016 Vorsitzender des Aufsichtsrats der KRONES AG
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Universitätsklinikum Regensburg, Anstalt des öffentlichen Rechts des Freistaats Bayern, Regensburg
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Bayerische Landesbank, München (Mitglied des Wirtschaftsbeirats)
Sonstige wesentliche weitere Tätigkeiten:
Keine
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Herr Volker Kronseder ist alleiniger Stiftungsvorstand der VMAX Familienstiftung, die Gesellschafterin des Familie Kronseder
Familienkonsortiums und Partei eines Poolvertrags ist, der zwischen den Mitgliedern des Konsortiums geschlossen wurde. Zweck
des Familie Kronseder Konsortiums ist unter anderem die einheitliche Willensbildung der Gesellschafter und Stimmrechtsausübung
in der Hauptversammlung der KRONES Aktiengesellschaft. Die Poolmitglieder und Gesellschafter des Konsortiums halten derzeit
52,12 % (Stand: 16. März 2023) der Aktien und Stimmrechte der KRONES Aktiengesellschaft. Herr Kronseder ist nach Einschätzung
des Aufsichtsrats daher als kontrollierender Aktionär nicht als unabhängig anzusehen, aber im Übrigen als unabhängig gegenüber
der Gesellschaft und deren Vorstand einzustufen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus zwischen Herrn
Volker Kronseder auf der einen Seite und der KRONES Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der KRONES Aktiengesellschaft
oder einem wesentlich an der KRONES Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär auf der anderen Seite keine als maßgebend anzusehenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
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5. |
Prof. Dr. jur. Susanne Nonnast
geb. 1969 in Regensburg, Nationalität: deutsch, Professorin an der OTH Regensburg, wohnhaft in Regensburg
Ausbildung:
1988 – 1994 Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Regensburg 1994 – 1996 Rechtsreferendariat in Regensburg 2001 Promotion zum Dr. jur. in Regensburg
Beruflicher Werdegang:
1996 – 1999 Rechtsanwältin in der Kanzlei Dr. Schmitt-Rolfes, Faltermeier, Staudacher, München 1999 – 2010 Infineon Technologies AG; verschiedene leitende Funktionen im Personalbereich (Human Resources), darunter Personalleitung
und Mitglied der Betriebsleitung Standort Regensburg (2003-2008) sowie weltweite Verantwortung als Global Business Partner
HR (2008-2010) München seit 2010 Professorin an der OTH Regensburg für Personalmanagement in der Fakultät Betriebswirtschaft
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Sonstige wesentliche weitere Tätigkeiten:
Keine
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Prof. Dr. jur. Susanne Nonnast als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen
Frau Prof. Dr. jur. Susanne Nonnast auf der einen Seite und der KRONES Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen
der KRONES Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der KRONES Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär auf der anderen
Seite.
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6. |
Petra Schadeberg-Herrmann
geb. 1967 in Siegen, geb. Schadeberg, Nationalität: deutsch, Geschäftsführende Gesellschafterin der Krombacher Brauerei Bernhard
Schadeberg GmbH & Co. KG, Krombacher Finance GmbH, Kreuztal-Krombach, der Schawei GmbH, Kreuztal, und der Diversum Holding
GmbH & Co. KG, Kreuztal-Krombach, wohnhaft in Kreuztal
Ausbildung:
1986 –1990 Diplom Betriebswirt an der European Business School in Oestrich-Winkel, London und Paris
Beruflicher Werdegang:
1991 IC Immobilien Consulting GmbH, Düsseldorf seit 1992 Unternehmensgruppe Krombacher Brauerei Bernhard Schadeberg GmbH & Co. KG, Kreuztal, mit Schwerpunkt im Finanz- und
kaufmännischen Bereich seit 1997 zusätzlich Aufbau und Leitung Schadeberg Family Office als geschäftsführende Gesellschafterin seit 1998 Geschäftsführende Gesellschafterin bei mehreren Gesellschaften der Krombacher Brauerei Unternehmensgruppe
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Sonstige wesentliche weitere Tätigkeiten:
Keine
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Petra Schadeberg-Herrmann als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen
Frau Petra Schadeberg-Herrmann auf der einen Seite und der KRONES Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen
der KRONES Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der KRONES Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär auf der anderen
Seite.
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7. |
Stephan Seifert
geb. 1967 in Duisburg, Nationalität: deutsch, Vorsitzender des Vorstands der Körber AG, wohnhaft in Hamburg
Ausbildung:
1985 – 1988 Ausbildung zum Industriekaufmann, Deutsche Babcock AG 1989 – 1996 Studium zum Dipl.-Kfm. an der Universität Duisburg-Essen 1993 – 1994 Studium im Master Programm der Indiana University in Pennsylvania, USA, mit dem Abschluss als M.B.A.
Beruflicher Werdegang:
1996 – 1999 Senior Consultant und Projekt Manager, Arthur Andersen, Düsseldorf 2000 – 2001 Senior Inhouse Consultant GEA AG, Bochum 2002 – 2007 Geschäftsführer Business Unit Westfalia Separator Mineraloil, Oelde / Chateau-Thierry; Tochterunternehmen der
GEA AG, Bochum 2007 – 2012 Geschäftsführer Körber Process Solutions GmbH, Hamburg, Geschäftsbereich der Körber AG 2012 – 2016 Mitglied im Konzernvorstand – Finanzvorstand, Körber AG, Hamburg seit 2016 Vorstandsvorsitzender der Körber AG, Hamburg
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Kuratorium der Körber-Stiftung
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Sonstige wesentliche weitere Tätigkeiten:
Keine
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Stephan Seifert als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen
Herrn Stephan Seifert auf der einen Seite und der KRONES Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der KRONES
Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der KRONES Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär auf der anderen Seite.
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8. |
Matthias Winkler
geb. 1975 in Regensburg, Nationalität: deutsch, Geschäftsführender Gesellschafter der WW + KN GmbH Steuerberatungsgesellschaft
und der WW+KN Treuhand GmbH, wohnhaft in Pettendorf
Ausbildung:
1994 – 1997 Finanzwesen-Studium mit dem Schwerpunkt Steuerrecht an der Bayerischen Beamtenfachhochschule und dem Abschluss
„Diplom-Finanzwirt“ sowie Ausbildung für den gehobenen Dienst der Bayerischen Finanzverwaltung am Finanzamt Regensburg
Beruflicher Werdegang:
1997 – 1999 Betriebsprüfer an den Finanzämtern Garmisch-Partenkirchen und München 2000 – 2004 Tätigkeit in der Steuerabteilung der KPMG-Gruppe mit dem Schwerpunkt Mittelstandsberatung, 2002 Bestellung zum
Steuerberater 2009 Bestellung zum Fachberater für internationales Steuerrecht durch die Steuerberaterkammer München 2013 – 2017 Vice-President der internationalen Wirtschaftsprüfer-, Steuerberater- und Rechtsanwalts-Vereinigung Tax Representative
Alliance (TRA) mit dem Sitz in Paris seit 2005 Geschäftsführender Gesellschafter der WW + KN GmbH Steuerberatungsgesellschaft, Regensburg seit 2018 Zertifikat der Deutschen Börse AG als „Qualifizierter Aufsichtsrat“ seit 2021 Geschäftsführender Gesellschafter der WW+KN Treuhand GmbH, Regensburg
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Sonstige wesentliche weitere Tätigkeiten:
Keine
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Matthias Winkler als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen
Herrn Matthias Winkler auf der einen Seite und der KRONES Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der KRONES
Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der KRONES Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär auf der anderen Seite.
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|
IV. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 40.000.000,00. Es ist eingeteilt
in 31.593.072 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen
Aktien. Die 31.593.072 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 31.593.072
Stimmen.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Online-Service
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig angemeldet und
ihren Anteilsbesitz rechtzeitig nachgewiesen haben. Als Nachweis reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär
in Textform ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt
übermittelt werden kann. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 2. Mai 2023, 0.00 Uhr (MESZ), (»Nachweisstichtag«) zu beziehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2023, 24.00
Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
KRONES Aktiengesellschaft c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen oder Telefax: +49 9628 92 99-871 oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte übersandt. Anders als die
Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter
www.krones.com/hauptversammlung2023 |
einen passwortgeschützten Online-Service zur Verfügung. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Eintrittskarten, auf denen auch die Zugangsnummer und der Zugangscode für den passwortgeschützten
Online-Service der Gesellschaft abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode) können sich die Aktionäre
oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Online-Service anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen
bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht durch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Online-Service nicht möglich. Die Ausübung von Aktionärsrechten
auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt.
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3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag (auch Record Date genannt) ist das entscheidende Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis
hierüber form- und fristgerecht erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit an der Hauptversammlung nur teilnehmen
und in dieser das Stimmrecht nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die
sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts in dieser berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihre Rechte in der Hauptversammlung,
insbesondere das Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) oder können elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft
unter der Internetadresse
www.krones.com/hauptversammlung2023 |
erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im
Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils
bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung
eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen
Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt wird.
Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.krones.com/hauptversammlung2023 |
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen
werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder
ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können an einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten übermittelt werden:
KRONES Aktiengesellschaft c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen oder Telefax: +49 9628 92 99-871 oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Bei Erklärung bzw. Nachweis gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung bis zum 22. Mai 2023, 24.00
Uhr (MESZ).
Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma,
den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben.
Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten
erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.
Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die
Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist ab dem 2. Mai
2023, 0.00 Uhr (MESZ), spätestens bis zum 22. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service der Gesellschaft unter
www.krones.com/hauptversammlung2023 |
gemäß dem dafür im passwortgeschützten Online-Service festgelegten Verfahren möglich. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den
Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung; ein darüberhinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zur Änderung
sowie zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske in dem Online-Service können die Aktionäre
dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.
Die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
die entsprechenden Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode) erhält.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt
ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Online-Service
der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung
von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
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5. |
Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich
gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach
eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche
oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem
Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde,
so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch
während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen
zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der
Textform (§ 126b BGB) oder hat elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Online-Service
der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.krones.com/hauptversammlung2023 |
zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen.
Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit den entsprechenden Erläuterungen
ist auf der Eintrittskarte (mit Zugangsnummer und Zugangscode für den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft),
die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes
übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.krones.com/hauptversammlung2023 |
zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr
Widerruf müssen unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des
22. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:
KRONES Aktiengesellschaft c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen oder Telefax: +49 9628 92 99-871 oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab dem 2. Mai 2023, 0.00 Uhr (MESZ), spätestens bis zum 22. Mai
2023, 24.00 Uhr (MESZ), auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter
www.krones.com/hauptversammlung2023 |
gemäß dem dafür im passwortgeschützten Online-Service festgelegten Verfahren erfolgen. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung
der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service
der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.
Nach Ablauf des 22. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und
spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung
nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme
beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.
Wenn der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und für die Gesellschaft nicht erkennbar ist, welche dieser
Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt:
(1) Online-Service der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.
Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form-
und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
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6. |
Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.krones.com/hauptversammlung2023 |
Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt
und bekannt gemacht werden.
Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem
Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der KRONES Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 22. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten,
entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
KRONES Aktiengesellschaft
Vorstand
Böhmerwaldstraße 5
93073 Neutraubling
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.krones.com/hauptversammlung2023 |
zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge und
Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
KRONES Aktiengesellschaft Investor Relations Böhmerwaldstraße 5 93073 Neutraubling oder Telefax: +49 9401 70-2762 oder E-Mail: hauptversammlung@krones.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 8. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene
und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie einer etwaigen Begründung und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.krones.com/hauptversammlung2023 |
unverzüglich nach ihrem Eingang zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser
Internetadresse veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den
in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung braucht beispielsweise
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge braucht der Vorstand
nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn sie die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG nicht enthalten.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt worden
sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines
jeden teilnahmeberechtigten Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung
oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung
einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zu übersenden.
Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
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7. |
Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.krones.com/hauptversammlung2023 |
zugänglich:
• |
der Inhalt dieser Einberufung,
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Informationen nach § 125 Abs. 1 und Abs. 5 AktG in Verbindung mit Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212,
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• |
eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll,
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die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere auch der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt
9 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener
Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien,
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der Geschäftsbericht der Gesellschaft über das Geschäftsjahr 2022,
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die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht oder die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen an diesen verwendet werden können,
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• |
nähere Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre (Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge,
Auskunftsrecht),
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Informationsblatt und Nutzungsbedingungen zum Online-Service der Gesellschaft.
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8. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder
eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die KRONES Aktiengesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder
ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die KRONES Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen
der Datenschutz-Grundverordnung (»DS-GVO«) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der
Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.krones.com/hauptversammlung2023 |
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Neutraubling, im April 2023
KRONES Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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