KROMI Logistik AG
Hamburg
ISIN DE000A0KFUJ5
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
hiermit laden wir Sie zu der am
Dienstag, den 7. Dezember 2021 um 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit – MEZ)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Hinweis: Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der KROMI Logistik AG live im Internet übertragen. Eine physische Teilnahme der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausgeschlossen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) sind die Geschäftsräume der KROMI Logistik AG, Tarpenring 7-11,
22419 Hamburg.
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020/2021. Vorlage
des Lageberichts der KROMI Logistik AG sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020/2021. Vorlage des Berichts
des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr
2020/2021
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher keine Beschlussfassung
hierüber vorgesehen.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu wählen.
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über
die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) in das Aktiengesetz eingefügt. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung,
die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 24. Juni 2021 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Beachtung
des § 87a Abs. 1 AktG sowie der von der Gesellschaft angewandten Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
mit Wirkung für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden
Vorstandsdienstverträge beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor:
Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am
24. Juni 2021 beschlossen hat, wird gebilligt.
Anhang
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
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A. |
Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
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Unternehmensziel der KROMI Logistik AG ist, Zerspanungsbetrieben national und international mit professionellen Serviceleistungen
bei der Werkzeugversorgung den im Vergleich zu Mitbewerbern höchsten Kundennutzen zu stiften. Im Fokus steht die Optimierung
und Effizienzsteigerung der Zerspanungsprozesse sowie die Kostenreduzierung in Fertigung und Verwaltung beim Kunden. Ziel
ist es dabei insbesondere, die Werkzeugversorgung inklusive aller dafür erforderlichen Serviceleistungen passgenau in den
Gesamtprozess der Kunden einzugliedern. Mit dieser Ausrichtung strebt die KROMI Logistik AG in den kommenden Jahren organisches
Wachstum in den Zielmärkten an. Die Wachstumsstrategie der KROMI Logistik AG ist dabei auf ein nachhaltiges und profitables
Wachstum und eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KROMI Logistik AG leistet in seiner Gesamtheit einen wichtigen Beitrag
zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der KROMI Logistik AG. Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung
können in der jährlichen Zielvereinbarung neben Leistungskriterien, die sich an finanziellen Leistungskennziffern des Unternehmens
orientieren, auch qualitative, strategische Ziele sowie sonstige nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere Nachhaltigkeits-/ESG-Ziele,
festgelegt werden. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden ambitionierte Ziele für den Return on Capital Employed
(ROCE) und das Umsatzwachstum gesetzt.
Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Um die Vergütung an die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft zu knüpfen, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung
aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung. Des Weiteren ermöglicht das Vergütungssystem im Rahmen der kurzfristigen
variablen Vergütung die Berücksichtigung auch von nicht-finanziellen Leistungskriterien, insbesondere von Nachhaltigkeits-/ESG-Zielen,
die nachhaltiges Handeln der Gesellschaft fördern.
Das Ziel einer Förderung der Unternehmensstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft soll
dabei zugleich auch den Interessen der Aktionäre, der Belegschaft und sonstiger relevanter Stakeholder dienen.
Das vorliegende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 24. Juni 2021 beschlossen
und gilt für alle mit Wirkung nach der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden
Vorstandsdienstverträge. Für die zu diesem Zeitpunkt laufenden Vorstandsdienstverträge gilt entsprechend dem Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) sowie § 26j EGAktG weiterhin das bisherige Vergütungssystem
(vgl. dazu auch die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG vom 30. Juni 2020). Die Mitglieder
des Vorstands werden jeweils im Einklang mit dem für sie geltenden Vergütungssystem vergütet. Das neue Vergütungssystem entspricht
den Vorgaben des Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen Vergütungssystem und folgt wie nachfolgend dargestellt
den Empfehlungen des DCGK 2020, soweit nicht in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG eine Abweichung erklärt wurde.
B. |
Verfahren zur Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
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Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und
setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem
wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird spätestens
in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.
Dabei achtet der Aufsichtsrat, unter Beachtung der Anforderungen des § 87 AktG, auf die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick
auf die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die
Zukunftsaussichten des Unternehmens.
Das Vergütungssystem für den Vorstand wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft, um ein angemessenes und wettbewerbsfähiges
System sicherzustellen. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Im Rahmen der Überprüfung durch den Aufsichtsrat wird unter anderem die Üblichkeit der Vergütung untersucht. Dabei beurteilt
der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vorstandsvergütung der KROMI Logistik AG unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds
(horizontale Üblichkeit) sowie der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt (vertikale Üblichkeit). Zur Bewertung
der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die hinsichtlich relevanter Kriterien, wie Börsennotierung, Branche,
Größe und Land, mit der KROMI Logistik AG vergleichbar sind. Im Rahmen der Bewertung der vertikalen Üblichkeit berücksichtigt
der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und
der Belegschaft insgesamt. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung zu den Vergütungen der
definierten Personengruppen, auch in der zeitlichen Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die erste Führungsebene
unterhalb des Vorstands im Unternehmen der KROMI Logistik AG in Deutschland definiert. Die Belegschaft insgesamt umfasst die
im Unternehmen der KROMI Logistik AG in Deutschland Beschäftigten.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Unterstützung einen externen Berater hinzuziehen, auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand
und vom Unternehmen zu achten ist.
Die allgemein geltenden Regelungen für die Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung
sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Interessenkonflikte, die sich bei Mitgliedern des Aufsichtsrats ergeben,
sind gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im
Einzelfall entschieden; insbesondere kommt in Betracht, dass das von einem Interessenkonflikt betroffene Mitglied an der davon
betroffenen Beratung und Abstimmung des Aufsichtsrats nicht teilnimmt. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die
Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.
C. |
Vergütungsstruktur und Ziel-Gesamtvergütung
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Die Vergütung des Vorstands der KROMI Logistik AG besteht aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die fixen Vergütungsbestandteile
umfassen das Festgehalt, Nebenleistungen und die Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer
kurzfristigen variablen Vergütung und einer langfristig variablen Vergütung. Zusätzlich kann im Einzelfall über einen Sonderbonus
für herausgehobene, besondere Leistungen, Projekte etc. entschieden werden.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei der Zielvergütung
werden die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung mit ihrem Zielbetrag, d. h. bei 100% Zielerreichung, zugrunde
gelegt. Im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt die langfristige variable Vergütung mit einer mehrjährigen
Laufzeit, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen.
Das Festgehalt trägt ca. 35 % – 50 %, die Altersversorgung ca. 10 % – 15 %, die Nebenleistungen bis zu ca. 5 %, und die kurzfristige
variable Vergütung ca. 15 % – 20 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei, während die langfristige variable Vergütung ca. 25 % – 30
% der Ziel-Gesamtvergütung entspricht.
Sofern im Einzelfall ein Sonderbonus für herausgehobene, besondere Leistungen, Projekte etc. gewährt wird, ist die Höhe des
Sonderbonus begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der kurzfristigen variablen
Vergütung unterhalb des Zielwerts der langfristigen variablen Vergütung liegt.
D. |
Die Vergütungsbestandteile im Detail
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I. |
Fixe Vergütungsbestandteile
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Die fixen Bestandteile der Vergütung des Vorstands setzen sich aus dem Festgehalt, Nebenleistungen und der Altersversorgung
zusammen.
1. Festgehalt
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten am Ende des Kalendermonats ausgezahlt
wird.
2. Nebenleistungen
Es können Nebenleistungen in markt- und konzernüblicher Weise im oben unter C. genannten Umfang gewährt werden. Zu den Nebenleistungen
können insbesondere die Überlassung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, Beiträge zu Versicherungen bzw. Zuschüsse
zu Versicherungsbeiträgen (insbesondere Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung, Rechtsschutzversicherung) sowie
eine jährliche ärztliche Untersuchung zählen. Im Einzelfall können Umzugskostenzuschüsse gewährt werden. Zudem sind die Vorstandsmitglieder
in eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, die den gesetzlichen Vorgaben,
insbesondere hinsichtlich des Selbstbehalts entspricht. Soweit Nebenleistungen als geldwerte Vorteile zu beurteilen sind,
hat das Vorstandsmitglied die Steuer zu tragen.
3. Altersversorgung
Zum Zwecke der Altersversorgung können den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer des Dienstvertrags feste Zuschüsse zu einer
beitragsorientierten betrieblichen Altersversorgung gewährt werden. Die betriebliche Altersversorgung ist dabei gegenwärtig
so ausgestaltet, dass das Vorstandsmitglied über die Auswahl einer kongruent rückgedeckten Unterstützungskasse sowie über
die konkrete Ausgestaltung der Versorgungszusage entscheidet und die Gesellschaft für die Dauer des Dienstvertrags die vereinbarten
festen Zuführungen an die vom Vorstand bestimmte Unterstützungskasse zahlt.
Dem Vorstandsvorsitzenden wurde bereits vor seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied eine Pensionszusage in Höhe von EUR 4.000
monatlich bei Ausscheiden nach vollendetem 65. Lebensjahr erteilt; diese wurde auf die neue Regelaltersgrenze – nach der Vollendung
des 67. Lebensjahres – angehoben. Die Zusage beinhaltet eine Invaliditätsrente von EUR 4.000 und eine Witwenrente von EUR
2.400. Laufende Renten werden jährlich um 2 % erhöht.
II. |
Variable Vergütungsbestandteile
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Die erfolgsabhängige variable Vergütung beinhaltet eine kurzfristige variable Vergütung und eine langfristige variable Vergütung.
Die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird dabei zu 40 % als kurzfristige variable Vergütung und zu 60 % als langfristige
variable Vergütung gewährt.
Die variable Vergütung soll insgesamt den nachhaltigen gesamtwirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft widerspiegeln; maßgeblich
sind sowohl finanzielle wie auch nichtfinanzielle Leistungskriterien. Die variable Vergütung setzt Anreize zur Umsetzung der
Strategie des Unternehmens und damit zu dessen langfristiger und nachhaltiger Entwicklung.
1. Kurzfristige variable Vergütung
Die kurzfristige variable Vergütung trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem sie die operative Umsetzung der
Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres honoriert. Die Leistungskriterien im Rahmen der kurzfristigen variablen
Vergütung zur Beurteilung des Erfolgs können umfassen: (a) Leistungskriterien in Gestalt quantitativer Ziele, die sich an
finanziellen Leistungskennziffern des Unternehmens orientieren, (b) Leistungskriterien in Gestalt qualitativer Ziele, die
sich an strategischen Zielsetzungen orientieren, sowie (c) sonstige nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere zu Nachhaltigkeits-/ESG-Zielen.
Der Aufsichtsrat vereinbart die relevanten Ziele in einer Zielvereinbarung mit dem Vorstandsmitglied für das bevorstehende
Geschäftsjahr. In der Zielvereinbarung werden auch das Verhältnis der jeweiligen Ziele untereinander (Gewichtung) und die
für die Erfolgsmessung der einzelnen Ziele relevanten Kennziffern und Zielerreichungsparameter festgelegt. Die Zielwerte entsprechen
100 % Zielerreichung. Außerdem wird festgelegt, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder
Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.
Die Gesamt-Zielerreichung ermittelt sich durch eine gewichtete Addition der erreichten Zielwerte für die einzelnen Ziele.
Die maximal mögliche Zielerreichung beträgt für das jeweilige einzelne Ziel 200 % des vereinbarten Zielwertes. Ist für sämtliche
der einzelnen Ziele eine Zielerreichung von 0 % zu verzeichnen, entsteht kein Anspruch auf kurzfristige variable Vergütung
für das jeweilige Geschäftsjahr. Ein Mindestbetrag für die kurzfristige variable Vergütung ist nicht vereinbart. Die maximale
kurzfristige variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird bei einer gewichteten Gesamt-Zielerreichung von 100 % oder mehr
erreicht. Auch im Falle einer Überschreitung der Gesamt-Zielerreichung von 100 % ist die Höhe der Auszahlung aus der kurzfristigen
variablen Vergütung damit auf den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung begrenzt.
Die Zielerreichung im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung wird nach Billigung des Jahresabschlusses für das jeweilige
Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgestellt. Die kurzfristige variable Vergütung wird mit Ablauf des Monats, der auf
den Monat der Feststellung der Zielerreichung folgt, zur Auszahlung in bar fällig.
2. Langfristige variable Vergütung
Die Wachstumsstrategie der KROMI Logistik AG ist auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum und damit eine nachhaltige
Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Dauerhafte Leistungskriterien im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung
sind der Return on Capital Employed (ROCE) und das Umsatzwachstum. Sie gelten für alle Vorstandsmitglieder gleich.
Die Zielwerte für die langfristige variable Vergütung werden vor dem Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Aufsichtsrat
und Vorstand vereinbart. Eine etwaige Auszahlung bei Zielerreichung erfolgt jeweils nach einem vierjähriger Zurückbehaltungszeitraum.
Die langfristige variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird zu 65 % in Abhängigkeit von der Erreichung der für das jeweilige
Geschäftsjahr festgelegten ROCE-Zielgröße und zu 35 % in Abhängigkeit von der Erreichung der für das jeweilige Geschäftsjahr
festgelegten Umsatzwachstums-Zielgröße gewährt. Ein Mindestbetrag für die langfristige variable Vergütung ist nicht vereinbart.
Der Aufsichtsrat legt jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr einen Zielwert für den Return on Capital Employed (‘ROCE’)
(‘ROCE-Zielgröße’) und einen Zielwert für das Umsatzwachstum für das anstehende Geschäftsjahr gegenüber dem jeweils vorangehenden
Geschäftsjahr (‘Umsatzwachstums-Zielgröße’) fest. Die Zielwerte orientieren sich an der Planung bzw. an der zu erwartenden
Entwicklung der KROMI Logistik AG und entsprechen 100 % Zielerreichung. Die Ziele müssen jeweils zu 70 % erreicht sein, um
gewertet werden zu können. Wird der Schwellenwert bei einem Leistungskriterium unterschritten, entfällt die Zahlung für dieses
Leistungskriterium. Somit kann die langfristige variable Vergütung auch vollständig entfallen, wenn die Schwellwerte von beiden
Leistungskriterien verfehlt werden. Bei Übererfüllung der gesetzten Ziele ist die Zielerreichung auf 100 % begrenzt.
Die Zielerreichung wird nach Billigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat anhand eines Soll-Ist-Vergleichs
festgestellt. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung erfolgt nicht sofort, sondern erst nach Ablauf von vier
Jahren nach Ablauf des Monats, in den die vorgenannte Feststellung der Zielerreichung fällt. Während des vierjährigen Zurückbehaltungszeitraums
unterliegt die langfristige variable Vergütung den nachfolgend unter Ziffer III genannten Malus-/Clawback-Bedingungen.
Die maximale Höhe der Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung ist auf den Zielbetrag der langfristigen variablen
Vergütung begrenzt.
Der Aufsichtsrat ist im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens berechtigt, die für die Ermittlung der Höhe der langfristigen
variablen Vergütung relevanten Bemessungsgrundlagen bzw. Zielgrößen einseitig um – sowohl positive wie auch negative – Effekte
zu bereinigen, die zu zufälligen Beeinflussungen jener Bemessungsgrundlagen bzw. Zielgrößen führen, etwa durch Veränderungen
der Bilanzierungsvorschriften, Hebung stiller Reserven, Unternehmensübernahmen, Desinvestitionen oder unvorhergesehene externe
Ereignisse wie Pandemien oder Terroranschläge; ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf derartige Bereinigungen besteht nicht.
3. Sonderbonus
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, dem Vorstandsmitglied für herausgehobene, besondere Leistungen, Projekte etc. im Einzelfall
über die kurzfristige und langfristige variable Vergütung hinaus einen Sonderbonus zu gewähren. Einem solchen Sonderbonus
muss eine gesonderte, vorab getroffene Zielvereinbarung mit dem Vorstandsmitglied zugrunde liegen. Über die Gewährung eines
Sonderbonus entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall nach Maßgabe der oben unter C. dargestellten Regelungen.
III. |
Malus-/Clawback-Regelung
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Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder unterliegt Malus- und Clawback-Bedingungen. Im Falle schwerwiegender Verletzung
der gesetzlichen Pflichten als Mitglied des Vorstands oder der Pflichten aus dem Dienstvertrag sowie im Falle der Einleitung
eines internen oder externen Ermittlungsverfahrens gegen das Vorstandsmitglied wegen Compliance-Verstößen (z.B. bei Verstößen
gegen das Kapitalmarktrecht oder andere aufsichtsrechtliche Vorschriften) ist der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter
Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben und aller Umstände des Einzelfalls berechtigt, variable Vergütung einzubehalten
und bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern (‘Clawback’). Der Clawback kann so ausgestaltet werden, dass eine
Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung auf Grundlage der Clawback-Regelung nur auf Pflichtverletzungen bzw.
Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds gestützt werden kann, die in den letzten drei Jahren vor Kenntnis des Aufsichtsrats
von den den Clawback begründenden Tatsachen eingetreten sind. In Bezug auf bereits ausgezahlte Tranchen der langfristigen
variablen Vergütung kann der Clawback dabei so ausgestaltet werden, dass eine Rückforderung – unabhängig von der Kenntnis
des Aufsichtsrats – längstens für zwei Jahre nach dem Ende des maßgeblichen vierjährigen Zurückbehaltungszeitraums zulässig
ist.
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungsbestandteile
einschließlich Nebenleistungen und Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder festgelegt (‘Maximalvergütung’). Die Maximalvergütung
begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied geleistet werden und beinhaltet
sämtliche Vergütungsbestandteile. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung EUR 1.000.000,00 und für ordentliche
Vorstandsmitglieder EUR 700.000,00.
E. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
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I. |
Beendigung des Dienstvertrags und Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
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Die Vertragslaufzeit der Dienstverträge richtet sich nach der Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied. Die Bestell- und
Vertragsdauer beträgt bei einer Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds üblicherweise drei Jahre, bei einer Wiederbestellung
maximal fünf Jahre.
Die Vorstandsdienstverträge sehen weder für die KROMI Logistik AG noch für die Vorstandsmitglieder eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit
vor. Demgegenüber ist vorgesehen, dass der Dienstvertrag vorzeitig in den folgenden Fällen endet:
a) |
Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds, sofern der Widerruf nicht aufgrund Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung
erfolgt;
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b) |
wirksame außerordentliche Kündigung seitens der Gesellschaft oder seitens des Vorstandsmitglieds;
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c) |
Abschluss einer Aufhebungsvereinbarung;
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d) |
Versetzung in den Ruhestand; oder
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e) |
Tod des Vorstandsmitglieds.
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Bei Vorliegen einer Berufsunfähigkeit von zwölfmonatiger Dauer ist die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied in den
Ruhestand zu versetzen, sofern mit einer alsbaldigen Wiederherstellung nicht zu rechnen ist.
Bei einem unterjährigen Beginn und Ende des Dienstvertrags während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Vergütung grundsätzlich
zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.
Bei Beendigung des Dienstvertrags werden noch ausstehende Beträge variabler Vergütung gemäß den ursprünglich vereinbarten
Zielvorgaben und Fälligkeitszeitpunkten abgerechnet und ausgezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht.
Im Falle der Beendigung des Dienstvertrags ist der Dienstwagen nebst Zubehör und Papieren an die Gesellschaft herauszugeben.
Bis zur Beendigung des Dienstvertrags besteht der Anspruch auf einen Dienstwagen grundsätzlich fort, kann im Falle einer Abberufung
des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG aber zeitlich begrenzt werden. Ein Zurückbehaltungsrecht
ist insoweit ausgeschlossen.
Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des während
der Restlaufzeit des Dienstvertrags von der Gesellschaft zu leistenden Festgehalts, höchstens jedoch in Höhe des Wertes von
achtzehn monatlichen Festgehältern. Die Abfindung ist am Tag nach Beendigung dieses Dienstvertrags in voller Höhe zur Zahlung
fällig. Der vorgenannte Anspruch auf eine Abfindung entfällt und eine bereits ausgezahlte Abfindung ist zurückzuzahlen, wenn
die Gesellschaft den Dienstvertrag wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB kündigt oder sich innerhalb
der auf das Ende dieses Dienstvertrags folgenden sechs Monate herausstellt, dass bei Fälligkeit der Abfindung ein wichtiger
Grund zur außerordentlichen Kündigung vorgelegen hat, und die Gesellschaft die Rückzahlung schriftlich verlangt.
II. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
|
Mit den Vorstandsmitgliedern können nachvertragliche Wettbewerbsverbote für die Dauer von zwei Jahren nach Ende des Dienstvertrags
vereinbart werden. Sofern diese zur Anwendung kommen, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
– vorbehaltlich definierter Anrechnungsmechanismen hinsichtlich anderweitiger Einkünfte – eine monatliche Karenzentschädigung
in Höhe von 50 % des zuletzt bezogenen Festgehalts. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen.
Die Gesellschaft hat das Recht, auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass es mit sofortiger
Wirkung endet und nach Ablauf von sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot
tritt nicht in Kraft, wenn der Dienstvertrag aufgrund des Eintritts des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand oder wegen Invalidität
des Vorstandsmitglieds endet.
III. |
Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
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Die Übernahme einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit durch die Vorstandsmitglieder bedarf grundsätzlich der
vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Im Falle der Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate wird eine
vom Vorstandsmitglied daraus bezogene Vergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Im Falle der Übernahme konzernexterner
Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die vom Vorstandsmitglied
daraus bezogene Vergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.
F. |
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
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Der Aufsichtsrat kann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem
Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört
beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung
der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschafts- oder Gesellschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer
Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile
des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe
sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter
Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von
Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten
zu gewähren.
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6. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist bei
börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die erstmalige Beschlussfassung
hat bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Die derzeit geltende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung geregelt. Die von der ordentlichen
Hauptversammlung vom 5. Dezember 2018 darüber hinaus für den Zeitraum vom 1. Juli 2018 bis zum 30. Juni 2021 beschlossene
langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat ist mit Ablauf des Geschäftsjahres 2020/2021 zum 30. Juni 2021 ausgelaufen
und gelangt gemäß den von der Hauptversammlung 2018 beschlossenen Regelungen zehn Tage nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2021 zur Auszahlung.
Der Wortlaut der derzeit gültigen Satzung mit den Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 13 ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Satzung’ zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Grundlage des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß nachfolgender
lit. a) die geltenden Regelungen in § 13 der Satzung zu ändern (lit. b)) und eine neue langfristige variable Vergütung für
den Aufsichtsrat zu beschließen (lit. c)).
a) Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem nachfolgend dargestellten Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
zuzustimmen.
Anhang
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
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Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, des Aufsichtsratsvorsitzenden, seines Stellvertreters sowie des Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft
stehen. Die Vergütungsstruktur, die auch zukünftig aus einer festen Vergütung und einer langfristigen variablen Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder bestehen soll, hat sich bewährt und trägt im Hinblick auf die Überwachungs- und Beratungsfunktion
des Aufsichtsrats zur nachhaltigen Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Im Rahmen des Vergütungssystems wird dabei der höhere Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
durch entsprechende funktionsbezogene Vergütungsregeln angemessen berücksichtigt. Durch eine angemessene Aufsichtsratsvergütung
soll ferner sichergestellt werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten
für den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird von Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig auf seine Angemessenheit überprüft.
Hierbei werden im Rahmen eines horizontalen Vergleichs auch die Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer Gesellschaften
berücksichtigt. Zu der Überprüfung können unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen werden. Mindestens alle vier
Jahre hat die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein bestätigender
Beschluss zulässig ist. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzverteilung
von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, so dass eine gegenseitige Kontrolle der beiden Organe gewährleistet wird. Die
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind zudem nach den allgemeinen Regeln gehalten, etwaige auftretende Interessenkonflikte
unverzüglich offenzulegen. In diesem Fall treffen die Organe angemessene Maßnahmen zur Behandlung etwaiger Interessenkonflikte,
etwa indem die betroffenen Mitglieder an Beratungen oder Beschlussfassungen nicht teilnehmen. Die Entscheidung über die Ausgestaltung
des Vergütungssystems und über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt der Hauptversammlung.
B. |
Vergütungsbestandteile der Aufsichtsratsvergütung
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Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen Vergütung je Geschäftsjahr und einer langfristigen variablen
Vergütung.
Die feste Vergütung je Geschäftsjahr beträgt dabei gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung für die Mitglieder des Aufsichtsrats EUR
30.000,00 und für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 80.000,00. Zukünftig soll die Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
über derjenigen der einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats liegen und EUR 37.500,00 betragen.
Daneben wird für den Zeitraum vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2024 eine langfristige variable Vergütungskomponente mit einmaliger
Auszahlung nach Ende der Laufzeit vorgesehen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden gemäß § 13 Abs. 5 der Satzung ferner in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser
in angemessener Höhe unterhaltene D&O-Versicherung einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht.
C. |
Langfristige variable Vergütung
|
Die langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat ist auf eine dreijährige Laufzeit ausgerichtet und sieht eine einmalige
Auszahlung nach Ende der Programmlaufzeit vor; zudem müssen die Aufsichtsratsmitglieder 30 % der ihnen aus dem langfristigen
Vergütungsprogramm brutto zustehenden variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft reinvestieren und für einen näher definierten
Zeitraum halten, um die gewährte variable Vergütung endgültig behalten zu dürfen. Das Reinvestitionserfordernis kommt nur
zum Tragen, sofern das Programm für eine langfristige variable Vergütung über den 30. Juni 2024 hinaus fortgesetzt wird und
das jeweilige Aufsichtsratsmitglied nicht während der Programmlaufzeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Die Höhe der variablen
Vergütung ermittelt sich in Abhängigkeit vom Grad der Erreichung des festgelegten Erfolgsziels sowie vom Umfang der Eigeninvestition
des Aufsichtsratsmitglieds in Aktien der Gesellschaft. Als Erfolgsziele sind einerseits Vorgaben zu der Renditezielgröße Return
on Capital Employed (ROCE), andererseits Vorgaben zu Ergebnis je Aktie (‘earnings per share’) (EPS) festgelegt. Mit der Renditezielgröße
ROCE soll dabei im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung für den Aufsichtsrat der Geschäftsstrategie der Gesellschaft
im Sinne eines nachhaltigen und profitablen Wachstums Rechnung getragen werden.
Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung beträgt die Zielvergütung im Falle einer Zielerreichung von 200 % für die
einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 63.333,00 p.a., für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses EUR 70.833,00 p.a.
und für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 146.667,00 p.a, wobei der langfristige Teil der Gesamtvergütung erst nach Ende der
Programmlaufzeit – siehe unten lit. c) 1. (ii) – zur Auszahlung kommt. Das Verhältnis zwischen fester Vergütung und langfristiger
variabler Zielvergütung – anteilig je Geschäftsjahr – beträgt somit für die einfachen Aufsichtsratsmitglieder 47,4 % zu 52,6
%, für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses 52,9 % zu 47,1 % und für den Aufsichtsratsvorsitzenden 54,5 % zu 45,5 %. Die
maximale Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung ist für die einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats und den Vorsitzenden
des Prüfungsausschusses auf den Betrag von EUR 100.000,00 und für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf den Betrag von EUR 200.000,00
begrenzt.
Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem unter lit. c) zu fassenden Beschluss.
b) Beschlussfassung über Satzungsänderung (§ 13 der Satzung)
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Aufgrund der gesetzlich
zwingenden Einrichtung eines Prüfungsausschusses und der zeitlichen und inhaltlichen Anforderungen an dessen Vorsitzenden
soll dessen fixe Vergütung gegenüber derjenigen eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats ab Beginn des Geschäftsjahres
2021/2022 angehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
Der erste Satz von Ziffer 1. des § 13 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:
‘1. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung je Geschäftsjahr in Höhe von jeweils insgesamt EUR 30.000,00,
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses in Höhe von insgesamt EUR 37.500,00 und der Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von insgesamt
EUR 80.000,00.’
|
Im Übrigen bleibt § 13 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
c) Beschlussfassung über variable Vergütung für den Aufsichtsrat (Long Term Incentive Program II)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben der festen Vergütung im Sinne einer Ausrichtung auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung
eine langfristige variable Vergütung erhalten. Die variable Vergütung soll von der Erreichung näher definierter Profitabilitätszielgrößen
sowie vom Umfang von Eigen- und Reinvestition der Mitglieder des Aufsichtsrats in Aktien der Gesellschaft abhängen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
1. |
Zusätzlich zu der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine langfristige variable Vergütung im Rahmen
eines ‘Long Term Incentive Program II‘ (im Anschluss an das ‘Long Term Incentive Program I‘, das die Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. Dezember 2018 beschlossen hat), und zwar wie folgt:
(i) |
Die Höhe der variablen Vergütung setzt sich im Ausgangspunkt aus zwei Komponenten zusammen – der ROCE-Komponente gemäß nachstehender
Ziffer (ii) lit. a) und der EPS-Komponente gemäß nachstehender Ziffer (ii) lit. b) -, deren konkrete Höhe sich jeweils in
Abhängigkeit vom Grad der Erreichung von Renditezielgrößen gemäß nachstehender Ziffer (ii) lit. a) und lit. b) ermittelt,
und sodann vom Umfang der Eigen- und Reinvestition eines jeden Aufsichtsratsmitglieds in Aktien der Gesellschaft gemäß nachstehender
Ziffern (iii) und (iv).
|
(ii) |
Vorbehaltlich der nachstehenden Regelungen erhält zehn Werktage nach der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung für
das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, die sich aus einer ROCE-Komponente
gemäß nachstehender lit. a) und einer EPS-Komponente gemäß nachstehender lit. b) zusammensetzt, und zwar wie folgt:
a) |
In Abhängigkeit von der Höhe des sich aus dem IFRS-Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023/2024 ergebenden
Return on Capital Employed (‘ROCE‘) erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine ROCE-basierte variable Vergütung (‘ROCE-Komponente‘) wie folgt:
* |
Ein ROCE von 7,5 % oder weniger entspricht einer Zielerreichung von 0 % und einer ROCE-Komponente in Höhe von EUR 0,00.
|
* |
Ein ROCE von 14,5 % (‘ROCE-Zielgröße‘) oder mehr entspricht einer Zielerreichung von 200 % und einer ROCE-Komponente in Höhe von EUR 50.000,00 für jedes Mitglied
des Aufsichtsrats, für den Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von EUR 100.000,00.
|
Die anteilige Höhe der ROCE-Komponente bei einem ROCE zwischen 7,5 % und 14,5 % ermittelt sich linear in Abhängigkeit vom
Grad der Zielerreichung im Hinblick auf die ROCE-Zielgröße. In keinem Fall beträgt die ROCE-Komponente jedoch mehr als EUR
50.000,00 je Mitglied des Aufsichtsrats bzw. mehr als EUR 100.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden.
Der ROCE wird auf der Grundlage des von dem Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten IFRS-Konzernabschlusses
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023/2024 vom Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjähr 2020/2021 verbindlich
wie folgt ermittelt:
ROCE = EBIT / Capital Employed x 100
|
‘EBIT‘ bezeichnet hierbei das Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern der KROMI-Unternehmensgruppe ausweislich des IFRS-Konzernjahresabschlusses
für das Geschäftsjahr 2023/2024.
‘Capital Employed‘ bezeichnet (i) das langfristige Vermögen der KROMI-Unternehmensgruppe, (ii) zuzüglich Vorräten, (iii) zuzüglich Forderungen
aus Lieferungen und Leistungen, (iv) zuzüglich einem unter den Sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesenen Kaufpreiseinbehalt
aus Factoring, (v) abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie (vi) abzüglich erhaltener Anzahlungen
auf Bestellungen; bezüglich des Abschlussstichtags sind die Werte des vom Aufsichtsrat gebilligten, nach den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften aufgestellten Konzernabschlusses zum 30. Juni 2024 maßgeblich.
|
b) |
In Abhängigkeit von der Höhe des sich aus dem IFRS-Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023/2024 ergebenden
Ergebnisses je Aktie (‘earnings per share’) (‘EPS‘) erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine EPS-basierte variable Vergütung (‘EPS-Komponente‘) wie folgt:
* |
Ein EPS von EUR 0,30 oder weniger entspricht einer Zielerreichung von 0 % und einer EPS-Komponente in Höhe von EUR 0,00.
|
* |
Ein EPS von EUR 0,90 (‘EPS-Zielgröße‘) oder mehr entspricht einer Zielerreichung von 200 % und einer EPS-Komponente in Höhe von EUR 50.000,00 für jedes Mitglied
des Aufsichtsrats, für den Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von EUR 100.000,00.
|
Die anteilige Höhe der EPS-Komponente bei einem EPS zwischen EUR 0,30 und EUR 0,90 ermittelt sich linear in Abhängigkeit vom
Grad der Zielerreichung im Hinblick auf die EPS-Zielgröße. In keinem Fall beträgt die EPS-Komponente jedoch mehr als EUR 50.000,00
je Mitglied des Aufsichtsrats bzw. mehr als EUR 100.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden.
|
|
(iii) |
Ein Aufsichtsratsmitglied erhält eine variable Vergütung in der sich aus vorstehender Ziffer (ii) ergebenden Höhe nur insoweit,
als es nachweisen kann, dass es im Zeitraum von spätestens vier Wochen nach der über das ‘Long Term Incentive Program II’
beschließenden Hauptversammlung 2021 (‘Eigeninvestitions-Anfangszeitpunkt‘) bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2023/2024 (‘Eigeninvestitions-Endzeitpunkt‘) (Zeitraum zwischen Eigeninvestitions-Anfangszeitpunkt und Eigeninvestitions-Endzeitpunkt ‘Eigeninvestitions-Zeitraum‘) Aktien der Gesellschaft gehalten hat, deren kumulierter Kaufwert (maßgeblich ist insofern der jeweilige Kaufkurs im Zeitpunkt
des Erwerbs) EUR 30.000,00 – im Falle des Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 60.000,00 – entspricht (‘Eigeninvestitions-Zielgröße‘). Erwerbe vor dem Eigeninvestitions-Anfangszeitpunkt – insbesondere im Rahmen des Long Term Incentive Program I – sind bei
der Feststellung der Erreichung der Eigeninvestitions-Zielgröße zu berücksichtigen.
Unterschreitet die Eigeninvestition eines Aufsichtsratsmitglieds während des Eigeninvestitions-Zeitraums – maßgeblich ist
die jeweils maximale Unterschreitung – die jeweilige Eigeninvestitions-Zielgröße, reduziert sich seine variable Vergütung
in entsprechender anteiliger Höhe; eine Erhöhung findet nicht statt, insbesondere nicht im Falle einer die Eigeninvestitions-Zielgröße
übersteigenden Eigeninvestition.
|
(iv) |
Einem Aufsichtsratsmitglied steht die variable Vergütung in der sich aus vorstehenden Ziffern ergebenden Höhe nur insoweit
endgültig zu, als es Folgendes nachweisen kann:
a) |
Das Aufsichtsratsmitglied hat spätestens sechs Monate nach Auszahlung der variablen Vergütung Aktien der Gesellschaft zu einem
kumulierten Kaufpreis (maßgeblich ist insofern der jeweilige Kaufkurs im Zeitpunkt des Erwerbs) erworben, der mindestens 30
% der auf das jeweilige Aufsichtsratsmitglied entfallenden Bruttosumme aus dem Long Term Incentive Program II – d.h. der Summe
der jeweiligen variablen Vergütung vor Abzug jedweder Steuern, etwaiger Sozialabgaben und vergleichbarer Abgaben – entspricht
(‘Reinvestitions-Zielgröße‘). Bei der Feststellung der Erreichung der Reinvestitions-Zielgröße sind solche Erwerbe nicht zu berücksichtigen, die bereits
bei der Feststellung der Eigeninvestitions-Zielgröße Berücksichtigung finden.
|
b) |
Das Aufsichtsratsmitglied hat die gemäß vorstehender lit. a) erworbenen Aktien der Gesellschaft bis zum früheren der nachfolgenden
Zeitpunkte gehalten:
aa) |
Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat;
|
bb) |
Fälligkeitsdatum der variablen Vergütung, die aus einem dem Long Term Incentive Program II nachfolgenden Long Term Incentive
Program resultiert; gibt es kein dem Long Term Incentive Program II nachfolgendes Long Term Incentive Program, entfällt die
Pflicht des Reinvestments in der festgelegten Zielgröße.
|
|
Unterschreitet ein Aufsichtsratsmitglied die Reinvestitions-Zielgröße in vorstehend bestimmtem Zeitraum – maßgeblich ist die
jeweils maximale Unterschreitung -, verliert es nachträglich den Anspruch auf variable Vergütung aus dem Long Term Incentive
Program II in entsprechender anteiliger Höhe und ist zur Rückzahlung nachträglich zu Unrecht erhaltener Zahlungen in entsprechender
Anwendung von §§ 346 ff. BGB über eine entsprechende Reduktion seiner festen Vergütung verpflichtet.
|
(v) |
Ein Aufsichtsratsmitglied hat Anspruch auf die volle Höhe der sich aus vorstehenden Ziffern ergebenden variablen Vergütung
nur dann, wenn es vom Beginn des Geschäftsjahres 2021/2022 bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2023/2024 durchgehend dem Aufsichtsrat
angehörte. Im Übrigen gilt Folgendes:
a) |
Tritt eines der nachfolgenden Ereignisse vor Ablauf des Geschäftsjahres 2023/2024 ein, hat das jeweilige Aufsichtsratsmitglied
einen zeitanteiligen Anspruch auf variable Vergütung in Höhe von 1/36 der sich aus vorstehenden Ziffern ergebenden variablen
Vergütung für jeden vollen Monat seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat:
* |
Amtsniederlegung oder Abberufung aus dem Aufsichtsrat innerhalb von drei Monaten nach Erwerb von mehr als 50 % der Aktien
der Gesellschaft durch einen Aktionär, wenn der betreffende Aktionär oder mit ihm verbundene Unternehmen nicht bereits zu
Beginn des Geschäftsjahres 2021/2022 mehr als 50 % der Aktien der Gesellschaft halten;
|
* |
Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat aufgrund Ablaufs der Amtszeit;
|
* |
Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat aufgrund Todes;
|
* |
Beendigung des Aufsichtsratsamts aufgrund Wirksamwerdens einer Verschmelzung, einer Aufspaltung oder eines Formwechsels der
Gesellschaft nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes;
|
* |
Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt auf Antrag der Gesellschaft.
|
In allen anderen Fällen des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat vor Ablauf des Geschäftsjahres 2023/2024 besteht kein Anspruch
auf variable Vergütung, weder in voller Höhe noch zeitanteilig.
Maßgeblicher Eigeninvestitions-Endzeitpunkt gemäß vorstehender Ziffer (iii) ist in Fällen dieser lit. a) der Ablauf des Tages
des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat. Die Fälligkeit der variablen Vergütung sowie die ROCE-Zielgröße und die EPS-Zielgröße
sowie die Vorgaben zur diesbezüglichen Zielerreichung wie in vorstehender Ziffer (ii) bestimmt bleiben vom Ausscheiden unberührt.
|
b) |
Ein Aufsichtsratsmitglied, das erst nach Beginn des Geschäftsjahres 2021/2022 Aufsichtsratsmitglied wird, hat einen zeitanteiligen
Anspruch auf 100 % der variablen Vergütung in Höhe von 1/36 der sich aus vorstehenden Ziffern (i) und (ii) ergebenden variablen
Vergütung für jeden vollen Monat seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Maßgeblicher Eigeninvestitions-Anfangszeitpunkt gemäß
vorstehender Ziffer (iii) ist in diesem Fall der Ablauf von drei Monaten nach Beginn des Aufsichtsratsamts, jedoch spätestens
der Ablauf des Geschäftsjahres 2023/2024.
|
c) |
Wird ein Aufsichtsratsmitglied nach Beginn des Geschäftsjahres 2021/2022 Vorsitzender des Aufsichtsrates oder wird ein Aufsichtsratsvorsitzender
in der Zeit zwischen Beginn des Geschäftsjahres 2011/2022 und Ablauf des Geschäftsjahres 2023/2024 sonstiges Mitglied des
Aufsichtsrates, ist die Höhe der variablen Vergütung gemäß vorstehenden Ziffern jeweils zeitanteilig für die Dauer der jeweiligen
Position zu ermitteln.
Übernimmt ein sonstiges Mitglied des Aufsichtsrates die Position des Aufsichtsratsvorsitzenden nach Beginn des Geschäftsjahres
2021/2022, ist der maßgebliche Eigeninvestitions-Anfangszeitpunkt in Bezug auf einen Anteil in Höhe von EUR 30.000,00 der
für den Aufsichtsratsvorsitzenden maßgeblichen Eigeninvestitions-Zielgröße von EUR 60.000,00 der Ablauf von drei Monaten nach
Übernahme der Position des Aufsichtsratsvorsitzenden.
Wird ein Aufsichtsratsvorsitzender in der Zeit zwischen Beginn des Geschäftsjahres 2021/2022 und Ablauf des Geschäftsjahres
2023/2024 sonstiges Mitglied des Aufsichtsrates, bleibt der ursprünglich maßgebliche Eigeninvestitions-Anfangszeitpunkt auch
im Hinblick auf die für ein sonstiges Mitglied des Aufsichtsrats maßgebliche Eigeninvestitions-Zielgröße von EUR 30.000,00
unberührt.
|
|
|
2. |
Die Regelungen in vorstehender Ziffer 1 basiert auf der Annahme einer Geschäftsjahreslänge von 12 Monaten sowie auf der Annahme,
dass das Geschäftsjahr 2023/2024 zum Ablauf des 30. Juni 2024 endet. Fällt auf den 30. Juni 2024 kein Geschäftsjahresende
der Gesellschaft, ist im Zusammenhang mit der variablen Vergütung gemäß vorstehender Ziffer 1 – insbesondere für die Ermittlung
des ROCE und der EPS sowie für den maßgeblichen Eigeninvestitions-Endzeitpunkt sowie die Fälligkeit – das nächstfolgende Geschäftsjahresende
maßgeblich.
|
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Weitere Angaben zur Einberufung
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht,
Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, nachfolgend ‘COVID-19-Gesetz’) entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
Die virtuelle Hauptversammlung wird am 7. Dezember 2021 ab 11:00 Uhr (MEZ) in den Geschäftsräumen der KROMI Logistik AG, Tarpenring
7-11, 22419 Hamburg, durchgeführt und live ab 11:00 Uhr (MEZ) in Bild und Ton im HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.kromi.de
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’, dort ‘HV-Portal’ übertragen. Eine physische Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten kann ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl
oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Die Durchführung
der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen
in den Abläufen der Versammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung
der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung
des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt ‘Weitere Angaben zur Einberufung’ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen
Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Die virtuelle Hauptversammlung wird am 7. Dezember 2021, ab 11:00 Uhr (MEZ), vollständig in Bild und Ton im HV-Portal der
Gesellschaft unter der Internetadresse
www.kromi.de
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’, dort ‘HV-Portal’ übertragen. Aktionäre, die die virtuelle
Hauptversammlung verfolgen möchten, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden (siehe nachfolgend ‘Voraussetzungen für den
Zugang zur virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts’). Für die Nutzung des HV-Portals ist eine Zugangsberechtigung
erforderlich. Die für die Nutzung des HV-Portals erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung
mit der Anmeldebestätigung übersandt.
Voraussetzungen für den Zugang zur virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
Zum Zugang zu der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis spätestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet wird, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 30.
November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet
haben:
KROMI Logistik AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang bei der Gesellschaft an.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, dies ist der 16. November
2021, 0:00 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag) beziehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs.
3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB)
erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Nach ordnungsgemäßem Eingang
der Anmeldung und des Nachweises seines Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird dem Aktionär eine Anmeldebestätigung für
die Hauptversammlung mit den für die Nutzung des HV-Portals erforderlichen Zugangsdaten und einem Vollmachtsformular übersandt.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zum Zugang zu der virtuellen Hauptversammlung sowie
für den Umfang und die Ausübung weiterer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für den Zugang zu der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach
dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben,
können somit kein eigenes Stimmrecht bei der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zum Zugang zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn
sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien. Ferner ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung; für diese kommt es auf die materielle
Berechtigung an.
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation durch elektronische Briefwahl
oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Stimmrechtsausübung
im Wege der elektronischen Briefwahl stellt keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG dar.
Für die Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl ist eine Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
Bestimmungen im Abschnitt ‘Voraussetzungen für den Zugang zur virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts’
erforderlich. Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.kromi.de
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’, dort ‘HV-Portal’. Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten
erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Anmeldebestätigung zugesandt. Die Stimmabgabe per elektronischer
Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen sind sowohl vor als auch während der virtuellen Hauptversammlung
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 möglich.
Auch Bevollmächtigte, insbesondere bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG
sowie sonstige gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären
oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte
Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Die Aktionäre können zur Vollmachterteilung die Formulare verwenden, die sie zusammen mit der Anmeldebestätigung
erhalten.
Für die Bevollmächtigung von und Stimmrechtsausübung durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß
§ 134a AktG oder gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen gelten die besonderen Regelungen in § 135 AktG.
Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Einzelheiten der Bevollmächtigung, insbesondere der Form von Vollmachten
an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen, ggf.
mit diesen abzustimmen.
Vollmachten, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können, auch per E-Mail, an die
im Formular genannte Adresse übermittelt werden.
Diese Adresse lautet:
KROMI Logistik AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Außerdem steht das HV-Portal unter der Internetadresse
www.kromi.de
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’, dort ‘HV-Portal’ bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 zur Verfügung.
Bevollmächtigte können (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder
durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des
HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung
zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt
wurden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären und ihren Bevollmächtigten an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bei der Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt ‘Voraussetzungen für den Zugang zur virtuellen Hauptversammlung
und für die Ausübung des Stimmrechts’ erforderlich.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die
Erteilung sowie Änderungen der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können –
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes vorausgesetzt – bis spätestens 6. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des
Zugangs), durch Rücksendung des den Aktionären mit der Anmeldebestätigung zugesandten Formulars postalisch, per Telefax oder
per E-Mail an die nachfolgend genannte Anschrift, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse erfolgen:
KROMI Logistik AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Außerdem steht auch hier das HV-Portal unter der Internetadresse
www.kromi.de
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’, dort ‘HV-Portal’ zur Verfügung, über das die Erteilung
sowie Änderungen der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes vorausgesetzt – bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Dezember
2021 möglich sein werden. Für einen Widerruf der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gelten die vorstehenden Übermittlungswege und Fristen entsprechend.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen,
zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Elektronische Zugangsbestätigung und Bestätigung über die Stimmenzählung
Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen
Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.
Der Abstimmende kann gemäß § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung, das heißt bis zum Ablauf des
7. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde.
Unterlagen
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die Tagesordnung der Hauptversammlung, die Informationen und Unterlagen
gemäß § 124a AktG sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.kromi.de
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich. Die Unterlagen werden überdies während der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 4.124.900,00 und ist eingeteilt
in 4.124.900 Inhaber-Stückaktien ohne Nennwert. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft besitzt
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 4.124.900.
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der
Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 6. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bitte richten Sie entsprechende
Verlangen an folgende Adresse:
KROMI Logistik AG
Vorstand – Stichwort: Hauptversammlung Tarpenring 7-11 22419 Hamburg
E-Mail: hauptversammlung@kromi.de
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.kromi.de
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Ordnungsgemäße Anträge, die bis 6. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zu nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten
oder zu setzenden Gegenständen zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung
gestellt worden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge
und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachfolgende
Anschrift der Gesellschaft zu richten:
KROMI Logistik AG Tarpenring 7-11 22419 Hamburg E-Mail: hauptversammlung@kromi.de
Bis spätestens zum Ablauf des 22. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft
eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie evtl. Stellungnahmen der Verwaltung
werden im Internet unter
www.kromi.de
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ unverzüglich zugänglich gemacht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß übersandte,
zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis 22. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter der vorstehend genannten Adresse
zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn
der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1
Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären nach Maßgabe der folgenden Regelungen jedoch ein Fragerecht im Wege der
elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Fragen können bis spätestens 6. Dezember 2021, 11:00 Uhr (MEZ), über das HV-Portal unter der Internetadresse
www.kromi.de
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’, dort ‘HV-Portal’ eingereicht werden. Voraussetzung ist
eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes. Während der
virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Im Rahmen der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit
Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage im HV-Portal ausdrücklich das Einverständnis zur
Offenlegung des Namens erklärt wurde.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Den Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder per Vollmachterteilung ausgeübt haben, wird gemäß
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit
eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen.
Ein Widerspruch kann der Gesellschaft von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 bis zu deren Ende über
das HV-Portal unter der Internetadresse
www.kromi.de
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’, dort ‘HV-Portal’ übermittelt werden.
DATENSCHUTZ
Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Informationen
zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind in unseren Datenschutzhinweisen für
Aktionäre sowie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der KROMI Logistik AG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.kromi.de/datenschutz
zur Verfügung gestellt. Auf Wunsch senden wir Ihnen die Datenschutzhinweise auch in gedruckter Form zu. Bitte richten Sie
ein derartiges Verlangen an die nachfolgende Adresse:
dataprotection@kromi.de
Hamburg, im Oktober 2021
DER VORSTAND
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