KREMLIN AG
Hamburg
– WKN A1PHFR – (ISIN DE000A1PHFR2)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, 09. August 2013, 11:00 Uhr,
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Der Einlass zu der Hauptversammlung beginnt um 10:30 Uhr.
I Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben im Lagebericht nach § 289 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
Diese Unterlagen stehen auf der Webseite der Gesellschaft unter www.kremlin-aktie.de (Menüpunkt Unternehmen / Hauptversammlungen)
zur Einsichtnahme zur Verfügung. Sie werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein
Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
Der Jahresüberschuss beträgt 324.524,86 EUR. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags von 666.359,27 EUR ergibt sich ein Bilanzgewinn
von 990.884,13 EUR. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Vorstands für
diesen Zeitraum zu beschließen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum zu beschließen.
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5. |
Beschlussfassung über die Neuwahl des Aufsichtsrats
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 09. August 2013 endet die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, sechster Fall, 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der
Satzung aus drei Vertretern der Aktionäre zusammen. Gemäß § 9 der Satzung erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach ihrer Wahl beschließt.
Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Roman Wiedemann, Bürokaufmann, Vorstand der SPV Edelmetalle AG, Heidenheim an der Brenz
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– |
Gerhard Proksch, Rechtsanwalt in der Kanzlei Siegle und Kollegen, Heidenheim an der Brenz
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– |
Eva Katheder, Diplom-Kauffrau, Unternehmensberaterin, Frankfurt am Main
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mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Angaben zu den Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und Angaben zu vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Roman Wiedemann ist bei nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats. Ämter
in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bekleidet er nicht. Herr Roman Wiedemann
ist Mitglied des Aufsichtsrats folgender Gesellschaften:
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Karwendelbahn AG
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GE Getreide Einlagerungs AG
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GB Getreidesilo Beteiligungen AG & Co. KGaA
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KK Immobilien Fonds I AG & Co. KG a.A.
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KK Immobilien Fonds II AG & Co. KG a.A.
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KK Immobilien Fonds III AG & Co. KG a.A.
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Reich Immobilien AG
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Gerhard Proksch ist bei nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats. Ämter
in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bekleidet er nicht. Herr Gerhard Proksch
ist Mitglied des Aufsichtsrats folgender Gesellschaften:
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KK Immobilien Fonds I AG & Co. KG a.A.
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KK Immobilien Fonds II AG & Co. KG a.A.
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Klosterbrauerei Königsbronn AG
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Konsortium AG
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VAP-Vorboersliche-Aktienplattform.de AG
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Private Equity Fonds I AG & Co. KG a.A. i.L. (Vorsitz)
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GSC Portfolio AG
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Eva Katheder ist bei nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats. Ämter in
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bekleidet sie nicht. Frau Eva Katheder ist
Mitglied des Aufsichtsrats folgender Gesellschaften:
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STRATEC Grundstücksverwaltung AG (Vorsitz)
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Meravest Capital AG (Vorsitz)
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CARUS AG (stellv. Vorsitz)
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Mistral Media AG
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Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG (stellv. Vorsitz)
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Pandatel AG (stellv. Vorsitz)
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
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7. |
Satzungsänderung: Streichung des § 20 Abs. 3 der Satzung (besondere Präsenz für bestimmte Satzungsänderungen)
Es hat sich als schwer durchführbar erwiesen, eine Präsenz von mindestens 75 % auf einer Hauptversammlung zu erreichen. Andererseits
ist es sachgerecht, derartige Satzungsänderungen bei einer börsennotierten Gesellschaft mit der allgemeinen Präsenz auf der
Hauptversammlung beschließen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 20 Absatz 3 der Satzung wird gestrichen; § 20 Absatz 4 wird § 20 Absatz 3
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II Weitere Informationen zur Einberufung und Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 400.000 Aktien, die
jeweils eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.
Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des
depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz (‘Nachweis’) erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 19. Juli 2013, 0:00 Uhr, zu beziehen (‘Nachweisstichtag’).
Der Nachweis muss ebenso wie die Anmeldung bei der Gesellschaft spätestens am 05. August 2013, 24:00 Uhr,
unter folgender Adresse eingehen:
Wolfgang Reich
c/o KREMLIN AG
Panoramaweg 18
89518 Heidenheim
Fax: 07321/34269190
E-Mail: info@kremlin-aktie.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre
– ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen -, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises
und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung
auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den
Erwerb oder Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
können oder wollen, können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch
Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen – soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte
Organisation bevollmächtigt werden soll – der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht
werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das
Formular auch unter folgender Adresse kostenlos angefordert werden:
Wolfgang Reich
c/o KREMLIN AG
Panoramaweg 18
89518 Heidenheim
Fax: 07321/34269190
E-Mail: info@kremlin-aktie.de
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. In letztgenanntem Fall werden
die Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung gebeten, den Nachweis möglichst zum Ablauf des 08. August 2013, 24:00 Uhr an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der nach § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation
bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz
noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder die diesen gleichgestellten Organisationen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG dieser gleichgestellten Organisation bevollmächtigen möchten,
sollten sich deshalb mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen
dafür die Eintrittskarte und müssen sich gemäß den vorstehenden Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
der Ausübung des Stimmrechts angemeldet haben. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts-
und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt und unabhängig davon auf Verlangen
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
Wolfgang Reich
c/o KREMLIN AG
Panoramaweg 18
89518 Heidenheim
Fax: 07321/34269190
E-Mail: info@kremlin-aktie.de
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten,
werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens zum Ablauf des 08. August 2013, 24:00 Uhr an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.
Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung
Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1, können unter folgender Adresse kostenfrei angefordert
werden:
Wolfgang Reich
c/o KREMLIN AG
Panoramaweg 18
89518 Heidenheim
Fax: 07321/34269190
E-Mail: info@kremlin-aktie.de
Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung können außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kremlin-aktie.de
(Menüpunkt Unternehmen / Hauptversammlungen) eingesehen werden.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist
an den Vorstand der Kremlin AG zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 09. Juli 2013, 24:00 Uhr in schriftlicher Form (§ 126 BGB) zugegangen sein. Ein später zugegangenes Ergänzungsverlangen wird nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung und im Zeitpunkt
der Antragstellung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten.
Nach § 70 AktG bestehen hierbei bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
Wolfgang Reich
c/o KREMLIN AG
Panoramaweg 18
89518 Heidenheim
Fax: 07321/34269190
E-Mail: info@kremlin-aktie.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten
Adresse spätestens am 25. Juli 2013, 24:00 Uhr eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übermitteln, sofern die Tagesordnung einen solchen Tagesordnungspunkt enthält. Ein Wahlvorschlag
ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn
er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 25. Juli 2013, 24:00 Uhr eingeht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
Wolfgang Reich
c/o KREMLIN AG
Panoramaweg 18
89518 Heidenheim
Fax: 07321/34269190
E-Mail: info@kremlin-aktie.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge (nebst Begründung) werden nicht berücksichtigt.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung im Internet
unter www.kremlin-aktie.de (Menüpunkt Unternehmen / Hauptversammlungen) zugänglich machen. § 126 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.
Von einer Zugänglichmachung eines Wahlvorschlags oder eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält.
Auskunftsrechte des Aktionärs
Gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131
Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder
sonstigen Mitteilung bedürfte. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern,
insbesondere soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder die Auskunft auf der Internetseite der
Gesellschaft, in der Hauptversammlung und über mindestens sieben Tage vor deren Beginn durchgängig zugänglich ist.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kremlin-aktie.de
(Menüpunkt Unternehmen / Hauptversammlungen).
Hamburg, im Juni 2013
KREMLIN AG
Wolfgang Reich
Vorstand
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