DGAP-News: KPS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.02.2019 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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KPS AG
Unterföhring
ISIN DE000A1A6V48 WKN A1A6V4
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre herzlich ein zur
am Freitag, 29. März 2019, um 11:00 Uhr (MEZ),
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB zum 30. September 2018 sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des Konzernlageberichts für die KPS AG und den Konzern zum 30. September 2018 einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB zum 30. September 2018 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017/2018
Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – soweit dies
den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
am 24. Januar 2019 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
(im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’) zugänglich. Auf Verlangen wird den Aktionären einmalig
und kostenlos mit einfacher Post eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017/2018 der KPS AG in Höhe von EUR 30.327.767,46
a) |
in Höhe von EUR 13.094.235,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden
und
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b) |
den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 17.233.532,46 auf neue Rechnung vorzutragen.
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Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG erst am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag (d.h. am Mittwoch, 3. April 2019) fällig und auch erst dann ausgezahlt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Alleinvorstand für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2018/2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 WpHG für das Geschäftsjahr 2018/2019, sofern solche
Zwischenberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Die Amtszeiten der von der Hauptversammlung am 28. März 2014 gewählten Aufsichtsratsmitglieder Michael Tsifidaris, Uwe Grünewald
und Hans-Werner Hartmann enden jeweils mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. März 2019. Daher ist eine
Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder erforderlich. Herr Michael Tsifidaris, Herr Uwe Grünewald und Herr Hans-Werner Hartmann
sollen zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat der KPS AG setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von den Anteilseignern gewählt werden.
Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt: Herr Michael Tsifidaris, Herr
Uwe Grünewald und Herr Hans-Werner Hartmann sind gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der KPS AG. Herr Michael Tsifidaris
und Herr Uwe Grünewald sind mit jeweils mehr als 10 % unmittelbar als Aktionäre an der KPS beteiligt und jeweils als Unternehmensberater
bei der KPS Business Transformation GmbH, Unterföhring tätig.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen:
a) |
Michael Tsifidaris, Hamburg
Unternehmensberater, KPS Business Transformation GmbH, Unterföhring
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b) |
Uwe Grünewald, Münster
Unternehmensberater, KPS Business Transformation GmbH, Unterföhring
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c) |
Hans-Werner Hartmann, Grassau-Mietenkam
Rechtsanwalt, Tätigkeit als Einzelanwalt, Grassau-Mietenkam
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Sämtliche Kandidaten haben versichert, dass sie im Fall ihrer Wahl den zu erwartenden Zeitaufwand für das Aufsichtsratsmandat
aufbringen können.
Herr Hans-Werner Hartmann erfüllt nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Anforderungen an den Finanzexperten im Sinne des
§ 100 Abs. 5 AktG.
Es ist vorgesehen, dass Herr Michael Tsifidaris im Fall seiner Wahl dem Aufsichtsrat wieder als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden soll.
Unter Ziffer II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung sind die Lebensläufe sowie Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt.
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II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
1. |
Lebenslauf Herr Michael Tsifidaris
Geboren am 29. April 1969 in Schorndorf Nationalität: Deutsch Unternehmensberater bei der KPS Business Transformation GmbH, Unterföhring
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Michael Tsifidaris ist einer der vier Gründer von KPS. Nach dem Studium der Betriebswirtschaft begann er seine Karriere bei
IBM Consulting, wo er internationale Projekte auf den Gebieten Supply Chain, ERP und Outsourcing leitete. Nach mehreren Positionen
mit nationaler und internationaler Verantwortung wurde er in das Managementteam für Zentraleuropa berufen. 1994 veröffentlichte
er sein Buch ‘Management der Innovation. Pragmatische Konzepte zur Zukunftssicherung des Unternehmens’. 2002 übernahm Michael
Tsifidaris als geschäftsführender Gesellschafter und Managing Partner der KPS die Verantwortung für die strategische Entwicklung
des Unternehmens. 2008 übernahm er zudem den Aufsichtsratsvorsitz. Aufgrund seines beruflichen Werdegangs hat Herr Tsifidaris
umfassende Führungserfahrung und nationale sowie internationale Expertise auf den Gebieten der Strategieentwicklung, der Innovationsentwicklung,
der Business Transformation sowie der Technologieimplementierung. Michael Tsifidaris ist zudem für die zunehmende Industrialisierung
der Beratungsleistung der KPS verantwortlich.
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2. |
Lebenslauf Herr Uwe Grünewald
Geboren am 9. Juli 1960 in Düsseldorf Nationalität: Deutsch Unternehmensberater bei der KPS Business Transformation GmbH, Unterföhring
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Herr Uwe Grünewald ist einer der vier Gründer der KPS AG. Er studierte Betriebswirtschaft an der Universität Köln mit dem
Fokus auf Unternehmensplanung, Marketing und Informatik. Von 1986 bis 1995 arbeitete er bei AT&T in der Telekommunikationsbranche,
wo er nach dem Aufbau einer Einheit zur Optimierung von Geschäftsprozessen zuletzt die Leitung für die europaweite Beratung
innehatte. Anschließend war er vier Jahre in verschiedenen Führungs- und Managementfunktionen für die IBM tätig, zuletzt als
Leiter der Industry-Practice SAP-Beratung Deutschland. Er gestaltet und optimiert seit über 30 Jahren als Managementberater
Unternehmensprozesse. Seit der Gründung der KPS im Januar 2000 leitet er komplexe Programminitiativen bei Großkunden. Im Mai
2008 wurde Uwe Grünewald zum Aufsichtsrat der KPS AG bestellt. Aufgrund seines beruflichen Werdegangs hat Herr Grünewald umfassende
Expertise auf den Gebieten Optimierung von integrierten Geschäftsprozessen, Architektur und Gestaltung gesamtheitlicher IT
Landschaften, Management von und Qualitätssicherung in Großprojekten der KPS.
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3. |
Lebenslauf Herr Hans-Werner Hartmann
Geboren am 16. März 1953 in Geislingen/Stg. Nationalität: Deutsch Rechtsanwalt, Tätigkeit als Einzelanwalt, Grassau-Mietenkam
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Herr Hans-Werner Hartmann studierte Betriebswirtschaft an den Universitäten Augsburg und der FH Fulda mit dem Fokus auf Wirtschaftsprüfung,
Steuerrecht und Finanz- und Rechnungswesen sowie Rechtswissenschaften (Abschluss 2. Staatsexamen) an der Universität Augsburg.
Von 1979 bis 2008 arbeitete er auch als Leiter des Finanz- und Rechnungswesens u.a. bei DMT Maschinenbau GmbH, Salzburg, Aix
Les Bains, und übernahm danach die Geschäftsführung verschiedener Produktionsunternehmen. 2004 wurde er in den Aufsichtsrat
der Haitec AG berufen. Nach deren reverse-take-over durch die KPS AG wurde er als Aufsichtsrat der KPS AG bestätigt. In seiner
Beratungstätigkeit als Rechtsanwalt und Betriebswirt hat er in den Bereichen Logistik, Asset Management, Personal, M&A und
Organisation zahlreiche Lösungen zur Kostensenkung und Ertragssteigerung umgesetzt. Heute berät Herr Hartmann internationale
Unternehmen im Bereich M&A.
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III. Weitere Angaben und Hinweise
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) anmelden und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens bis
zum Ablauf des 22. März 2019, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
KPS AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, sich unter Beachtung der vorstehenden Anmeldefrist
online über das Aktionärsportal anzumelden, das sie über die Internetseite der Gesellschaft unter
(im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’) erreichen. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen
die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Passwort. Die Aktionärsnummer und ein individuelles Passwort für den
Erstzugang zum Aktionärsportal können die Aktionäre den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen
entnehmen.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular,
das auch für die Vollmachtserteilung und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
genutzt werden kann, sowie online im Aktionärsportal.
Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.
Dieser Aktienbestand wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am Freitag, 22. März 2019, 24:00 Uhr (MEZ), (sogenanntes Technical
Record Date) entsprechen, da aus technischen Gründen im Zeitraum vom Anmeldeschluss bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Der Umschreibungsstopp bedeutet jedoch keine
Sperre für die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin
frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 22. März 2019, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft
eingehen, können allerdings ihre Teilnahme- und Stimmrechte nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem
im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen
sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen
das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.
Die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten erhalten Eintrittskarten zur Hauptversammlung
übersandt. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar
selbst auszudrucken oder sie auf ihrem Mobiltelefon elektronisch zu speichern.
Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich
der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
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2. |
Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine form- und fristgerechte Anmeldung gemäß vorstehender Ziffer 1 erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt
grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung
erfolgen.
Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut
oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt
werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 S. 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Die Aktionäre
sollten sich daher rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der
Vollmacht abstimmen.
Sonstige Bevollmächtigte
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber
dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular oder dem in der Eintrittskarte enthaltenen
Vollmachtsformular erfolgen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, über das Aktionärsportal, das sie über die Internetadresse
der Gesellschaft unter
(im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’) erreichen, Vollmachten zu erteilen. Eine Vollmacht kann
auch auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erteilt werden.
Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, und hierfür nicht bereits das Aktionärsportal genutzt, ist die
Vollmacht an nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
KPS AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: ir@kps.com
Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser Nachweis kann am Tage der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erbracht
werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an die vorstehende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmachts- und Weisungserteilung durch von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine form- und fristgerechte Anmeldung
gemäß vorstehender Ziffer 1 erforderlich.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist im Anmeldebogen und in
der Eintrittskarte enthalten.
Die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft soll
der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis Donnerstag, 28. März 2019, 24:00 Uhr (MEZ), in Textform (§ 126b BGB) an
die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen.
KPS AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Alternativ können Sie Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenfalls bis Donnerstag,
28. März 2019, 24:00 Uhr (MEZ), über das Aktionärsportal erteilen, das sie über die Internetadresse der Gesellschaft unter
(im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’) erreichen. Über das Aktionärsportal können erteilte Weisungen
auch bis Donnerstag, 28. März 2019, 24:00 Uhr (MEZ), geändert werden.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern.
Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die
Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt
ist (zum Beispiel bei Geschäftsordnungsanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der
Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder
Wahlvorschlag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen
oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
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3. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 1.870.605 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der KPS AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 26.
Februar 2019, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu richten:
KPS AG – z. Hd. des Vorstands – Beta-Straße 10h 85774 Unterföhring
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 1 und 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der vorstehend genannten Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Der Zugang des
Verlangens ist daher nicht mitzurechnen. Eine Verlegung der Frist von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf
einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs
(BGB) sind nicht entsprechend anzuwenden.
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
zu den Tagesordnungspunkten zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung
oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(soweit Gegenstand der Tagesordnung) und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).
Aktionäre können aber auch bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich an folgende Adresse, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse zu richten:
KPS AG Investor Relations Beta-Straße 10h 85774 Unterföhring Telefax: +49 89 35631-3300 E-Mail: ir@kps.com
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 14. März 2019, 24:00 Uhr (MEZ), unter diesen Kontaktdaten
zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127
AktG – den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
(im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’) unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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c) |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen oder
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich
ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand
darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
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Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
(im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’) zu finden.
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4. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden die in § 124a AktG genannten Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
(im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’) zur Einsicht und zum Download zugänglich gemacht. Es wird
darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge
getan ist. Abschriften der Unterlagen werden aber den Aktionären auf Verlangen einmalig und kostenlos mit einfacher Post zugesandt.
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5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 37.412.100,00 und ist eingeteilt
in 37.412.100 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
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6. |
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten
über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Die KPS AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß DSGVO finden Sie auf der Webseite der Gesellschaft unter
(im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’).
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Unterföhring, im Februar 2019
KPS AG
Der Vorstand
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