Koenig & Bauer AG
Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2022 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Koenig & Bauer AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Der Aufsichtsrat behält sich vor, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen für künftige außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder über Sonderleistungen einschließlich einer Sondervergütung zu entscheiden. Eine Sondervergütung wurde für das Berichtsjahr nicht gewährt und geschuldet. Die jährliche Gesamtvergütung ist auf einen Maximalbetrag beschränkt. Die Begrenzung der jährlichen Tantieme und die zeitliche Staffelung der jährlichen Tantieme leisten einen Beitrag, dass sich Vorstandsmitglieder bei der eigenverantwortlichen Leitung der Gesellschaft nicht von kurzfristigen Vergütungsinteressen leiten lassen. Eine Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden ist gedeckelt. Die Gesellschaft kann die Auszahlung der jährlichen Tantieme und der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung (‘erfolgsorientierte Vergütung’) in bestimmten geregelten Fällen ganz oder teilweise verweigern sowie geleistete Zahlungen in dem letzten Jahr seit der Auszahlung zurückfordern (Claw-back). Es gab im Geschäftsjahr keinen Anlass, von diesem Recht Gebrauch zu machen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, vorübergehend von dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat sah keine Notwendigkeit, die Vergütung anzupassen. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass der Vorstand das Unternehmen erfolgreich und verantwortlich führt und ohne Vernachlässigung
kurzfristiger Zielsetzungen auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausrichtet. Das System der Vorstandsvergütung
unterstützt dies durch jährlich wiederkehrende Zielvereinbarungen sowie die Art und Auswahl der vereinbarten Ziele, durch
die Deckelung der jährlichen variablen Vergütungskomponenten, die eine stetige Entwicklung stärker fördern als die Wahrnehmung
kurzfristiger Opportunitäten, durch die Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütung an den Börsenkurs der Aktien für
eine Dauer von vier Jahren und durch einen angemessenen Festvergütungsanteil.
Feste Vergütungselemente Die Festvergütung besteht aus den drei Bestandteilen Festvergütung, Nebenleistung und Altersvorsorge. Festvergütung Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung, jeweils in derselben Höhe, ausgenommen des Vorstandssprechers, dessen feste Vergütung um bis zu 25% erhöht ist. Die im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbarte feste jährliche Grundvergütung beträgt 480.000 € bzw. 600.000 €. Die feste Grundvergütung wird monatlich in gleichen Anteilen gezahlt. Die Gewährung eines festen Grundgehalts fördert eine unabhängige, risikoadjustierte und eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft. Die Struktur soll fördern, dass die Vorstandsmitglieder teamorientiert entscheiden. Nebenleistungen Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen, die gegebenenfalls als geldwerter Vorteil versteuert werden. Dazu können etwa gehören: D&O-Versicherung; Strafrechtsschutzversicherung; die Bereitstellung eines Firmenwagens auch zur privaten Nutzung; Pflege und Wartung des Fahrzeugs; Leistungen zur freiwilligen Rentenversicherung sowie zur Kranken-, Pflege- und Unfallversicherung (mit Invaliditäts- und Todesfallversicherung); Kosten einer ärztlichen Jahresuntersuchung; Mietkostenzuschüsse / einmalige Umzugskostenzuschüsse; Spesen und Erstattung von Kosten (etwa Reisekosten); Erstattung des Aufwands für Heimfahrten. Versorgungszusagen Die Vorstandsmitglieder erhalten während ihrer Dienstzeit eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Basis der Altersversorgung ist eine extern abgeschlossene Rückdeckungsversicherung mit jährlicher Zuführung in Höhe 200.000 €. Nach den Vorschriften des IAS 19 beliefen sich zum Jahresende 2021 die Barwerte der Pensionsverpflichtungen gegenüber Dr. Andreas Pleßke auf 1.142.748 € (1.135.516 €), gegenüber Dr. Kimmich auf 234.490 € (128.434 €), gegenüber Christoph Müller auf 4.187.495 € (4.579.610 €), gegenüber Ralf Sammeck auf 4.289.310 € (4.533.762 €), gegenüber Michael Ulverich auf 277.148 € (124.290 €). In Klammern sind jeweils die Vorjahreswerte angegeben. Variable Vergütungselemente Die variablen Vergütungselemente unterscheiden sich in eine kurzfristige variable Vergütung und eine langfristige variable Vergütung, für die eine jährliche Zielvereinbarung getroffen wird. Jährliche Zielvereinbarung Der Aufsichtsrat trifft mit jedem Vorstandsmitglied die für das jeweilige Geschäftsjahr über die Bemessung der jährlichen Tantieme maßgeblichen Zielsetzungen (‘Zielvereinbarung’). In der Zielvereinbarung wird festgelegt, wann die einzelnen Ziele zu 100% erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele eine 150% Zielerreichung gegeben ist. Die jährlichen Zielvereinbarungen werden so vereinbart, dass sie nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen. Der Aufsichtsrat will damit einen Beitrag leisten, um langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für seine Aktionäre sicherzustellen und sie am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen. Ausrichtung der Ziele Die jeweilige variable Vergütung ist abhängig
Bei der Festsetzung von individuellen Zielen sind neben finanziellen Zielen auch nichtfinanzielle Ziele, insbesondere solche mit qualitativer Ausprägung, festzulegen. Mit dem Ziel einer wertorientierten Unternehmenssteuerung werden die vom Unternehmenserfolg abhängigen Ziele an der zentralen Steuerungsgröße des Konzerns, der EBIT-Marge, ausgerichtet. Maßgebend ist die EBIT-Marge, wie sie sich aus dem geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehenen sowie vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss des Unternehmens ergibt. Die EBIT-Marge ermittelt sich, indem der relative Anteil des Gewinns vor Steuern und Zinsen (EBIT) am Gesamtumsatz des Konzerns berechnet wird. Es wird jeweils eine EBIT-Marge festgelegt für eine
Bei Zielerreichung zwischen den festgelegten Zielerreichungsgraden (50%; 100%, 150%) wird linear interpoliert. Bei einer Zielerreichung von weniger als 50% fällt die jährliche Tantieme aus und die vom langfristigen Erfolg abhängige jährliche Vergütung ist auf den Zielgrundbetrag beschränkt. Wird der Maximalwert erreicht, so führt eine weitere Steigerung der EBIT- Marge weder zu einer Erhöhung der jährlichen Tantieme noch des Grundbetrags der vom langfristigen Erfolg abhängigen jährlichen Vergütung. Bei der Festsetzung von individuellen Zielen werden neben finanziellen Zielen auch nicht-finanzielle Ziele, insbesondere solche mit qualitativer Ausprägung festgelegt. Es soll in der Regel (i) ein operatives, (ii) ein strategisches und (iii) ein nicht-finanzielles Ziel vereinbart werden, die die folgende Gewichtung haben sollen: 40:40:20. Die genannten Gewichtungen sollen ohne sachliche Begründung nicht um mehr als 15 Punkte über- oder unterschritten werden. Die operativen Ziele richten sich nach den Ressortaufgaben des Vorstandsmitglieds oder von ihm geleiteter Sonderaufgaben oder
Projekte. Die strategischen Ziele richten sich nach der mit dem Aufsichtsrat erörterten mittelfristigen Strategie, also bis
2024 nach dem Effizienzprogramm Performance 2024x. Für die nichtfinanziellen Ziele werden konzernweite und ressortspezifische
ESG-Faktoren (environmental-social-governance) herangezogen.
Die jährliche Tantieme beträgt brutto 60 % des festen Jahresgehaltes (‘Ziel-Tantieme’), wenn die mit dem Aufsichtsrat vereinbarten
Ziele zu 100 % erreicht werden, und maximal brutto 90 % des festen Jahresgehalts (‘Maximal-Tantieme’), wenn die gesetzten
Ziele zu 150 % erreicht werden.
Gewährt und geschuldet wurde im Berichtsjahr die kurzfristige variable Vergütung (einjährige variable Vergütung) für das Geschäftsjahr 2020. Für das Berichtsjahr wurde die kurzfristige variable Vergütung zurückgestellt, da ein Beschluss über die Gewährung vom Aufsichtsrat noch nicht erfolgt ist. Die kurzfristige variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr 2020 gewährt wurde, errechnet sich bei Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich gemäß dem Vergütungssystem 2021. Hingegen gilt gemäß Anstellungsvertrag bei Herrn Bolza-Schünemann, Herrn Dr. Dähn, Herrn Müller und Herrn Sammeck das für das Jahr 2020 geltende Vergütungssystem 2018. Demnach hängt die einjährige variable Vergütung noch allein vom Unternehmenserfolg des aktuellen Geschäftsjahres (Referenzjahr) ab. Die einjährige variable Vergütung wurde bei Herrn Bolza-Schünemann am EBT gemessen, bei Dr. Dähn an der EBIT-Marge des Konzerns und ansonsten zu 50 % an der EBIT-Marge des Konzerns und zu 50 % an der EBIT-Marge des jeweiligen Segments gemessen. Bei Herrn Dr. Pleßke hängt vertragsgemäß für das Jahr 2020 die einjährige variable Vergütung zu 50% an der EBIT-Marge des Konzerns und zu 50% an der Erfüllung persönlicher Ziele. Für das Geschäftsjahr 2020 soll mindestens eine EBIT-Marge von 1,1 % erreicht werden, um eine Auszahlung in Höhe von 50 % der Zielgröße der Tantieme zu erhalten. Bei 2,1 % EBIT-Marge wird die Zielgröße der Tantieme ausbezahlt, bei 3,1 % EBIT-Marge ist die Auszahlung bei 150 % der Zielgröße gedeckelt. Die EBIT-Marge des Konzerns betrug im Geschäftsjahr 2020 -6,6 %. Das EBT Ziel betrug 32,5 Mio. €, das EBT-Ist betrug in 2020 -73,5 Mio. €. Die EBIT-Marge für das Segment Special betrug -5,01 %, die Ziel-Marge betrug 2,4 %, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei – bzw. + 1 % Abweichung, die EBIT-Marge für das Segment Rolle betrug -19,78 %, die Ziel-Marge hingegen -4,9 %, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei – bzw. + 1 % Abweichung. Die für das Geschäftsjahr 2020 gesetzten Ziele der EBIT-Margen bzw. EBT wurden nicht erreicht. Die Herrn Bolza-Schünemann, Herr Dr. Dähn, Herr Müller und Herr Sammeck haben deshalb keine kurzfristige variable Vergütung erhalten. Für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich war die Erarbeitung und Umsetzung des Projekts Performance 2024x nach Ermessen des Aufsichtsrats, jedoch unter Berücksichtigung gewisser Parameter das Ziel. Herr Dr. Pleßke hat seine persönlichen Ziele gemäß Entscheidung des AR vom 22. März 2021 zu 120 % erfüllt. Unter Berücksichtigung einer jeweiligen 50%igen Gewichtung ergibt sich somit eine Gesamtzielerreichung von 60 %. Für Herrn Ulverich wurde die Erfüllung der persönlichen Ziele mit 107 % bewertet. Unter Berücksichtigung einer jeweiligen 50%igen Gewichtung ergibt sich somit eine Gesamtzielerreichung von 54 %. Für Herrn Dr. Kimmich wurde die Erfüllung der persönlichen Ziele mit 100 % bewertet. Unter Berücksichtigung einer jeweiligen 50%igen Gewichtung ergibt sich somit eine Gesamtzielerreichung von 50 %. Die persönlichen Ziele waren an die Konzeptionierung und Umsetzung des Effizienzprogramms 2024 geknüpft. Zur Stärkung der
Positionierung als führender Anbieter im Verpackungs-, Industrie-, Wertpapierdruck und in der Weiterverarbeitung sowie zur
Steigerung der operativen Ertragskraft im Konzern hat der Vorstand das zum Jahreswechsel 2019/20 aufgesetzte Effizienzprogramm
Performance 2024 deutlich ausgeweitet und im September 2020 als Programm Performance 2024 extended beschlossen. Dieses konnte
in 2020 erfolgreich starten. Neben der Effizienzsteigerung und Skalierung des Konzerns auf das in den nächsten Jahren erwartete
moderate Umsatzwachstum zielt das über vier Jahre laufende Programm auf die langfristige Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit
des Unternehmens. Durch eine Vielzahl von Initiativen werden das breite Produktportfolio weiterentwickelt und ausgebaut, Prozesse
und Serviceangebote digitalisiert sowie insbesondere die Herstellungskosten gesenkt. Zusätzlich zu einem Freiwilligenprogramm
wurden Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretungen und Sozialpartnern aufgenommen, um über die konkrete und möglichst sozialverträgliche
Ausgestaltung des Abbaus der von dem Programm kurz- und mittelfristig betroffenen Arbeitsplätzen im Konzern zu verhandeln.
Basis für die Beurteilung sind zudem die in der Produktion vielfältigen Projekte zur Steigerung der Produktivität. Neben der
Fertigung aller Kernkompetenzteile in der internen Produktion und der Mehrmaschinenbedienung in der Fertigung, Montageoptimierung
und Leerkostenvermeidung gehört die Optimierung von Leitungsaufgaben über ein Shopfloor-Management zum umfassenden Maßnahmenbündel.
Die für das Berichtsjahr zugesagte kurzfristige variable Vergütung an die Vorstandsmitglieder wird im Gesamt-Aufsichtsrat in der Bilanz-Aufsichtsratssitzung nach der Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses entschieden. Deshalb werden im Vergütungsbericht die hierzu erwarteten Auszahlungsbeträge gezeigt, die in der Personalausschuss-Sitzung am 7. Dezember 2021 als zu erwartende Auszahlungsbeträge beschlossen wurden. Für die kurzfristige variable Vergütung, welche für das Berichtsjahr erwartet wird, gilt für alle Mitglieder des Vorstands das Vergütungssystem 2021. Zielkriterien 2021: Leistungskriterien für die kurzfristige einjährige variable Vergütung für das Berichtsjahr sind zu 50 % der Unternehmenserfolg des Unternehmens, gemessen am EBIT des Konzerns. Zu weiteren 50 % hängt die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung von den folgenden Leistungskriterien ab: 20 % operatives Ziel, 20 % strategisches Ziel und 10 % ESG Ziel. Der Aufsichtsrat hat mit jedem Vorstandsmitglied eine Vereinbarung über die für die Bemessung der jährlichen Tantieme maßgeblichen Zielsetzungen (‘Zielvereinbarung’) getroffen. In der Zielvereinbarung wurde festgelegt, wann die einzelnen Ziele zu 100 Prozent erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele eine 150-prozentige Zielerreichung gegeben ist. Die jährlichen Zielvereinbarungen wurden so vereinbart, dass sie nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen. Für das Berichtsjahr soll für das Unternehmensziel eine Mindest- EBIT-Marge erreicht werden, um eine Auszahlung in Höhe von 50 % der Zielgröße der kurzfristigen variablen Vergütung zu erhalten. Die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung gilt als Zielwert für die 100 % Zielerreichung. Ebenso ist bei 150 % der Zielgröße die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung gedeckelt. Das operative Ziel knüpft an das EBIT des zu betreuenden Segments, Business Units oder Bereichs. Die Grundsätze der Zielfestlegung entsprechen den Festlegungen bei dem Unternehmensziel, d.h. die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung gilt als Zielwert für die 100 % Zielerreichung. Zudem ist ein Mindest-Ziel als auch ein Maximal-Ziel für die Auszahlung von 50 % bzw. von 150 % der Zielgröße festgelegt. Für Herrn Dr. Pleßke ist das EBIT Segment Special maßgeblich. Für Herrn Dr. Kimmich ist der Free Cash Flow gemäß Planung als operatives Ziel maßgeblich. Für Herrn Müller ist das EBIT Segment D&W maßgeblich. Für Herrn Sammeck ist das EBIT Segment Sheetfed maßgeblich. Für Herrn Ulverich ist das EBIT Business Unit INDAG maßgeblich. Das strategische Ziel knüpft für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich an die Realisierung der Effizienzprogramms 2024x. Das Programm zielt mit einer fünfjährigen Laufzeit auf eine Vielzahl von operativen Veränderungen, strategischen Maßnahmen, Effizienzverbesserungen und Prozessanpassungen ab. Dabei gilt die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung für das Berichtsjahr als Zielwert für die 100 % Zielerreichung. Durch das ESG Ziel soll sichergestellt werden, dass die gesellschaftliche Verantwortung des Unternehmens deutlicher wird.
Verantwortung und Engagement für Soziales, Umwelt und Gesellschaft haben zum Teil eine über 200-jährige Tradition und dieses
Engagement soll sichtbarer werden. Für die Bewertung der ESG Ziele sind aus allen Clustern environment, social und governance
Ziele benannt worden. Zum Cluster social gehörten Konzepte und Umsetzung im Bereich der Gleichstellung, d.h. Level Playing
Field und Initiativen gegen Diskriminierung im Konzern und die Sichtbarmachung der Sozialen Verantwortung des Unternehmens.
Im Cluster Environment wurde ein Fokus auf Green Energy Konzepte gelegt, im Cluster governance wurde ein Fokus auf die Datensicherheit
durch eine Cyber Security Untersuchung gelegt.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder schließt eine jährliche Komponente ein, die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängig ist. Dazu wird jährlich ein Grundbetrag tatsächlich oder virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt, die nach Ablauf von vier Jahren freigegeben oder in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses abgerechnet werden. Die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütungskomponente bewirkt, dass sich die Vergütungsanreize für Vorstandsmitglieder in der langfristigen Entwicklung parallel zum Aktienkurs der Gesellschaft entwickeln (share ownership). Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung entspricht brutto mindestens 65 %
der Festvergütung (Ziel-Grundbetrag) und beinhaltet die Möglichkeit, bei Übererfüllung auf bis zu 130 % der Festvergütung
zu steigen (150 % der Zielerreichung). Der Ziel-Grundbetrag ist nicht von der Erreichung bestimmter Ziele oder weiterer Voraussetzungen
abhängig. Eine Vergütung über den Ziel-Grundbetrag hinaus richtet sich nach dem Grad der Zielerreichung der in der einjährigen
variablen Vergütung gesetzten Ziele. Die Auszahlung erfolgt erst nach der Hauptversammlung, die auf die Feststellung des Jahresabschlusses
des letzten Jahres für diese Periode folgt. Der Grundbetrag wird nach Wahl des Vorstandsmitglieds durch eine beauftragte Bank
in Aktien der Gesellschaft angelegt und in einem Sperrdepot gehalten oder ab diesem Tag zugunsten des Vorstandsmitglieds als
virtuelle Aktien der Koenig & Bauer AG geführt. (‘Vergütungsaktien’). Nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist kann das Vorstandsmitglied
die Vergütungsaktien aus dem Sperrdepot entnehmen oder sich den entsprechenden Betrag (Grundbetrag zuzüglich Kursgewinn bzw.
abzüglich Kursverlust) auszahlen lassen.
Zur Auszahlung kam im Jahr 2021 die für das Geschäftsjahr 2020 gewährte und geschuldete, vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung. Für Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich wurde für das Geschäftsjahr 2020 der Ziel-Grundbetrag in Höhe von 65% der Festvergütung als vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung gewährt. Aufgrund des Grads der Zielerreichung in der einjährigen variablen Vergütung wurde der Ziel-Grundbetrag nicht überschritten. Abweichend davon ist für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Dr. Dähn für das Geschäftsjahr 2020 gemäß des Vergütungssystems 2018 eine mehrjährige, variable Vergütung abhängig vom Unternehmenserfolg des Referenzjahres sowie der beiden Folgejahre vereinbart gewesen, welche mittels der EBIT-Marge bemessen wird. Die Auszahlung erfolgt erst nach der Hauptversammlung, die auf die Feststellung des Jahresabschlusses des letzten Jahres für diese Periode folgt. Die Zielgröße wird definiert als 65 % der Festvergütung, was 312.000 € für Mitglieder des Vorstands und 390.000 € beim Vorstandssprecher entspricht, und beinhaltet die Möglichkeit, bei Übererfüllung auf bis zu 130 % der Festvergütung zu steigen (200 % der Zielgröße). Bei der mehrjährigen variablen Vergütung erfolgt keine getrennte Segment-Betrachtung, sondern ausschließlich eine Orientierung am Konzern-EBIT. Abweichend davon ist für den Vorstandsvorsitzenden Claus Bolza-Schünemann das EBT des Geschäftsjahres 2020 neben der einjährigen Tantieme auch für die langfristige Tantieme maßgebend. Die Auszahlung der langfristigen Tantieme erfolgt in drei aufeinanderfolgenden Jahren unter bestimmten Prämissen wie eine jährlich steigende EBT-Entwicklung. Das EBT-Entwicklung bzw. EBIT-Margen Ziel wurde für das LTI aus 2018 und 2019 und auch nicht für das Geschäftsjahr 2020 erreicht,
weshalb keine mehrjährige variable Vergütung gewährt wurde. Die Ziel EBIT-Marge für 2018 betrug 6,5 %, für 2019 5,5 % und
für 2020 2,1 %, die Ist EBIT-Marge für 2018 betrug 7,1 %, für 2019 5,6 % und für 2020 -6,6 %. Damit wurde die vertraglich
geforderte Erreichung der durchschnittlichen EBIT-Marge nicht erfüllt. (4,7 % Ziel EBIT-Marge zu 2,03 % Ist EBIT-Marge)
Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen, jährlichen Vergütung wird nach Wahl des Vorstandsmitglieds
durch eine beauftragte Bank in Aktien der Gesellschaft angelegt und in einem Sperrdepot gehalten oder ab diesem Tag zugunsten
des Vorstandsmitglieds als virtuelle Aktien der Koenig & Bauer AG geführt (‘Vergütungsaktien’). Die (virtuellen) Aktien unterliegen
einer Sperrfrist von vier Jahren. Das Vorstandsmitglied ist während der Sperrfrist nicht befugt, die Aktien zu veräußern und/oder
– gleich in welcher Form – zu übertragen. Nach Ablauf der Sperrfrist erfolgt die Auszahlung des Grundbetrags zuzüglich des
Kursgewinns bzw. abzüglich des Kursverlustes.
Zugesagte, vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung für das Berichtsjahr: In der Personalausschuss-Sitzung am 7. Dezember 2021 wurden zu erwartende Auszahlungsbeträge für die vom langfristigen Unternehmenserfolg
abhängige Vergütung beschlossen. Damit kann eine vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung über den Grundbetrag
hinaus erreicht werden. Von den maximal erreichbaren 130 % eines Brutto-Jahresgehalts, wurden zwischen 78,85 % und 125 % eines
Bruttojahresgehalts zurückgestellt.
Der Aufsichtsrat behält sich vor, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen für künftige außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder über Sonderleistungen einschließlich einer Sondervergütung zu entscheiden. Die Sondervergütung wird die jährliche Gesamtvergütung während der laufenden Bestellungsperiode und während der Dauer von fünf Jahren nicht übersteigen. Für das Berichtsjahr wurde keine Sondervergütung gewährt und geschuldet. Für das Berichtsjahr 2020 wurde im Berichtsjahr eine Sondervergütung gewährt. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 10. Mai 2021 Herrn Müller und Herrn Sammeck eine Sondervergütung i.H.v. Jeweils 72.000,00 € gewährt, zum einen aufgrund der Vorbereitung des Effizienzprogramms Performance 2024, zum anderen aufgrund ihres wesentlichen Anteils an der erfolgreichen Positionierung der Gesellschaft in der COVID-19-Pandemie. Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhielten im Berichtsjahr außer Rentenbezügen keine weitere Vergütung. Die Gesamtbezüge (laufende Pensionen) früherer Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich auf € 1.481.355,74 € (Vorjahr € 1.410.668,50 €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen wurden nach IFRS 25.092.379 € (Vorjahr: 23.611.884 €) zurückgestellt; nach HGB beträgt die Rückstellung 27.972.631 € (Vorjahr: 22.466.955 €). Gemäß § 162 AktG sind seit diesem Berichtsjahr die Gesamtbezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstands in den ersten zehn Jahren nach Beendigung ihrer Tätigkeit individualisiert anzugeben. Gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder, die noch nicht länger als zehn Jahre ihre Tätigkeit beendet
haben. Die Rentenbezüge sind feste Vergütungen und es gibt keine variablen Anteile.
Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist auf einen Maximalbetrag beschränkt, der zwischen 1.750.000 € (ordentliche
Vorstandsmitglieder) und 2.170.000 € (Vorstandssprecher) liegt (Gewährungs-Cap und Zufluss-Cap). Die Gesamtvergütung berechnet
sich für das Gewährungs-Cap und das Zufluss-Cap aus der Summe von (i) festem Jahresgehalt, (ii) jährlicher Tantieme, (iii)
Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung, (iv) etwaiger Sondervergütung, (v) jährlichem
Versorgungsbeitrag und (vi) Nebenleistungen. Die Maximalvergütung wurde weder im Geschäftsjahr 2020 noch wird sie voraussichtlich
im Berichtsjahr 2021 erreicht.
Durch die Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütung an den Börsenkurs der Aktien für eine Dauer von vier Jahren werden die Interessen der Vorstände und Aktionär:innen weiter angeglichen. Weitergehende Share Ownership Guidelines bestehen nicht. Claw-back Die Koenig & Bauer AG kann die Auszahlung der jährlichen Tantieme und der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung (nachfolgend ‘erfolgsorientierte Vergütung’) in den vertraglich geregelten Fällen ganz oder teilweise verweigern sowie geleistete Zahlungen in dem letzten Jahr seit der Auszahlung zurückfordern (Claw-back). Die Anstellungsverträge sehen z.B. als Claw-back-Fall vor: Wenn sich nachträglich erweist, das die Bemessung der erfolgsorientierten Vergütung auf unrichtiger oder unvollständiger Information über die vereinbarten Bemessungsgrundlagen beruht. Wenn das Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr, in dem die erfolgsorientierte Vergütung gewährt worden ist, in schwerwiegender Weise gegen den Code of Conduct der Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe oder gesetzliche Verbote verstoßen hat. Ein Claw-back hat im Berichtsjahr nicht stattgefunden. Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die Gesellschaft nicht mehr als den Wert der Ansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags vergüten. Die Zahlungen dürfen einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungs-Cap). Die Berechnung der Jahresvergütung bestimmt sich als Summe aus (I) dem festen Jahresgehalt, (II) der jährlichen Tantieme gemäß der zuletzt geltenden Zielvereinbarung, (III) sonstigen Nebenleistungen und (IV) Beiträgen zur Altersversorgung. Etwaige Sondervergütungen oder Ansprüche auf die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige jährliche Vergütung werden bei der Berechnung des Abfindungs-Caps nicht berücksichtigt. Geschieht die vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder liegt ein wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft vor, werden keine Abfindungsleistungen geleistet. Aufsichtsratsvergütung Die für das Berichtsjahr 2021 maßgeblichen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in Abschnitt V, Ziffer 13 der Satzung der Koenig & Bauer AG festgesetzt und wurden von der Hauptversammlung 2019 beschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand sind nach der gesetzlich geforderten regelmäßigen Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat in einigen Punkten nicht mehr marktkonform sind. Deshalb haben Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung 2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen. Dieses wurde in der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit 99,95 % des vertretenen Kapitals gebilligt und soll erstmals ab dem Geschäftsjahr 2022 Anwendung finden. Ausführliche Informationen mit einer Gegenüberstellung der aktuellen und der zukünftigen Vergütungsregelungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung/
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Für den Vorstand
Dr. Andreas Pleßke |
Für den Aufsichtsrat
Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Koenig & Bauer AG, Würzburg
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Koenig & Bauer AG, Würzburg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Koenig & Bauer AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
Nürnberg, den 22. März 2022
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
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Marco See
Wirtschaftsprüfer |
Christian König
Wirtschaftsprüfer |
Bericht des Vorstands zur Schaffung eines genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs.4 S. 2 AktG
Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu 8.580.000 € durch Ausgabe von bis zu 3.300.000 lautenden Stückaktien vorgeschlagen. Das neue genehmigte Kapital soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Die Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär:innen zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 S.1 oder § 53b Abs. 1 S.1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.
Es gibt derzeit keine anderen Ermächtigungen der Hauptversammlung, die eine Ausgabe von Aktien oder Bezugsrechten auf Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ermöglichen.
Dabei darf insgesamt der vorgenannte Gesamtbetrag nicht überschritten werden. Das neue genehmigte Kapital soll an die Stelle des zum 22. Mai 2022 auslaufenden genehmigten Kapitals treten. Das neue genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu 3.300.000 Stück neuen Aktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 19,97 % entsprechen.
Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionär:innen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:
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Für Spitzenbeträge, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionär:innen verteilt werden können. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. |
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Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen Nennbetrag von bis zu höchstens 10% am Grundkapital gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Diese Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, für diesen Betrag Aktien zum Zwecke einer Platzierung mit börsennahem Ausgabebetrag zu emittieren. Diese Ermächtigung erfasst in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG einen Betrag von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft; es ist ferner festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionär:innen in enger Anlehnung an den Börsenpreis zu erfolgen hat und diesen nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf auch kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise ausgegeben werden können. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe dem Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionär:innen nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Übrigen kann jede:r Aktionär:in zur Aufrechterhaltung ihrer/seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf die Grenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. |
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Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt 1.300.000 € bzw. bis zu maximal 500.000 neuen Aktien. Dieser Ausschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben. Eine Gewährung von Aktien an Führungskräfte und/ oder Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer kann die Identifikation mit dem Unternehmen fördern und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen unterstützen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/ oder Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer in geeigneten Fällen auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Soweit die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet über die Gewährung der Aktien nicht der Vorstand, sondern entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. |
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Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in voller Höhe ausgeschlossen werden können, um den Vorstand in die Lage zu versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung haben zu können, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen gegen Überlassung von Stückaktien an der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen ausnutzen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Erwartungen der Verkäufer zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen bei Sacheinlagen Rechnung. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionär:innen – mit einer zwar geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Koenig & Bauer AG ist es jeder/jedem Aktionär:in zudem grundsätzlich möglich, ihre/seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen. |
Konkrete Pläne zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird den Aktionär:innen über eine etwaige Ausnutzung in der Hauptversammlung, die der vollständigen oder teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals nachfolgt, berichten.
IV. Mitteilungen und Information an die Aktionär:innen
1. |
Anzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Koenig & Bauer AG (‘Gesellschaft‘) zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 42.964.435,80 € und ist eingeteilt in 16.524.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtanzahl der Stückaktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher jeweils 16.524.783. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. |
2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung Der Vorstand der Koenig & Bauer AG hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz) – geändert durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemie-bedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 und zuletzt verlängert durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens ‘Aufbauhilfe 2021’ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2022 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021) vom 10. September 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) abgehalten wird. |
Für die Aktionär:innen sowie deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt wie in den vergangenen beiden Jahren zu Modifikationen in den Abläufen und Verfahrensweisen der Hauptversammlung. Die Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit,
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die gesamte virtuelle Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet live zu verfolgen, |
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ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder |
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Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen und |
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Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären, sofern die Aktionär:innen ihr Stimmrecht ausgeübt haben. |
Der Vorstand der Koenig & Bauer AG ist sich bewusst, dass Aktionär:innen ihre Rechte in einer virtuellen Hauptversammlung, insbesondere in Bezug auf das Rede- und Fragerecht, nur eingeschränkt ausüben können.
Der Vorstand hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Aktionär:innen über die Konzeption des § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetzes hinaus zu ermöglichen, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zur Tagesordnung in Textform oder als Videobeitrag einzureichen sowie in der virtuellen Hauptversammlung Nachfragen zu stellen. Erläuterungen zu diesen beiden freiwillig gewährten Rechten finden Sie in Abschnitt IV, Ziffer 6 ‘Rechte der Aktionär:innen’.
Voraussetzung für die Ausübung der vorgenannten Rechte ist, dass die unter Abschnitt IV, Ziffer 3 (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts) genannten jeweiligen Voraussetzungen erfüllt sind.
Die Hauptversammlung wird am 24. Mai 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
über das eigens für die Hauptversammlung eingerichtete Online-Portal (‘InvestorPortal‘) übertragen. Die für den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Daten, die Nummer der Anmeldebestätigung sowie den Zugangscode, erhalten die Aktionär:innen mit ihrer Anmeldebestätigung. Eine Ausübung der Stimmrechte in Echtzeit erfolgt nicht; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstands können auch von sonstigen Interessenten live auf der Internetseite der Gesellschaft verfolgt werden.
3. |
Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts Zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Abschnitt IV, Ziffer 14.2 sowie Ziffer 14.3 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionär:innen – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen: Koenig & Bauer AG Als Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf Dienstag, 3. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (‘Nachweisstichtag’), zu beziehen. Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung im Internet sowie für die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt diesbezüglich als Aktionär:in nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktie. In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, nachdem die Kunden einen Auftrag zur Anmeldung zur Hauptversammlung erteilt haben. Die Aktionär:innen werden daher gebeten, sich an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen. Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle sendet diese den Aktionär:innen die Anmeldebestätigung, auf der die erforderlichen Zugangsdaten zum InvestorPortal aufgedruckt sind. |
4. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte |
a) |
Briefwahl Aktionär:innen können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitts IV Ziffer 3 oben (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts). Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann entweder schriftlich (Textform ist ausreichend) unter Verwendung des hierfür auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Briefwahlformulars oder im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal
vorgenommen werden. Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe kann per Post oder E-Mail übermittelt werden und muss bis Montag, 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse eingegangen sein: Koenig & Bauer AG Die elektronische Briefwahl erfolgt über das InvestorPortal auf der Internetseite der Koenig & Bauer AG unter
Die Einzelheiten können die Aktionär:innen den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen. Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt im Rahmen der Abstimmungen erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das InvestorPortal auch ein Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe möglich. Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt. |
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b) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet den Aktionär:innen wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch eine:n von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter:in ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Frau Denise Schaub und Herrn Dr. Torsten Bolz – beide Legal Counsels bei der Koenig & Bauer AG – mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung – als Stimmrechtsvertreter/Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft benannt. Soweit Aktionär:innen Frau Schaub und/oder Herrn Dr. Bolz bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall ausdrücklich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Frau Schaub und Herr Dr. Bolz sowie ihre Unterbevollmächtigten sind verpflichtet, nur nach Maßgabe der Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sie nehmen insbesondere keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen und/oder Anträgen entgegen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitt IV Ziffer 3 (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter:innen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Aktionär:innen können für die Bevollmächtigung entweder das auf Anmeldebestätigung abgedruckte Formular, nutzen oder über das InvestorPortal ihre Vollmachten und Weisungen erteilen. |
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Bevollmächtigung mittels Vollmachts- und Weisungsformular Sofern Aktionär:innen das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte Formular nutzen möchten, gilt Folgendes: Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft müssen bis Montag, 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder E-Mail bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse eingegangen sein: Koenig & Bauer AG Weitere Informationen zur Vollmacht- und Weisungserteilung können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abgerufen werden. |
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Bevollmächtigung über das InvestorPortal Die Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft über das InvestorPortal
ist vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig vorgenommen sein. Bis zu diesem Zeitpunkt sind auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen bzw. Änderungen der über das Internet erfolgten Vollmacht- und Weisungserteilung über das InvestorPortal möglich. |
c) |
Verhältnis von Briefwahlstimmen zu Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft Erhalten die Stimmrechtsvertreter:innen mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die der Gesellschaft zuletzt zugegangene formgültige Vollmacht und Weisung als verbindlich erachtet. Soweit nach einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft Briefwahlstimmen abgegeben werden, gilt dies als Widerruf der Vollmacht und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft; in diesem Fall werden die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingegangen sind und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in dieser Reihenfolge berücksichtigt: 1. per InvestorPortal, 2. per E-Mail und 3.in Papierform.’ Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
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d) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, eine:n Stimmrechtsberater:in, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionär:innen zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen unter Abschnitt IV Ziffer 3 – Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts – erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater:innen und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionär:innen werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf können entweder über das InvestorPortal unter
übermittelt oder per Post oder E-Mail unter folgender Adresse erklärt werden: Koenig & Bauer AG Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionär:innen lediglich durch Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ausüben. Die Rechtsausübung durch Bevollmächtigte im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal setzt voraus, dass der jeweilige Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung versendeten persönlichen Zugangscode erhält. Die Nutzung des persönlichen Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Bevollmächtigt ein:e Aktionär:in mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. |
5. |
Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe und Nachweis der Stimmzählung
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* |
Nachweis der Stimmzählung Abstimmende Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 S. 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist für den gesetzlichen Zeitraum im InvestorPortal abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter
erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 S. 3 AktG. unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. |
6. |
Rechte der Aktionär:innen |
a) |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 2.148.221,79 € oder aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl 826.240 Stück) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € (dies entspricht aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl 192.308 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Koenig & Bauer AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, 23. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: An den Vorstand Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Aktionär:innen der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs.1 AktG sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG unterbreiten. Solche Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: Koenig & Bauer AG Die Koenig & Bauer AG wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die ihr bis Montag, 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang auf ihrer Internetseite unter
zugänglich machen. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der/die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär:in ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden. Aktionär:innen können ihr Stimmrecht in Bezug auf Gegenanträge ebenfalls durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausüben. Die Ausführungen in Abschnitt IV, Ziffer A bis E gelten entsprechend. |
c) |
Fragerecht der Aktionär:innen im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Gesetz Abweichend von § 131 AktG haben Aktionär:innen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2022 kein Auskunftsrecht; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen stehen hierfür nicht zur Verfügung. Ein Auskunftsrecht nach §§ 293, 293g Abs. 3 AktG über alle für den Abschluss eines Unternehmensvertrages wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils besteht in der virtuellen Hauptversammlung ebenfalls nicht. Den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen bzw. deren Bevollmächtigten wird gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 und S. 2 COVID-19-Gesetz jedoch ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen bis spätestens zum Ablauf des Sonntags, 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), nur über das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft
unter Angabe der Nummer der Anmeldebestätigung einreichen. Auf anderen Wegen eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Um den Aktionär:innen eine angemessene Berücksichtigung der vorgesehenen Inhalte der Reden des Vorstands und des Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Rahmen ihrer Fragen zu ermöglichen, werden die Kernaussagen dieser Reden ab dem 13. Mai 2022 unter
veröffentlicht.
Über das vorstehende Fragerecht hinaus eröffnet die Gesellschaft ihren Aktionär:innen die Möglichkeit, Nachfragen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2022 zu stellen. Aktionär:innen können Nachfragen nur zu solchen Fragen, die sie zuvor selbst elektronisch über das InvestorPortal bis Sonntag, 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht haben, und zu den auf diese Fragen vom Vorstand oder Aufsichtsrat erteilten Antworten stellen. Die Nachfragen sind während der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich über das InvestorPortal und das dort vorgesehene Eingabefeld in deutscher oder englischer Sprache zu übermitteln. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für die einzelnen Nachfragen oder die Nachfragen insgesamt zu setzen. Der Vorstand kann Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionär:innen für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen. Diese freiwillige eingerichtete zusätzliche Möglichkeit, Nachfragen in der virtuellen Hauptversammlung zu stellen, begründet kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs.1 AktG. Der Vorstand wird im Rahmen der Hauptversammlung gleichwohl versuchen, sämtliche Nachfragen zu beantworten. |
e) |
Einreichung von Stellungnahmen vor der Hauptversammlung Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der Aktionär:innen haben diese nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern. Daher hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, Aktionär:innen über die Vorgaben des § 1 Abs. 2 COVID-19 Gesetzes hinaus die Möglichkeit zu geben, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung, die einem Redebeitrag in der Hauptversammlung entsprechen, einzureichen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten können ihre Stellungnahme in Textform oder als Video bis Mittwoch, 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch über das InvestorPortal in deutscher Sprache einreichen. Der Umfang von Stellungnahmen in Textform sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Videobeiträge dürfen nicht länger als 3 Minuten dauern, es soll ein neutraler Hintergrund verwendet werden. Es sind ausschließlich Videobeiträge zulässig, in denen der/die Aktionär:in oder der/die Bevollmächtigte darin selbst in Erscheinung tritt und spricht. Ein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht nicht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen, die keinen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben bzw. deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. – im Fall von Videobeiträgen – die Dauer von drei Minuten überschreiten, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden oder die einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben. In den eingereichten Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder Widersprüche werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in diesem Abschnitt IV, Ziffer 6 – Rechte der Aktionär:innen – gesondert beschriebenen Bestimmungen und Wegen einzureichen. Es ist beabsichtigt, alle ordnungsgemäß eingereichten Stellungnahmen und Videobotschaften vor der Hauptversammlung in dem nur für angemeldete Aktionär:innen erreichbaren InvestorPortal zu veröffentlichen. Die Gesellschaft beabsichtigt, Videobeiträge von Aktionär:innen unter Nennung des Namens auch in der Hauptversammlung einzublenden. Mit dem Einreichen erklärt sich der/die Aktionär:in oder der/die Bevollmächtigte damit einverstanden, dass die Stellungnahme bzw. der Videobeitrag unter Nennung seines/ihres Namens im InvestorPortal veröffentlicht wird. Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einreichung von Stellungnahmen in Textform oder als Videobeitrag finden Sie im InvestorPortal unter
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f) |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des persönlichen Erscheinens die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch kann nur auf elektronischem Wege über das passwortgeschützte InvestorPortal
ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2022 bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG, Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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V. Weitere Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Zeitangaben in dieser Einberufung |
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Sämtliche Zeitangaben in Abschnitt IV sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. |
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Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung |
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Die Aktionär:innen können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. |
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Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft |
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Die Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter |
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zugänglich. |
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Abstimmungsergebnisse |
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Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter |
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veröffentlicht. |
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Hinweise zum Datenschutz |
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Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, Stellungnahmen in Textform oder per Video einreichen oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Koenig & Bauer AG personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. |
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Die Koenig & Bauer AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter |
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Würzburg, im März 2022
Koenig & Bauer AG
Der Vorstand