DGAP-News: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.04.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Jena
– ISIN DE000A254211 –
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Wir berufen hiermit die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Mittwoch, den 20. Mai 2020, um 11:00 Uhr (MESZ),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum in 07743 Jena, Intershop Tower, Leutragraben 1 im Internet übertragen.
Vor dem Hintergrund der aktuellen Corona-Pandemie wird die diesjährige Hauptversammlung virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme unter III. dieser Einladung.
I. |
Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Die virtuelle Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
a) |
Herrn Dr. Jochen Wiechen und
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b) |
Herrn Markus Klahn
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für das Geschäftsjahr 2019 im Wege der Einzelentlastung jeweils Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
a) |
Herrn Christian Oecking,
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b) |
Herrn Ulrich Prädel,
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c) |
Herrn Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis
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für das Geschäftsjahr 2019 im Wege der Einzelentlastung jeweils Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Erfurt, zum Abschlussprüfer
zu wählen, und zwar
a) |
für das Geschäftsjahr 2020; sowie
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b) |
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis
zur nächsten Hauptversammlung für den Fall zu wählen, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts
enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.
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5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft mit einem
auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.419.416 zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die
aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die ihr gemäß §§ 71d und
71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die
Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien
erfolgen.
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse. Er kann stattdessen auch mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen.
aa) |
Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs
der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Intershop-Aktie um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als
10 % unterschreiten.
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bb) |
Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot oder einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten
dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktien in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen
des Angebots kann begrenzt werden. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots oder der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft vom gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten
angepasst werden. In diesem Fall darf der angepasste Kaufpreis den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot hin angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der
Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
Von der Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teiltranchen, insgesamt aber nur bis zum Erreichen des maximalen
Erwerbsvolumens, Gebrauch gemacht werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen
der Gesellschaft durchgeführt werden.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entweder unter Beachtung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) allen Aktionären zum Erwerb anzubieten. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt,
die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
aa) |
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern; oder
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bb) |
auf andere Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Veräußerungsangebot oder mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu veräußern, sofern die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien
vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft; das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
die nach Beginn des 20. Mai 2020 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; oder
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cc) |
als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen einlagefähigen
Wirtschaftsgütern, einschließlich Immobilien oder Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anzubieten und/oder zu gewähren; oder
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dd) |
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen; die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand kann mit
Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und
sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht; der Vorstand
ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt; oder
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ee) |
zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu
verwenden, die von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG ausgegeben worden
sind; oder
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ff) |
dazu zu verwenden, Aktien der Gesellschaft – allein oder gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären – an in- und ausländischen
Börsen, an denen sie nicht notiert sind, einzuführen; oder
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gg) |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (‘Scrip Dividend’) zu verwenden, bei der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien zu verwenden.
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c) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Mitarbeitern der Gesellschaft und der nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18 AktG
(Belegschaftsaktien) sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordnet mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
im Sinne von § 18 AktG zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien
gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich
Mitarbeitern Gesellschaft und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die an Mitarbeiter der Gesellschaft und der nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung
von nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der
vorstehenden Intershop-Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
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d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben, zur
Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die er diesen
im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.
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e) |
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der
erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung unter lit. b)
ff) an solchen Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie gemäß den Ermächtigungen unter lit. b) aa) oder lit. b) bb) an Dritte
abgegeben werden, darf den durchschnittlichen Börsenkurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der Börseneinführung bzw. der
verbindlichen Abrede mit dem Dritten keinesfalls um mehr als 10 % unterschreiten. Wird an einem oder mehreren der betreffenden
Tage ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem
Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich.
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f) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. b) aa), b) bb), b cc), b) ee), b) ff), b) gg), c) oder d) verwendet werden. Soweit die Aktien durch
ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
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II. |
Bericht an die virtuelle Hauptversammlung
Der zu dem Tagesordnungspunkt 5 vom Vorstand erstattete Bericht ist vom Tag der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung
an im Internet unter
www.intershop.de/hauptversammlung |
zugänglich. Nachfolgend wird sein wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht:
Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 über die Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss
des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien folgenden Bericht schriftlich erstattet:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
eigene Aktien zu erwerben. Danach soll befristet bis zum 19. Mai 2025 die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.419.416, das entspricht 10 % des derzeitigen
Grundkapitals, bestehen. Die Ermächtigung soll dem Vorstand eine effektive und flexible Verwendung der eigenen Aktien erlauben,
indem er fortan nicht nur zum Erwerb, sondern auch zur Verwendung der eigenen Aktien, einschließlich einer Verwendung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt wird. Zudem soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, im Rahmen der Vorstandsvergütung
eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Vorstands zu gewähren.
Der Rückerwerb kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Angebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen.
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Erwerbsangebot oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz
(§ 53a AktG) zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl
an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur
wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren
in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen, bis zu maximal 50 Stück je Aktionär, vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine,
in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären
zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll
in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen
werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden
Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung des
Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Von der vorgeschlagenen Ermächtigung soll vollständig oder ein- oder mehrmals in Teiltranchen, insgesamt aber nur bis zum
Erreichen des maximalen Erwerbsvolumens, Gebrauch gemacht werden können. Ferner können die eigenen Aktien nach der vorgeschlagenen
Ermächtigung unmittelbar von der Gesellschaft oder mittelbar durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen
oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung der nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft
erworben werden.
Der Vorstand soll danach ermächtigt sein, die Aktien unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines Veräußerungsangebots
zum Erwerb anzubieten. Der Vorstand soll zudem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen (lit. b) dd) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Eine Einziehung führt dabei grundsätzlich
zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand soll aber ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einziehung
entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich der Anteil
der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.
Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Verwendung von eigenen Aktien, die unter der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworben
werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vor.
Veräußert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien über die Börse (lit. b) aa) der Ermächtigung), besteht
kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung über die Börse – ebenso wie der
Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz nach § 53a AktG. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien
an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den durchschnittlichen Börsenkurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der verbindlichen
Abrede mit dem Dritten um mehr als 10 % unterschreiten. Wird an einem oder mehreren der betreffenden Tage ein solcher Kurs
nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt,
ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Dies ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung.
Nach lit. b) bb) der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand außerdem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
erworbene eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 oder – falls dieser Wert geringer ist – bis zu 10 % des
zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung
zu einem Betrag in Nähe des Börsenkurses zu veräußern. Wie bei der Ermächtigung nach lit. b) aa), darf der Preis für die Aktien
in keinem Fall den durchschnittlichen Börsenkurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um
mehr als 10 % unterschreiten. Wird an einem oder mehreren der betreffenden Tage ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist
er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist auch hier stattdessen
der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Dies ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung. Rechtsgrundlage
für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag
vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 5 %, jedenfalls aber maximal bei 10 % des Börsenpreises liegen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises
bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare
Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung
mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf
aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht
aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft
bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.
Der Gesellschaft soll die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen
auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren
– Kapitalerhöhung erreichen zu können. Durch die vorgeschlagene Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende
Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren
hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre
haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Vorstand soll ferner nach lit. b) bb) der vorgeschlagenen Ermächtigung ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die zurückerworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes
oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern zu gewähren; zu den vorgenannten einlagefähigen Wirtschaftsgütern zählen
insbesondere auch Immobilien sowie Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen
im Sinne von § 18 AktG. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.
Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen
und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen
an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein.
Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen einlagefähigen
Wirtschaftsgütern die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten.
Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien
als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der unter lit. b) cc)
vorgeschlagenen Ermächtigung insbesondere die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-,
Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich Unternehmenszusammenschlüsse,
der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden
Anteilsbesitzes oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern, etwa Immobilien, gegen Gewährung neuer Aktien regelmäßig
nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Der Gesellschaft soll die Möglichkeit eingeräumt werden,
nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses
der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung erreichen zu können.
Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder zum Erwerb von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien und der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der
jeweilige Unternehmenszusammenschluss, Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder der Erwerb von
anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Intershop-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.
Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die von der Gesellschaft oder
nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 AktG ausgegeben worden sind (lit. b) ee) der vorgeschlagenen
Ermächtigung). Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen;
denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der
Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen
Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor.
Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
eigene Aktien dazu zu verwenden, Aktien der Gesellschaft – allein oder gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären – an in-
und ausländischen Börsen, an denen sie nicht notiert sind, einzuführen (lit. b) ff) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Für
die zukünftige geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital und die Möglichkeit,
jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von großer Bedeutung. Vor diesem Hintergrund kann
sich für die Gesellschaft die Notwendigkeit ergeben, die Aktionärsbasis im In- und Ausland zu verbreitern und eine Anlage
in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft an solchen Börsen eingeführt
werden, darf den durchschnittlichen Börsenkurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der Börseneinführung keinesfalls um mehr als
10 % unterschreiten. Wird an einem oder mehreren der betreffenden Tage ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt
der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen wiederum der zuletzt
ermittelte Schlussauktionskurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) maßgeblich. Auch dies ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung.
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die zurückerworbenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (‘Scrip Dividend’) zu verwenden, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb
von Aktien verwendet wird (lit. b) ff) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig
sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen
Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene
Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht
gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären
die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden,
erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen. Der Gesellschaft soll die Möglichkeit
eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen
des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung erreichen
zu können.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, also als so genannte
Belegschaftsaktien, sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18
AktG zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen (lit. c) des Beschlussvorschlags). Damit soll Handhabe geschaffen
werden, damit die Gesellschaft im Rahmen eines etwaigen künftigen Belegschaftsaktienprogramms aktienbasierte Vergütungselemente
installieren kann, um eine Incentivierung der Mitarbeiter unter Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs
abbildet, zu erreichen. Bei der Gewährung der Aktien können Sonderkonditionen unter Einschluss von Gratisaktien gewährt werden.
Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien an ein Kreditinstitut oder
ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit
der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen
sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von solchen nachgeordnet verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18 AktG zum Erwerb
anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem
sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird. Daneben soll es auch zulässig sein, dass die Aktien im Wege
von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen beschafft und die erworbenen eigenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung
der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Die erworbenen Aktien sollen daher
nicht nur zur unmittelbaren oder mittelbaren Gewährung an Mitarbeiter der Gesellschaft und der nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung der nachgeordnet verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet
werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden
die Aktien auch hier zur Gewährung an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie
an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet. Der Gesellschaft soll die Möglichkeit
eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen
des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung erreichen
zu können.
Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand schließlich ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen (lit.
f) Satz 2 der vorgeschlagenen Ermächtigung). Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu,
ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zur
Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die er diesen im
Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat (lit. d) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Die Einräumung solcher
Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt
werden. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden und es ist
möglich, auf diesem Wege langfristige Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen
Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder durch Halteanreize
kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
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III. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird und den Aktionäre die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung an bzw. in der virtuellen Hauptversammlung im
Wege der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
der Sitz der Gesellschaft, Leutragraben 1, Intershop Tower, 07743 Jena. Dort werden der Vorsitzende des Aufsichtsrats und
des Vorstands sowie evtl. weitere Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie ein mit der Niederschrift der virtuellen
Hauptversammlung beauftragter Notar anwesend sein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in dem passwortgeschützten Online-Portal zur virtuellen Hauptversammlung (‘Online-Portal‘) unter
http://www.intershop.de/hauptversammlung |
live in Bild und Ton für die Aktionäre im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgt über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt
und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der
virtuellen Hauptversammlung erheben.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
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IV. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung
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1. |
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 123 Abs. 2 bis 4 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die bis zum Ablauf des Mittwoch, den 13. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei
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INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Telefax: +49 621 71 85 92 40 E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
|
in Textform (§ 126 b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes sollte möglichst der Anmeldung beigefügt werden. Er muss
spätestens bis zum Ablauf des Freitag, den 15. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei
|
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Telefax: +49 621 71 85 92 40 E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
|
zugehen. Dieser Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des Freitag, den 8. Mai 2020 (d.h. 0:00 Uhr MESZ) (‘Nachweisstichtag‘), des 12. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, beziehen. Ein in Textform erstellter Nachweis durch das depotführende
Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu
erfolgen.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Verfügbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht von einem teilnahmeberechtigten Aktionär
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
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2. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Den Aktionären wird die Möglichkeit eingeräumt, gemäß §§ 126, 127 AktG etwaige Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld
der virtuellen Hauptversammlung an folgende Adresse zu übermitteln:
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INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Investor Relations Leutragraben 1 07743 Jena Telefax: +49 3641 50 1309 E-Mail: hauptversammlung@intershop.de
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Bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, den 5. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen
Aktionären im Internet unter
http://www.intershop.de/hauptversammlung |
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge
in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde
oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren
muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge
müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu
der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
erfolgt sind.
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3. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m § 1 Abs. 3 S. 4 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens
500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss
der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (Dienstag) zugegangen sein. Wir bitten, ein derartiges
Verlangen an folgende Postadresse zu richten:
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INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Der Vorstand Leutragraben 1 07743 Jena
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Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.intershop.de/hauptversammlung |
zugänglich gemacht.
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer Briefwahl
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre
ihre Stimmen in der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) und Vollmachtserteilung
abgeben.
a) |
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3
AktG der Textform (§ 126b BGB).
Besonderheiten können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135
AktG oder § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie deren entsprechenden
Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135
AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, enthält
die Satzung hierzu keine besonderen Regelungen. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen,
rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Auch benennen wir unseren Aktionären wieder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, der ihre Stimmen auf der virtuellen
Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen vertritt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Informationen auf dem
HV-Ticket, das den Aktionären nach der Anmeldung übersandt wird.
Die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden
den Aktionären, die sich fristgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, mit dem HV-Ticket übersandt.
Außerdem stellen wir unseren Aktionären im Internet unter
http://www.intershop.de/hauptversammlung |
Formulare zur Erteilung einer Vollmacht für die virtuelle Hauptversammlung zur Verfügung; die Formulare können auch unter
der oben für Gegenanträge genannten Adresse bei der Gesellschaft angefordert werden.
Vollmachten sowie Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 18. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei
der Gesellschaft eingegangen sein und sind zu übersenden an:
|
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Stimmrechtsvertreter c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Telefax: +49 621 71 85 92 40
|
Aktionäre können außerdem über das oben unter III. angegebene Online-Portal Vollmachten an Dritte und den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Online-Portal – auch über den 18. Mai 2020 hinaus – noch
bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen
oder geändert werden.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
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b) |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Briefwahlstimmen können ausschließlich im
Wege elektronischer Kommunikation über das Online-Portal unter der oben unter III. angegebenen Internetseite abgegeben werden.
Briefwahlstimmen können über das Online-Portal bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch
den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen oder geändert werden.
Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG
gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
|
|
5. |
Fragemöglichkeit des Aktionärs
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen
bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis
Sonntag, 17. Mai 2020, 24:00 Uhr,
|
ausschließlich über das Online-Portal unter der oben unter III. angegebenen Internetseite einreichen. Später eingehende Fragen
werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die
den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, welche Fragen er beantwortet. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
|
6. |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung
Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der virtuellen
Hauptversammlung am 20. Mai 2020 durch den Versammlungsleiter im Wege elektronischer Kommunikation erklärt werden. Die Erklärung
ist ausschließlich über das Online-Portal unter der unter III. angegebenen Internetseite möglich.
|
7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 14.194.164,00
und ist in 14.194.164 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der virtuellen Hauptversammlung
eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 14.194.164 beträgt.
|
8. |
Zugänglich zu machende Unterlagen
Von der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen im Internet auf der Internetseite der INTERSHOP
Communications Aktiengesellschaft unter
http://www.intershop.de/hauptversammlung |
zugänglich:
– |
der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht
(einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) für das Geschäftsjahr
2019 und der Bericht des Aufsichtsrats,
|
– |
Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 über die Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts.
|
Unter
http://www.intershop.de/hauptversammlung |
sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die
Abstimmungsergebnisse dort bekannt gegeben.
|
Jena, im April 2020
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Information zum Datenschutz für Aktionäre
1. |
Allgemeine Informationen
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a) |
Einleitung
Die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den
folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen
Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung –
DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung informieren.
|
b) |
Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Intershop Tower 07740 Jena Germany Tel.: +49 3641 50-0 Fax: +49 3641 50-1002 E-Mail: info@intershop.de
|
c) |
Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
E-Mail: DatenschutzBeauftragter@intershop.de
Postadresse: |
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Datenschutzbeauftragter Leutragraben 1 07743 Jena
|
|
2. |
Informationen bezüglich der Verarbeitung
|
a) |
Datenkategorien
Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:
* |
Vor- und Nachname,
|
* |
Anschrift,
|
* |
Sitz/Wohnort
|
* |
Aktienanzahl,
|
* |
Besitzart der Aktien und
|
* |
Nummer des HV Tickets
|
Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigen (insbesondere
dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten
wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär
oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Weiterhin verarbeiten wir auch Informationen
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur elektronischen Ausübung des Stimm-, Frage- und Widerspruchsrechts
in der virtuellen Hauptversammlung.
|
b) |
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung
und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung
und der Ausübung aller Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen
wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit.
c) DSGVO.
Sämtliche Aktien der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse
des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.
|
c) |
Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister
(insbesondere bei Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der elektronischen
Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt
werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft. Jeder unserer
Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese
verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
|
d) |
Datenquellen
Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel von den Kreditinstituten
der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken) sowie durch die Teilnahme der
Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihrer Rechte in der virtuellen Hauptversammlung.
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e) |
Speicherdauer
Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei
Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften
zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich
ist.
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3. |
Rechte von Betroffenen
Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten
an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO
auszuüben. Dazu zählen insbesondere:
* |
das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art.
15 DSGVO),
|
* |
das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung,
Art. 16 DSGVO),
|
* |
das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden,
die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),
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* |
das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).
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Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.
|
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