IMW Immobilien SE
Berlin
ISIN DE 000 A0BVWY6 und DE 000 A0BVWZ3
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 30. Juli 2015, 14:00 Uhr, in der Eventpassage, Kantstraße 8, 10623 Berlin, stattfindet und, falls erforderlich, dort am Freitag, dem 31. Juli 2015, 10:00 Uhr, fortgesetzt wird.
Hinweis:
Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes bzw. des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) verwiesen wird, wird auf die Zitierung
der Verweisungsnormen (Art. 9, Art. 53) aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut
der Europäischen Gesellschaft (SE) (‘SE-VO’) aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.
Tagesordnung:
| 1. |
Beschlussfassung über die Empfehlung an den Verwaltungsrat, die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Entry Standard
der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat sich in mehreren Sitzungen mit der weiteren Strategie und Entwicklung der Gesellschaft
befasst. Er hat dazu folgende Feststellungen getroffen:
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die IMW soll aufgrund des Übergewichtes der Gropiusstadt-Immobilien in ihrem Anlagevermögen typischerweise ‘Bestandshalter’
von Immobilien bleiben, deren Objekte nicht einzeln gehandelt werden sollen;
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dieser Bestand erfordert noch erhebliche Investitionen zum Werterhalt, wofür Mittel im hohen zweistelligen Millionenbereich
bereitgehalten werden müssen;
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liquide Mittel und Reserven können deshalb nur ausnahmsweise in andere Objekte oder Bereiche investiert werden, die entweder
über ihre Liquidität oder ihre Fungibilität als Reservekapital dienen können;
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die Mittelbeschaffung über den Kapitalmarkt ist für die IMW aus vielen Gründen keine Option;
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vor dem Hintergrund dieser Geschäftspolitik ist eine Börsennotierung wegen ihrer Volatilität nach konjunkturellen Marktbedingungen
für Fremdfinanzierungen störend;
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da Werterhaltung, nicht -realisierung, im Vordergrund steht, und die hohen Investitionen sichergestellt werden müssen, ist
mit signifikanten Dividenden in absehbarer Zeit nicht zu rechnen;
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diese Wertsteigerungs-Strategie mag ihre Risiken im politischen Umfeld haben (‘Mietpreisbremse’ o.ä.), wird sich aber langfristig
auszahlen.
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Die Hauptversammlung beschließt:
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Dem Verwaltungsrat wird empfohlen, die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Open Market, Entry Standard an der
Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen und keine weitere Notierung an einem öffentlichen Handelsplatz für Wertpapiere zu
beantragen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Empfehlung an den Verwaltungsrat zur Abwehr unzumutbarer Nachteile für besonders solche Aktionäre,
die über keine Minderheitsrechte nach dem Aktienrecht verfügen und – soweit rechtlich möglich – darüber hinaus auch für andere
Aktionäre Rückkaufangebote zu organisieren
Viele Aktionäre unserer Gesellschaft besitzen eine geringe Anzahl von Aktien unserer Gesellschaft (jeweils weniger als 1 %
des Nominal-Kapitals). Der größte Teil (mehr als 90 %) der Aktien liegt nur bei einigen wenigen Aktionären, deren Beteiligungsinteresse
deshalb aufgrund der eingeschränkten Handelbarkeit dieser Aktien im Paket – als ‘unternehmerisch’ zu qualifizieren ist. Demgegenüber
geht der Verwaltungsrat davon aus, dass ein kleiner Aktienbesitz eher ‘finanzanlagen-technisch’ geprägt ist. Um in diesem
Bereich der Aktionäre eine faire Ausstiegsmöglichkeit zu schaffen, soll mit Rückkaufangeboten, zunächst bis zur gesetzlich
zulässigen Grenze, der Gesellschaft ein Nachteil für diese Aktionäre vermieden werden.
Die Hauptversammlung beschließt:
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Dem Verwaltungsrat wird empfohlen, vorzugsweise für Aktionäre, die über keine aktienrechtlichen Minderheitsrechte verfügen,
Rückkaufangebote durchzuführen oder – wenn der gesetzliche Handlungsrahmen nicht ausreicht – zu organisieren, um Aktionären
mit kleinem Besitz im Falle der Aufgabe einer Börsennotierung den Verkauf ihrer Aktien zu ermöglichen.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der IMW Immobilien SE berechtigt,
die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis spätestens Donnerstag, den 23. Juli 2015 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft
angemeldet haben.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien
daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 23. Juli 2015, 24:00
Uhr entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der
Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
(sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 23. Juli 2015. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch
nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Die Anmeldung ist in Textform zu richten an:
IMW Immobilien SE
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht
gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert, Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine Eintragung
im Aktienregister und eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft grundsätzlich der Textform. Aktionäre können für die Bevollmächtigung den Vollmachtsabschnitt auf der Rückseite
der Eintrittskarte verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht
ausstellen.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135
Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind (in der Regel) Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind. Diejenigen Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG
gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen möchten, werden gebeten, sich mit den Vorgenannten über
die Form der Vollmacht abzustimmen.
Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre
den Nachweis bis zum Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung an folgende Adresse übermitteln:
IMW Immobilien SE
Frau Petra Scheel
Hausvogteiplatz 11 A
D-10117 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: hv2015@imw-se.de
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der IMW Immobilien SE als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter
der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie
ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden.
Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform erteilt werden.
Dazu kann das Vollmachts- und Weisungsformular, welches mit der Eintrittskarte versendet wird, oder eine gesondert ausgestellte
Vollmacht verwendet werden.
In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis 29. Juli
2015 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:
IMW Immobilien SE
Frau Petra Scheel
Hausvogteiplatz 11 A
D-10117 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: hv2015@imw-se.de
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Ihnen übersandten Eintrittskarte sowie auf der genannten Internetseite
der Gesellschaft.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2, Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126 Abs. 1, 127,
131 Abs. 1 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen der § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m § 122 Abs. 2 i.V.m.
Abs. 1 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.
Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 5. Juli 2015 (24:00
Uhr) zugehen.
Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:
IMW Immobilien SE
Hausvogteiplatz 11 A
D-10117 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: hv2015@imw-se.de
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.imw-se.de bekannt gemacht und den
Aktionären mitgeteilt.
Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Punkten der Tagesordnung stellen. Das gilt auch für Wahlvorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern.
Gemäß § 126 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 und 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. die Aktionäre, die es verlangen) unter
den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung der
Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
an die untenstehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 15. Juli 2015 (24:00 Uhr). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (§ 127 Satz 3 in Verbindung mit
§ 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe,
bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen
und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Jeder Aktionär hat auch das Recht, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten ohne
vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden
sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort gestellt werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung bitten wir ausschließlich zu richten
an
IMW Immobilien SE
Frau Petra Scheel
Hausvogteiplatz 11 A
D-10117 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: hv2015@imw-se.de
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und im Falle von
Anträgen der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.imw-se.de veröffentlicht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG, §§ 126 Abs. 1, §
127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.imw-se.de.
Unterlagen
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hausvogteiplatz 11 A, D-10117 Berlin, liegen seit Einberufung der Hauptversammlung
die Informationen nach § 124a AktG aus. Sie sind zudem seit der Einberufung im Internet unter www.imw-se.de zugänglich und
werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung
unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit Zugänglichmachung der Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft Genüge getan ist. Den Aktionären werden gleichwohl auf Verlangen einmalig, unverzüglich und kostenlos Kopien
der genannten Unterlagen per einfacher Post übersandt.
Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 16.466.666 Euro eingeteilt
in 16.466.666 stimmberechtigte, auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die
Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.
Berlin, im Juni 2015
IMW Immobilien SE
Der Verwaltungsrat
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