IMW Immobilien SE
IMW Immobilien Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.03.2011 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
IMW Immobilien Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
§ 3
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3.1 |
Die Verschmelzung wird mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der IMW AG wirksam. |
3.2 |
Für Zwecke der Rechnungslegung erfolgt die Verschmelzung mit Wirkung zum 01. Oktober 2010, 00:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen der Straet Vastgoed und der IMW AG als für Rechnung der IMW SE vorgenommen. Die Geschäfte der Straet Vastgoed werden von der IMW SE fortgeführt. |
3.3 |
Wird die Verschmelzung nicht bis zum 31. März 2011 und damit bis zum Ende des Geschäftshalbjahres der IMW AG, in dem der Verschmelzungsstichtag gemäß Ziff. 3.2 dieses Verschmelzungsplanes liegt, in das Handelsregister der IMW AG eingetragen, so gilt abweichend von § 3.2 der 01. April 2011, 00:00 Uhr und damit der erste Tag des folgenden Geschäftshalbjahres der IMW AG als Verschmelzungsstichtag. Bei jeder weiteren Verzögerung über das mit dem Verschmelzungsstichtag gemäß Satz 1 beginnende Geschäftshalbjahr der IMW AG hinaus verschiebt sich der Verschmelzungsstichtag entsprechend der vorstehenden Regelung auf den ersten Tag des darauffolgenden Geschäftshalbjahres der IMW AG. |
§ 4
Annahme der Rechtsform der Europäischen Gesellschaft, Firma, Sitz, Satzung
4.1 |
Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der IMW AG nimmt diese kraft Gesetzes die Rechtsform einer SE an. Die Aktionäre der IMW AG werden zu Aktionären der IMW SE. |
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4.2 |
Die Firma der Gesellschaft lautet ‘IMW Immobilien SE’. |
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4.3 |
Die IMW SE hat ihren Sitz in Berlin, Deutschland. |
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4.4 |
Die IMW AG hat die in der Anlage 1 beigefügte Satzung. Die IMW SE erhält die in Anlage 2 beigefügte Satzung. Allein die deutsche Fassung der Satzung der IMW SE ist verbindlich. Zum Zeitpunkt des Rechtsformwechsels der IMW AG in eine SE entsprechen
Der Verwaltungsrat der IMW SE wird ermächtigt und angewiesen, etwaige sich aus diesem Absatz 4.4 ergebenden Änderungen der Fassung der Satzung der IMW SE vorzunehmen. |
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4.5 |
Die von der Hauptversammlung der IMW AG am 23. August 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der IMW AG wird mit der Maßgabe aufrechterhalten, dass nunmehr die IMW SE zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung der IMW AG vom 23. August 2010 ermächtigt ist. |
§ 5
Barabfindung der Straet Vastgoed-Aktionäre
Die IMW AG ist Alleinaktionärin der Straet Vastgoed. Ein Barabfindungsangebot wird deshalb nicht unterbreitet. Sektion 2.333h Burgerlijk Wetboek (Niederländisches Zivilgesetzbuch) ist nicht anwendbar.
§ 6
Umtauschverhältnis
Die IMW AG ist Alleinaktionärin der Straet Vastgoed. Ein Aktientausch findet deshalb nicht statt. Ein Umtauschverhältnis ist nicht festzulegen.
§ 7
Kapitalerhöhung
Eine Kapitalerhöhung findet nicht statt.
§ 8
Einzelheiten zur Übertragung der Aktien
Es werden anlässlich der Verschmelzung keine Aktien der IMW AG übertragen.
§ 9
Sondervorteile
Weder den Mitgliedern des Leitungs-, Verwaltungs-, Aufsichtsorgans oder sonstigen Kontrollorganen der Straet Vastgoed oder der IMW AG noch den Abschlussprüfern oder sonstigen Sachverständigen wurden oder werden anlässlich der Verschmelzung besondere Vorteile im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO gewährt.
§ 10
Rechte von Sonderrechtsinhabern und Gläubigern
10.1 |
Die Aktie mit der Kennziffer 000.001 der IMW AG gibt dem jeweiligen Eigentümer das Recht, ein Aufsichtsratsmitglied zu berufen und abzuberufen. Dieses Recht wird dahingehend abgeändert, dass in der IMW SE ein Verwaltungsratsmitglied berufen und abberufen werden kann. Weitere Sonderrechte bestehen in der IMW AG und der Straet Vastgoed nicht. |
10.2 |
Es existieren keine Personen, die – abgesehen von der IMW AG als Aktionärin der Straet Vastgoed – Sonderrechte gegenüber Straet Vastgoed haben. Zulasten der IMW SE werden deshalb keine Sonderrechte oder Sondervorteile gemäß Sektion 2:320 Burgerlijk Wetboek (Niederländisches Zivilgesetzbuch) gewährt. |
10.3 |
Die IMW SE wird ihren Sitz in Deutschland haben, so dass die Sicherungsrechte der Gläubiger gemäß § 8 Satz 1 i.V.m. § 13 Abs. 1 und 2 SEAG nicht zur Anwendung kommen. |
§ 11
Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer und Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer
11.1 |
Um die erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der IMW AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen zu sichern, ist im Zusammenhang mit der Verschmelzung und der Gründung einer SE ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der IMW SE durchzuführen. Ziel dieses Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung, insbesondere über das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. Da die Straet Vastgoed keine Arbeitnehmer hat, ist bei der Straet Vastgoed ein solches Verfahren nicht durchzuführen. Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz der Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der an der Gründung der IMW SE beteiligten Unternehmen sowie vom Grundsatz des Vorrangs der Verhandlungs- vor der Auffanglösung. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch die Begriffsbestimmung in § 2 Abs. 8 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) bestimmt, da die IMW SE ihren Sitz in Deutschland haben wird. Beteiligung der Arbeitnehmer stellt danach den Oberbegriff für jedes Verfahren dar, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung meint in diesem Zusammenhang die Unterrichtung der Arbeitnehmer durch die Leitung der IMW SE über Angelegenheiten, welche die IMW SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Der Begriff Anhörung bezeichnet neben der Stellungnahme der Arbeitnehmer zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmern und Unternehmensleitung im Rahmen von Betriebsversammlungen und die Beratung mit dem Ziel der Einigung. Die Unternehmensleitung bleibt jedoch in ihrer Entscheidung frei. |
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11.2 |
Bei der IMW gibt es derzeit keine unternehmerische Mitbestimmung, also keine Arbeitnehmervertretung. Es bestehen keine Betriebsräte. |
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11.3 |
Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer gemäß den Bestimmungen des SEBG ist erfolgt. Die Leitungen der beteiligten Gesellschaften, d.h. der Vorstand der IMW und der Straet Vastgoed, haben die Arbeitnehmer mit Schreiben vom 01.10.2010 zur Bildung eines Besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert und die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Arbeitnehmervertretungen über das Gründungsvorhaben informiert. Das Verfahren muss – durch die vorgeschriebene Information – unaufgefordert und unverzüglich eingeleitet werden, spätestens nachdem die Leitungen der IMW und der Straet Vastgoed den von ihnen aufgestellten Verschmelzungsplan offengelegt haben. Die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmer erstreckt sich insbesondere auf
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11.4 |
Gesetzlich ist vorgesehen, dass die Arbeitnehmer innerhalb eines Zeitraumes von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens durch die vorgeschriebene Information die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen. Dieses Gremium soll aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen EU-Mitgliedstaaten und betroffenen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) zusammengesetzt sein. Die Bildung und die Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums richtet sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bzw. § 5 SEBG). Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen EU-Mitgliedstaaten und den EWR-Vertragsstaaten sind allerdings die jeweiligen nationalen Vorschriften einschlägig. Für die Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums sind die Arbeitnehmer verantwortlich. Da in keiner der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eine Arbeitnehmervertretung besteht, wählen gemäß § 8 Abs. 7 SEBG die betroffenen Arbeitnehmer deutscher Gesellschaften die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums selbst in geheimer und unmittelbarer Wahl. Diese Wahl der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums hat am 08.10.2010 stattgefunden. |
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11.5 |
Nachdem die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums benannt worden sind, spätestens jedoch nach Ablauf von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens durch die vorgeschriebene Information, können die Vorstände der IMW AG und der Straet Vastgoed zur konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums einladen. Diese Einladung ist mit Schreiben vom 12.10.2010 auf den 13.10.2010 erfolgt. Die Verhandlungen beginnen mit dem Tag, zu dem die Leitungen der beteiligten Gesellschaften zu der konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen haben. Gesetzlich ist für die Verhandlungen eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die allerdings durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden kann. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht nicht. Auch wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird, findet das Verhandlungsverfahren statt (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Es liegt im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums innerhalb der Zehn-Wochen-Frist abzuschließen. Nicht von den Arbeitnehmern zu vertretende Verzögerungen können zu einer Verlängerung des Verfahrens führen. Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Allerdings muss ein verspätet hinzukommendes Mitglied den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Für den Fall, dass die Arbeitnehmer untätig bleiben und kein Besonderes Verhandlungsgremium bilden, können die Vorstände nach Ablauf der zehnwöchigen Frist des § 11 Abs. 1 S. 1. SEBG dennoch zur konstituierenden Sitzung einladen und den Beginn der sechsmonatigen Frist gemäß § 20 SEBG herbeiführen. |
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11.6 |
Was die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer betrifft, ist in der Vereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Ist dies der Fall, sind die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren, zu vereinbaren. Die Verhandlungsparteien sind nicht gezwungen, einen SE-Betriebsrat zu errichten, sie können auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer gewährleistet wird. In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden. |
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11.7 |
Zum Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer ist ein Beschluss des Besonderen Verhandlungsgremiums nötig, das grundsätzlich mit der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, beschließt. |
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11.8 |
Das Besondere Verhandlungsgremium kann beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Hierfür ist eine qualifizierte Mehrheit erforderlich, das heißt, der Beschluss muss von einer Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedsstaaten vertreten, befürwortet werden. Die gesetzliche Auffanglösung des SEBG würde in diesem Fall keine Anwendung finden. Auch ein SE-Betriebsrat würde nicht gebildet. Vielmehr würden die Vorschriften über die Unterrichtung und Anhörung in den betroffenen EU-Mitgliedstaaten und den EWR-Vertragsstaaten eingreifen. Mit dem Beschluss, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen, endet das Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer. |
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11.9 |
Sofern eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande kommt, findet die gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden. Hinsichtlich der Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der IMW SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der IMW SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die IMW SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Jährlich wäre der SE-Betriebsrat über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände wäre er zu unterrichten und auf Antrag anzuhören. Der SE-Betriebsrat würde die Arbeitnehmervertreter der IMW SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe über Inhalt und Ergebnisse der Unterrichtungs- und Anhörungsverfahren unterrichten. Falls keine Arbeitnehmervertreter vorhanden sind, erfolgt die Information direkt gegenüber den Arbeitnehmern. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würde grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums folgen. |
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11.10 |
Während des Bestehens der IMW SE ist im Fall der gesetzlichen Auffanglösung alle zwei Jahre von der Leitung der IMW SE zu prüfen, ob Veränderungen in der IMW SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrates erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat außerdem vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der IMW SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Sofern der Beschluss gefasst wird, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums. |
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11.11 |
Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die IMW AG sowie nach ihrer Gründung die IMW SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und personellen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur) und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums zu übernehmen. |
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11.12 |
Die gesetzlichen Bestimmungen zum Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren, insbesondere die Vorschriften des SEBG, bleiben von den Angaben in § 11 Abs. 1 bis Abs. 12 unberührt. |
§ 12
Verwaltungsrat der IMW SE
Die derzeitige dualistische Struktur der IMW AG wird aufgehoben. Die IMW SE wird das monistische System annehmen, in der es einen Verwaltungsrat und geschäftsführende Direktoren gibt. Der Verwaltungsrat wird fünf Mitglieder haben. Zu Mitgliedern des ersten Verwaltungsrates der IMW SE werden bestellt:
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Marcus Sebastian Wisskirchen, wohnhaft in London, Großbritannien, Vorstand der IMW Immobilien AG; |
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Nigel LeQuesne, wohnhaft in St. Helier, Jersey, Managing Director JTZ Group Ltd.; |
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Hartmut Fromm, wohnhaft in Berlin, Rechtsanwalt und Vorstandsvorsitzender der IMW Immobilien AG; |
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Roland Pöhlmann, wohnhaft in Berlin, Vorstand der IMW Immobilien AG; |
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Eckhard Rodemer, wohnhaft in Vögelsen, Vorstand der Deutschen Immobilien Holding AG, Delmenhorst. |
Der Aktionär mit der Aktie 000.001, welche ein Entsendungsrecht in den Verwaltungsrat verleiht, hat auf sein Entsendungsrecht in den ersten Verwaltungsrat verzichtet. Die notarielle Verzichtserklärung ist als Anlage 3 beigefügt.
Die Verwaltungsratsmitglieder des ersten Verwaltungsrates bleiben bis zur Beendigung der Hauptversammlung der IMW SE im Amt, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr beschließt.
Die geschäftsführenden Direktoren werden in der ersten Sitzung des neu konstitutierten Verwaltungsrates bestellt.
§ 13
Auswirkungen der Verschmelzung auf den Firmenwert und die Gewinnrücklagen der IMW AG
Die Verschmelzung hat auf den Firmenwert und die Gewinnrücklagen der IMW AG keine Auswirkungen.
§ 14
Bestellung des Abschlussprüfers
Zum Abschlussprüfer der IMW SE für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr wird bestellt: PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt.
§ 15
Wert der von der IMW SE übernommenen Vermögensgegenstände der Straet Vastgoed
Von der Straet Vastgoed werden keine nennenswerten Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten übernommen. Die Straet Vastgoed hat zum Stichtag der Zwischenbilanz Aktiva von ca. 33 TEUR (Kassenbestand/Guthaben bei Kreditinstituten). Dem gegenüber stehen auf der Passivseite Verbindlichkeiten von ca. 4,5 TEUR und Rückstellungen von ca. 1 TEUR.
Anlage 1 zum Verschmelzungsplan vom 2. November 2010 – Satzung der IMW Immobilien AG
§ 1 – Die Gesellschaft
1.1 |
Firma, Sitz und Geschäftsjahr Die Firma der Gesellschaft lautet ‘IMW Immobilien Aktiengesellschaft’. Sie hat ihren Sitz in Berlin-Charlottenburg-Wilmersdorf. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 01. April eines Jahres bis zum 31. März des folgenden Jahres. |
1.2 |
Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist das Halten und die Verwaltung von eigenem Grundbesitz, der Erwerb und die Veräußerung von Grundbesitz sowie die Entwicklung von Konzepten im Immobilienbereich und sonstige Dienstleistungen aller Art. Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte gemäß § 34c Gewerbeordnung. Die Gesellschaft kann Beteiligungen an anderen gleichartigen Unternehmen erwerben und veräußern sowie andere gleichartige Unternehmen und Zweigniederlassungen errichten. |
1.3 |
Bekanntmachungen und Informationen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas Abweichendes bestimmen. Die Gesellschaft ist im Rahmen des gesetzlich Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. |
§ 2 – Grundkapital und Aktien
2.1 |
Das Grundkapital beträgt EUR 16.466.666,00 (in Worten: Euro sechzehn Millionen vierhundertsechsundsechzigtausendsechshundertsechsundsechzig). Es ist eingeteilt in 16.466.666 Stückaktien, die auf den Namen lauten. Es ist ein Aktienregister zu führen, in dem die Aktionäre verzeichnet sind. |
2.2 |
Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Anteile wird ausgeschlossen. |
2.3 |
Die Aktie mit der Nummer 000.001 begründet für den jeweiligen Inhaber das Recht, ein Aufsichtsratsmitglied zu berufen und abzuberufen. Die Übertragung der Aktie mit der Nummer 000.001 bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Über die Erteilung der Zustimmung zur Übertragung beschließt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zur Übertragung dieser Aktie dann nicht verweigern, wenn diese auf andere Inhaber von Stammaktien oder deren Erben oder solche Rechtsnachfolger erfolgt, von denen eine Beeinträchtigung der Vermögensinteressen der Gesellschaft nicht befürchtet werden muss. |
2.4 |
Genehmigtes Kapital, Kapitalerhöhung |
2.4.1 |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. September 2014 das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um höchstens EUR 8.233.333,00 (in Worten: Euro acht Millionen zweihundertdreiunddreißigtausenddreihundertdreiunddreißig) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Stamm- oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I 2009). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das den Aktionären grundsätzlich im Wege des mittelbaren Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden soll. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
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2.4.2 |
Über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Hierbei besteht die Ermächtigung, Stammaktien und/oder auch stimmrechtslose Vorzugsaktien zu begeben, deren Einzelheiten, insbesondere auch die Höhe der Vorzugsdividende bei Vorzugsaktien, der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegt. Auch wenn die Kapitalerhöhung in mehreren Stufen erfolgt, können Vorzugsaktien in einer späteren Stufe ausgegeben werden, die solchen einer vorangegangenen Stufe vorgehen oder gleichgestellt werden. |
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2.4.3 |
Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn des Gewinnbezugsrechts abweichend von § 60 AktG festgesetzt werden. |
2.5 |
‘Absichtlich freigelassen’ |
2.6 |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 440.000,00 eingeteilt in bis zu 440.000 auf den Namen lautende Stückaktien, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 entfällt, durch Ausgabe neuer Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften aufgrund der am 14. Juli 2005 von der Versammlung der Aktionäre beschlossenen Ermächtigung für einen ‘Aktienoptionsplan 2005’. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur in dem Umfang ausgeführt durchgeführt, in dem von den Bezugsrechten Gebrauch gemacht wird. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihre Durchführung festzusetzen. Sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, so nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil. |
2.7 |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 400.000,00, eingeteilt in bis zu 400.000 auf den Namen lautende Stückaktien, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 entfällt, durch Ausgabe neuer Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Mitarbeiter von Konzerngesellschaften aufgrund der am 26. November 2007 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung für einen ‘IMW Aktienoptionsplan 2007’. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur in dem Umfang durchgeführt, in dem von den Bezugsrechten Gebrauch gemacht wird. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihre Durchführung durchzusetzen. Sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil. |
2.8 |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.000.000,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von gegen Barleistung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus gegen Barleistung ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 23. August 2010 von der IMW Immobilien Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bis zum 22. August 2015 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden (Bedingtes Kapital 2010). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
§ 3 – Die Hauptversammlung
3.1 |
Ort, Einberufung und Teilnahme |
3.1.1 |
Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet entweder am Sitz der Gesellschaft oder dem Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. |
3.1.2 |
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen. |
3.1.3 |
Für die Einberufung der Hauptversammlung gilt die gesetzliche Frist. |
3.1.4 |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und im Aktienregister eingetragen sind. |
3.1.5 |
Ein Aufsichtsratsmitglied kann im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn gesundheitliche Gründe eine solche Teilnahme ratsam erscheinen lassen oder ein unverhältnismäßig hoher Anreiseaufwand entstehen würde. Ausgenommen hiervon sind Aufsichtsratsmitglieder, die gemäß Ziffer 3.2.1 der Satzung den Vorsitz in der Hauptversammlung führen. Die der Gesellschaft infolge der Bild- und Tonübertragung entstehenden Mehrkosten hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied zu tragen. Ob die Voraussetzungen für eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung vorliegen, beurteilt der Vorsitzende des Aufsichtsrats auf Anfrage des betroffenen Aufsichtsratsmitglieds letztverbindlich. Ist der Vorsitzende selbst betroffen, entscheidet an seiner Stelle der stellvertretende Vorsitzende. |
3.1.6 |
Absichtlich freigelassen |
3.2 |
Der Vorsitz |
3.2.1 |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung eine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmte Person. Für den Fall, dass der Vorsitzende keine Person bestimmt, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt. |
3.2.2 |
Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Form der Abstimmung. |
3.3 |
Beschlussfassung und Stimmrecht |
3.3.1 |
Die Beschlüsse der Gesellschaft werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorsieht. |
3.3.2 |
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, es sei denn, dass das Stimmrecht begebener Vorzugsaktien ausgeschlossen ist. |
3.3.3 |
Absichtlich freigelassen |
3.3.4 |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Erteilung der Vollmacht gelten die gesetzlichen Regelungen. |
§ 4 – Der Aufsichtsrat
4.1 |
Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung |
4.1.1 |
Der Aufsichtsrat besteht aus 3 Mitgliedern. |
4.1.2 |
Das Amt der in den Aufsichtsrat bestellten Mitglieder dauert, falls sie nicht auf kürzere Zeit gewählt werden, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist zulässig. |
4.1.3 |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von mindestens drei Monaten durch schriftliche Anzeige an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder einen seiner Stellvertreter niederlegen. |
4.1.4 |
Scheidet ein gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtsperiode aus, so ist spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung eine Ersatzwahl zu vollziehen. Das Mandat eines an Stelle eines ausgeschiedenen Mitglieds gewählten neuen Mitglieds des Aufsichtsrats gilt nur für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Hiervon unbeschadet bleibt das Recht, bei einem vorzeitigen Ausscheiden eines Aufsichtratsmitglieds vom Gericht bis zur nächsten Hauptversammlung ein Ergänzungsmitglied bestellen zu lassen. |
4.1.5 |
Für jedes Aufsichtsratsmitglied kann ein Ersatzmitglied gewählt werden. Tritt an Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds ein Ersatzmitglied, so erlischt sein Amt mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. |
4.2 |
Innere Ordnung des Aufsichtsrats |
4.2.1 |
Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner aus seiner Mitte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und einen oder mehrere Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder einer seiner Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen. |
4.2.2 |
Der Aufsichtsrat gibt sich seine Geschäftsordnung selbst. |
4.2.3 |
Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. |
4.2.4 |
Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung der Stellvertreter, beruft die Sitzungen mit einer Frist von zwei Wochen schriftlich ein. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Soweit niemand widerspricht, kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und schriftlich, fernschriftlich, durch Telefax, fernmündlich oder mündlich eine Sitzung einberufen. Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung der Stellvertreter, kann eine einberufene Sitzung aus wichtigem Grund aufheben oder verlegen. |
4.2.5 |
Beschlüsse des Aufsichtrates werden regelmäßig in Sitzungen gefasst. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann zulassen, dass Mitglieder des Aufsichtsrats an einer Sitzung und Beschlussfassung im Wege der Telefon- und Videokonferenz teilnehmen. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden kann die Beschlussfassung auch schriftlich, per E-Mail, fernmündlich oder in anderer vergleichbarer Form und in einer Kombination dieser Formen gefasst werden. |
4.2.6 |
Über die Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift aufzunehmen, die vom Vorsitzenden und dem Protokollführer der betreffenden Sitzung zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Bei schriftlichen, fernmündlichen oder anderweitig gefassten Beschlüssen hat der Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen. |
4.2.7 |
Willenserklärungen des Aufsichtrats werden vom Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung von einem seiner Stellvertreter, vorgenommen und entgegengenommen. |
4.2.8 |
Der Aufsichtsrat beschließt mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet – auch bei Wahlen – die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung. |
4.2.9 |
Jedes Mitglied des Aufsichtrats erhält Ersatz seiner Auslagen und eine feste Vergütung von EUR 5.000,00 jährlich. Daneben erhält jedes Mitglied EUR 500,00 je EUR 0,10 Dividende, die die Gesellschaft an ihre Aktionäre ausschüttet. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats. |
4.3 |
Aufgaben des Aufsichtsrats |
4.3.1 |
Der Aufsichtsrat hat die im Gesetz, in der Satzung sowie in der von ihm beschlossenen Geschäftsordnung festgelegten Aufgaben. |
4.3.2 |
Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschließen. |
4.3.3 |
Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, befugt. Dies umfasst nicht Änderungen der Gesellschaftsverträge von Unternehmen, an denen diese Gesellschaft beteiligt ist. Der Aufsichtsrat ist auch ermächtigt, die Fassung von § 2 der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und oder aus bedingtem Kapital zu ändern, wenn die Hauptversammlung Kapitalerhöhungen dieser Art beschlossen hat und daraufhin neue Aktien ausgegeben werden. |
§ 5 – Der Vorstand
5.1 |
Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen, deren Zahl der Aufsichtsrat bestimmt. |
5.2 |
Die Bestellung der Mitglieder des Vorstands erfolgt durch den Aufsichtsrat, desgleichen die etwaige Bestellung eines Vorsitzenden oder eines Sprechers des Vorstands und stellvertretender Vorstandsmitglieder. |
5.3 |
Die Gesellschaft wird durch ein Vorstandsmitglied alleine vertreten, sofern nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist; sie wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gerichtlich und außergerichtlich vertreten, sofern mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Mitgliedern des Vorstands allgemein oder für den Einzelfall Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen. |
5.4 |
Besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern, werden die Beschlüsse des Vorstands einstimmig gefasst. Besteht der Vorstand aus drei oder mehr Mitgliedern, so regelt der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung für den Vorstand die Art der Beschlussfassung; im Zweifel gibt die Stimme des Vorsitzenden, nicht aber des Sprechers, den Ausschlag. |
5.5 |
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach dem Gesetz, der Satzung sowie der vom Aufsichtsrat für den Vorstand beschlossenen Geschäftsordnung. |
§ 6 – Jahresabschluss und Gewinnverwendung
6.1 |
Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat sowie dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinnes vorzulegen. |
6.2 |
Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und erhält unmittelbar von diesem den Bericht über die Prüfung. |
6.3 |
Ist die Gesellschaft verpflichtet, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, gelten die vorstehenden Absätze sinngemäß. |
6.4 |
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages verbleibt, bis zu 50 % in die freie Rücklage einstellen, bis die Hälfte des Grundkapitals erreicht ist. |
6.5 |
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinnes, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses. Sie kann weitere Teile des Bilanzgewinnes in die Gewinnrücklage einstellen, sie kann diese Gewinne auf neue Rechnung vortragen oder als Dividende ausschütten. |
§ 7 – Auflösung der Gesellschaft
Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf einer Mehrheit von ¾ (Dreiviertel) des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals. |
§ 8 – Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung dieser Satzung unwirksam sein oder werden, wird die Wirksamkeit der Satzung im Übrigen hiervon nicht berührt. Vielmehr gilt anstelle der unwirksamen Bestimmung eine Regelung, die wirksam ist und mit der der beabsichtigte wirtschaftliche Zweck möglichst weitgehend erreicht wird. |
Anlage 2 zum Verschmelzungsplan vom 2. November 2010 – Satzung der IMW Immobilien SE
Satzung der IMW Immobilien SE
§ 1 – Die Gesellschaft
1.1 |
Firma, Sitz und Geschäftsjahr Die Firma der Gesellschaft lautet ‘IMW Immobilien SE’. Sie hat ihren Sitz in Berlin-Charlottenburg-Wilmersdorf. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 01. April eines Jahres bis zum 31. März des folgenden Jahres. |
1.2 |
Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist das Halten und die Verwaltung von eigenem Grundbesitz, der Erwerb und die Veräußerung von Grundbesitz sowie die Entwicklung von Konzepten im Immobilienbereich und sonstige Dienstleistungen aller Art. Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte gemäß § 34c Gewerbeordnung. Die Gesellschaft kann Beteiligungen an anderen gleichartigen Unternehmen erwerben und veräußern sowie andere gleichartige Unternehmen und Zweigniederlassungen errichten. |
1.3 |
Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas Abweichendes bestimmen. Die Gesellschaft ist im Rahmen des gesetzlich Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. |
§ 2 – Grundkapital und Aktien
2.1 |
Grundkapital Das Grundkapital beträgt EUR 16.466.666 (in Worten: Euro sechzehn Millionen vierhundertsechsundsechzigtausendsechshundertsechsundsechzig). Es ist eingeteilt in 16.466.666 Stückaktien, die auf den Namen lauten. Es ist ein Aktienregister zu führen, in dem die Aktionäre verzeichnet sind. Das Grundkapital wird zum Teil durch Einbringung des Grundkapitals der Straet Vastgoed N.V. in Höhe von EUR 45.000 aufgebracht. |
2.2 |
Anspruch auf Verbriefung Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Anteile wird ausgeschlossen. |
2.3 |
Sonderrechte von Aktien Die Aktie mit der Nummer 000.001 begründet für den jeweiligen Inhaber das Recht, ein Verwaltungsratsmitglied zu berufen und abzuberufen. Die Übertragung der Aktie mit der Nummer 000.001 bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Über die Erteilung der Zustimmung zur Übertragung beschließt der Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat kann die Zustimmung zur Übertragung dieser Aktie dann nicht verweigern, wenn diese auf andere Inhaber von Stammaktien oder deren Erben oder solche Rechtsnachfolger erfolgt, von denen eine Beeinträchtigung der Vermögensinteressen der Gesellschaft nicht befürchtet werden muss. |
2.4 |
Genehmigtes Kapital, Kapitalerhöhung |
2.4.1 |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 1. September 2014 das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um höchstens EUR 8.233.333,00 (in Worten: Euro acht Millionen zweihundertdreiunddreißigtausenddreihundertdreiunddreißig) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Stamm- oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt des Formwechsels der IMW Immobilien AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) das genehmigte Kapital gemäß § 2.4.1 der Satzung der IMW Immobilen AG noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital I 2009). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das den Aktionären grundsätzlich im Wege des mittelbaren Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden soll. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
|
||||||||||||
2.4.2 |
Über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Verwaltungsrat. Hierbei besteht die Ermächtigung, Stammaktien und/oder auch stimmrechtslose Vorzugsaktien zu begeben, deren Einzelheiten, insbesondere auch die Höhe der Vorzugsdividende bei Vorzugsaktien, der Verwaltungsrat festlegt. Auch wenn die Kapitalerhöhung in mehreren Stufen erfolgt, können Vorzugsaktien in einer späteren Stufe ausgegeben werden, die solchen einer vorangegangenen Stufe vorgehen oder gleichgestellt werden. |
||||||||||||
2.4.3 |
Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn des Gewinnbezugsrechts abweichend von § 60 AktG festgesetzt werden. |
2.5 |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 440.000,00 eingeteilt in bis zu 440.000 auf den Namen lautende Stückaktien, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 entfällt, durch Ausgabe neuer Aktien bedingt erhöht, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt des Formwechsels der IMW Immobilien AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) das bedingte Kapital gemäß § 2.6 der Satzung der IMW Immobilen AG noch vorhanden ist (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an geschäftsführende Direktoren und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften aufgrund der am 14. Juli 2005 von der Versammlung der Aktionäre beschlossenen Ermächtigung für einen ‘Aktienoptionsplan 2005’. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur in dem Umfang durchgeführt, in dem von den Bezugsrechten Gebrauch gemacht wird. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihre Durchführung festzusetzen. Sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, so nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil. |
2.6 |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 400.000,00, eingeteilt in bis zu 400.000 auf den Namen lautende Stückaktien, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 entfällt, durch Ausgabe neuer Aktien bedingt erhöht, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt des Formwechsels der IMW Immobilien AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) das bedingte Kapital gemäß § 2.6 der Satzung der IMW Immobilien AG noch vorhanden ist (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an geschäftsführende Direktoren und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Mitarbeiter von Konzerngesellschaften aufgrund der am 26. November 2007 von der Hauptversammlung der IMW Immobilien AG beschlossenen Ermächtigung für einen ‘IMW Aktienoptionsplan 2007’. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur in dem Umfang durchgeführt, in dem von den Bezugsrechten Gebrauch gemacht wird. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihre Durchführung durchzusetzen. Sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil. |
2.7 |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.000.000,00 bedingt erhöht, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt des Formwechsels der IMW Immobilien AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) das bedingte Kapital gemäß § 2.8 der Satzung der IMW Immobilien AG noch vorhanden ist. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von gegen Barleistung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus gegen Barleistung ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung der IMW Immobilien AG vom 23. August 2010 – bzw. des Verwaltungsrates der Gesellschaft ab dem Zeitpunkt des Formwechsels der IMW Immobilien AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) – von der IMW Immobilien AG, der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bis zum 22. August 2015 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden (Bedingtes Kapital 2010). Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
§ 3 – Struktur der Gesellschaft
Die Gesellschaft hat eine monistische Organisationsstruktur mit einem Verwaltungsrat. |
§ 4 – Die Hauptversammlung
4.1 |
Ort, Einberufung und Teilnahme |
4.1.1 |
Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet entweder am Sitz der Gesellschaft oder dem Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. |
4.1.2 |
Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. |
4.1.3 |
Für die Einberufung der Hauptversammlung gilt die gesetzliche Frist. |
4.1.4 |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und im Aktienregister eingetragen sind. |
4.1.5 |
Ein Verwaltungsratsmitglied kann im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn gesundheitliche Gründe eine solche Teilnahme ratsam erscheinen lassen oder ein unverhältnismäßig hoher Anreiseaufwand entstehen würde. Ausgenommen hiervon sind Verwaltungsratsmitglieder, die gemäß § 4.2.1 der Satzung den Vorsitz in der Hauptversammlung führen. Die der Gesellschaft infolge der Bild- und Tonübertragung entstehenden Mehrkosten hat das betreffende Verwaltungsratsmitglied zu tragen. Ob die Voraussetzungen für eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung vorliegen, beurteilt der Vorsitzende des Verwaltungsrates auf Anfrage des betroffenen Verwaltungsratsmitgliedes letztverbindlich. Ist der Vorsitzende selbst betroffen, entscheidet an seiner Stelle der stellvertretende Vorsitzende. |
4.2 |
Der Vorsitz |
4.2.1 |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder im Falle seiner Verhinderung eine vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates bestimmte Person. Für den Fall, dass der Vorsitzende keine Person bestimmt, wird der Versammlungsleiter unter der Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt. |
4.2.2 |
Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Form der Abstimmung. |
4.3 |
Beschlussfassung und Stimmrecht |
4.3.1 |
Die Beschlüsse der Gesellschaft werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit – bei Satzungsänderungen mit dem zusätzlichen Erfordernis, dass mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist – gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorsieht. |
4.3.2 |
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, es sei denn, dass das Stimmrecht begebener Vorzugsaktien ausgeschlossen ist. |
4.3.3 |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Vollmacht gelten die gesetzlichen Regelungen. |
§ 5 – Der Verwaltungsrat
5.1 |
Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung |
5.1.1 |
Der Verwaltungsrat besteht aus fünf Mitgliedern. |
5.1.2 |
Das Amt der in den Verwaltungsrat bestellten Mitglieder dauert, falls sie nicht auf kürzere Zeit gewählt werden, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrates für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem das Verwaltungsratsmitglied gewählt wurde, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist zulässig. |
5.1.3 |
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von mindestens drei Monaten durch schriftliche Anzeige an den Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder einen seiner Stellvertreter niederlegen. |
5.1.4 |
Scheidet ein gewähltes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtsperiode aus, so ist spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung eine Ersatzwahl zu vollziehen. Das Mandat eines an Stelle eines ausgeschiedenen Mitglieds gewählten neuen Mitglieds des Verwaltungsrates gilt nur für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Hiervon unbeschadet bleibt das Recht, bei einem vorzeitigen Ausscheiden eines Verwaltungsratsmitglieds vom Gericht bis zur nächsten Hauptversammlung ein Ergänzungsmitglied bestellen zu lassen. |
5.1.5 |
Für jedes Verwaltungsratsmitglied kann ein Ersatzmitglied gewählt werden. Tritt an Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds ein Ersatzmitglied, so erlischt sein Amt mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitglieds. |
5.1.6 |
Die Gesellschaft unterliegt nicht der Arbeitnehmermitbestimmung. Die Arbeitnehmer wählen keine Vertreter in den Verwaltungsrat. |
5.2 |
Innere Ordnung des Verwaltungsrates |
5.2.1 |
Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Verwaltungsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Verwaltungsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Verwaltungsrat für die Dauer seiner Amtszeit unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Verwaltungsratsmitglieds aus seiner Mitte den Vorsitzenden des Verwaltungsrates und einen oder mehrere Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder einer seiner Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Verwaltungsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen. |
5.2.2 |
Der Verwaltungsrat gibt sich seine Geschäftsordnung selbst. |
5.2.3 |
Der Verwaltungsrat soll in der Regel eine Sitzung alle zwei Monate abhalten. Er muss mindestens alle drei Monate eine Sitzung abhalten. |
5.2.4 |
Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung der Stellvertreter, beruft die Sitzungen mit einer Frist von zwei Wochen schriftlich ein. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Soweit niemand widerspricht, kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und schriftlich, fernschriftlich, per E-Mail, durch Telefax, fernmündlich oder mündlich eine Sitzung einberufen. Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung der Stellvertreter, kann eine einberufene Sitzung aus wichtigem Grund aufheben oder verlegen. |
5.2.5 |
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden regelmäßig in Sitzungen gefasst. Der Verwaltungsratsvorsitzende kann zulassen, dass Mitglieder des Verwaltungsrates an einer Sitzung und Beschlussfassung im Wege der Telefon- und Videokonferenz teilnehmen. Auf Anordnung des Verwaltungsratsvorsitzenden kann die Beschlussfassung auch schriftlich, per E-Mail, fernmündlich oder in anderer vergleichbarer Form und in einer Kombination dieser Formen gefasst werden. |
5.2.6 |
Über die Beschlüsse des Verwaltungsrates ist eine Niederschrift aufzunehmen, die vom Vorsitzenden und dem Protokollführer der betreffenden Sitzung zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Verwaltungsrates anzugeben. Bei schriftlichen, fernmündlichen oder anderweitig gefassten Beschlüssen hat der Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen. |
5.2.7 |
Willenserklärungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung von einem seiner Stellvertreter, vorgenommen und entgegengenommen. |
5.2.8 |
Der Verwaltungsrat beschließt mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet – auch bei Wahlen – die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung. |
5.2.9 |
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält Ersatz seiner Auslagen und eine feste Vergütung von EUR 5.000,00 jährlich. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines Mitglieds des Verwaltungsrates. Die Vergütung eines Verwaltungsratsmitgliedes, das gleichzeitig geschäftsführender Direktor ist, ist durch die Vergütung für das Amt des geschäftsführenden Direktors abgegolten. |
5.3 |
Aufgaben des Verwaltungsrates |
5.3.1 |
Der Verwaltungsrat hat die im Gesetz, in der Satzung sowie in der von ihm beschlossenen Geschäftsordnung festgelegten Aufgaben. Insbesondere leitet er die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Daneben ist er für alle Geschäftsführungsmaßnahmen zuständig, die nicht ausdrücklich den geschäftsführenden Direktoren nach dem Gesetz oder der Satzung zugewiesen werden. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind nicht an Aufträge und Weisungen gebunden. |
5.3.2 |
Der Verwaltungsrat kann eine Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren beschließen. |
5.3.3 |
Der Verwaltungsrat ist zu Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, befugt. Dies umfasst nicht Änderungen der Gesellschaftsverträge von Unternehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist. Der Verwaltungsrat ist auch ermächtigt, die Fassung von § 2 der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und/oder aus bedingtem Kapital zu ändern, wenn die Hauptversammlung Kapitalerhöhungen dieser Art beschlossen hat und daraufhin neue Aktien ausgegeben werden. |
§ 6 – Geschäftsführende Direktoren
6.1 |
Aufgaben, Vertretungsberechtigung, Geschäftsordnung |
6.1.1 |
Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren für eine Amtszeit von maximal vier Jahren. Eine Wiederbestellung ist möglich. Er kann geschäftsführende Direktoren auch aus der Mitte des Verwaltungsrates bestellen. |
6.1.2 |
Die Gesellschaft wird durch einen geschäftsführenden Direktor allein vertreten, sofern nur ein geschäftsführender Direktor bestellt ist; sie wird durch zwei geschäftsführende Direktoren gemeinsam oder durch einen geschäftsführenden Direktor gemeinsam mit einem Prokuristen gerichtlich und außergerichtlich vertreten, sofern mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt sind. Den geschäftsführenden Direktoren gegenüber wird die Gesellschaft vom Verwaltungsrat vertreten. |
6.1.3 |
Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft nach dem Gesetz, der Satzung sowie der vom Verwaltungsrat für die geschäftsführenden Direktoren beschlossenen Geschäftsordnung. |
6.2 |
Genehmigungsbedürftige Geschäfte Folgende Arten von Geschäften bedürfen eines ausdrücklichen Beschlusses des Verwaltungsrates (Art. 48 Abs. 1 SE-VO): |
6.2.1 |
Die Geschäftsplanung und das jährlich im Voraus aufzustellende Budget für Investitionen sowie des geplanten Geschäftsverlaufs auf GuV-Basis für die SE, für die einzeln zu konsolidierenden oder zur Gruppe gehörenden Gesellschaften und ggf. für den Konzern; |
6.2.2 |
die Festlegung allgemeiner Grundsätze der Geschäftspolitik, |
6.2.3 |
Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen sowie Erwerb, Veräußerung und Stilllegung von Unternehmen und Betrieben, die Gründung und Liquidation von Beteiligungsgesellschaften; Errichtung, Schließung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen, Geschäftszweigen und Produktionsarten; Einzelinvestitionen, die Anschaffungskosten von EUR 500.000,00 übersteigen; |
6.2.4 |
die Anlage von Eigen- und Fremdmitteln in ihrer grundsätzlichen Risikostreuung; |
6.2.5 |
Erwerb, Veräußerung und Belastung von Liegenschaften, sofern ein Wert von EUR 500.000,00 überschritten wird; |
6.2.6 |
Genehmigung des Jahresbudgets für Dauerschuldverhältnisse wie Leasing, Mieten, Pachten, Anstellungs- oder Beraterverträge, wobei diese Verträge mit dem Gesamtaufwand innerhalb eines Kündigungszeitraumes (Regellaufzeit) in das Budget einzustellen sind; Anstellungs- und Beraterverträge über EUR 100.000,00 Vertragswert p.a. bedürfen der Einzelgenehmigung; |
6.2.7 |
die Festlegung der Linien für die Fremdfinanzierung sowie die Aufnahme von Darlehen, Abschlüsse von Verträgen über Derivate oder sonstige Finanzierungsmittel, die über diese Linie hinausgehen oder nicht zum gewöhnlichen Betrieb des Geschäfts gehören; |
6.2.8 |
die Festlegung von Grundsätzen über die Gewährung von Gewinn- oder Umsatzbeteiligungen, Darlehen und Pensionszusagen an leitende Angestellte sowie die Gewährung solcher Zusagen. |
§ 7 – Jahresabschluss und Gewinnverwendung
7.1 |
Die geschäftsführenden Direktoren haben innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Verwaltungsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich haben die geschäftsführenden Direktoren dem Verwaltungsrat einen Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinnes vorzulegen. |
7.2 |
Der Verwaltungsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und erhält unmittelbar von diesem den Bericht über die Prüfung. |
7.3 |
Ist die Gesellschaft verpflichtet, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, gelten die vorstehenden Absätze sinngemäß. |
7.4 |
Stellt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss fest, so können sie von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages verbleibt, bis zu 50 % in die freie Rücklage einstellen, bis die Hälfte des Grundkapitals erreicht ist. |
7.5 |
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinnes, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses. Sie kann weitere Teile des Bilanzgewinnes in die Gewinnrücklage einstellen, sie kann diese Gewinne auf neue Rechnung vortragen oder als Dividende ausschütten. |
§ 8 – Auflösung der Gesellschaft
Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf einer Mehrheit von ¾ (Dreiviertel) des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals. |
§ 9 – Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung dieser Satzung unwirksam sein oder werden, wird die Wirksamkeit der Satzung im Übrigen hiervon nicht berührt. Vielmehr gilt anstelle der unwirksamen Bestimmung eine Regelung, die wirksam ist und mit der der beabsichtigte wirtschaftliche Zweck möglichst weitgehend erreicht wird. |
§ 10 – Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung bis zu einem Betrag von EUR 200.000. |
Anlage 3 zum Verschmelzungsplan vom 2. November 2010 – Verzichtserklärung
Notarielle Urkunde des Notars Dr. Markus Fuhrmann mit Amtssitz in Berlin
(UR-Nr. 740/2010 vom 02.11.2010) – Deutsche Fassung
Nr. 740 der Urkundenrolle für 2010
(Diese Urkunde ist einseitig beschrieben)
V e r h a n d e l t zu B e r l i n, am 02. November 2010.
Vor dem unterzeichnenden N o t a r Dr. Markus Fuhrmann, Kurfürstendamm 224, 10719 Berlin,
erschienen heute in den Geschäftsräumen Stresemannstraße 78, 10963 Berlin, wohin sich der Notar auf Ersuchen begab:
Herr Marcus Sebastian Wisskirchen, geb. am 27.05.1977, persönlich bekannt und geschäftsansässig Stresemannstraße 78, 10963 Berlin.
(Verzichtserklärung Entsenderecht AR-Mitglied IMW AG)
Vor Eintritt in die Beurkundung fragte der Notar nach einer Vorbefassung im Sinne von § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG. Sie wurde vom Erschienenen verneint.
Der Erschienene erklärte vorab, nicht in eigenem Namen zu handeln, sondern für die Watermark Holdings Ltd., mit Sitz in St. Helier (Jersey, Großbritannien) als deren alleinvertretungsberechtigter Director.
Sodann bat der Erschienene um Beurkundung nachstehender
Verzichtserklärung
1. |
Vorbemerkung |
1.1 |
Die Watermark Holding Ltd. mit Sitz in St. Helier (Jersey), Großbritannien (‘WHL’), ist die Inhaberin der Aktie mit der Nummer 000.001 der IMW Immobilien AG mit Sitz in Berlin (‘IMW AG’). § 2.3 der Satzung der IMW AG lautet derzeit wie folgt:
Aus § 2.3 Satzung der IMW AG steht der WHL daher das Recht zu, ein Aufsichtsratsmitglied zu entsenden. |
||
1.2 |
Am 08.09.2010 haben der Vorstand der IMW AG und der Vorstand der Straet Vastgoed N.V. mit Sitz in Eindhoven, Niederlande, beschlossen, die IMW AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) zu überführen. Dabei soll die Straet Vastgoed N.V. auf die IMW AG verschmolzen werden, die im Zuge der Verschmelzung die Rechtsform einer SE annimmt und künftig unter ‘IMW Immobilien SE’ firmiert. Das Recht des Inhabers der Aktie 000.001 wird im Rahmen der Verschmelzung und des Rechtsformwechsels dahingehend abgeändert, dass der Inhaber der Aktie 000.001 in der IMW Immobilien SE ein Verwaltungsratsmitglied berufen und abberufen kann. § 2.3 der Satzung der IMW Immobilien SE soll daher wie folgt lauten:
|
2. |
Verzichtserklärung Hiermit verzichtet die WHL unwiderruflich auf das Recht, ein Mitglied in den ersten Verwaltungsrat der IMW Immobilien SE zu entsenden. Dieser Verzicht beschränkt sich ausschließlich auf den ersten Verwaltungsrat der neuen IMW Immobilien SE, welcher nur bis zu der Hauptversammlung im Amt bleibt, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr beschließt. |
Das vollständige Protokoll mit allen Änderungen und Ergänzungen wurde von dem Notar vorgelesen, von dem Erschienenen genehmigt und eigenhändig wie folgt unterzeichnet:
gez. Marcus S. Wisskirchen
gez. Dr. Markus Fuhrmann
Notar
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis spätestens Montag, den 14. März 2011 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet haben. Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass aus arbeitstechnischen Gründen eine Umschreibung des Aktienregisters vom 15. März 2011 (00:00 Uhr) bis zur Beendigung der Hauptversammlung am 21. März 2011 bzw. – für den Fall, dass die Hauptversammlung am 22. März 2011 fortgesetzt wird – bis zum 22. März 2011 nicht stattfindet. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am 21. März 2011 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Die Anmeldung ist in Textform zu richten an:
IMW Immobilien AG
c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 D-80333 München Telefax: +49 (0) 89 3090374675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert, Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine Eintragung im Aktienregister und eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich der Textform. Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt auf der Rückseite der Eintritts- und Stimmkarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind (in der Regel) Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Diejenigen Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen möchten, werden gebeten, sich mit den Vorgenannten über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung an folgende Adresse übermitteln:
IMW Immobilien AG
Frau Petra Scheel Stresemannstr. 78 D-10963 Berlin Telefax: +49 (0) 30 25461299 E-Mail: aohv2011@imw-ag.de |
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der IMW Immobilien AG als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform erteilt werden. Dazu kann das auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.
In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis 18. März 2011 bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:
IMW Immobilien AG
Frau Petra Scheel Stresemannstr. 78 D-10963 Berlin Telefax: +49 (0) 30 25461229 E-Mail: aohv2011@imw-ag.de |
Weitere Hinweise zum Vollmachtverfahren finden sich auf der Ihnen übersandten Eintrittskarte sowie auf der genannten Internetseite.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der IMW Immobilien AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 18. Februar 2011 (24:00 Uhr) zugehen.
Bitte richten Sie entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:
IMW Immobilien AG
Vorstand Stresemannstr. 78 D-10963 Berlin |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.imw-ag.de bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an
IMW Immobilien AG
Frau Petra Scheel Stresemannstr. 78 D-10963 Berlin Telefax: +49 (0) 30 25461299 |
|
oder per E-Mail an |
aoHV2011@imw-ag.de |
zu richten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.imw-ag.de veröffentlicht.
Dabei werden die bis zum 6. März 2011 (24.00 Uhr) bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.imw-ag.de.
Unterlagen
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Stresemannstr. 78, D-10963 Berlin, liegen seit Einberufung der Hauptversammlung
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der Verschmelzungsplan nebst Anlagen, |
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die Angaben gemäß Art. 21 SE-VO, |
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der IMW Immobilien Aktiengesellschaft, |
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eine Zwischenbilanz der Gesellschaft auf den 30.09.2010, |
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eine Zwischenbilanz der Straet Vastgoed N.V. auf den 30.09.2010, |
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die Jahresabschlüsse der Straet Vastgoed N.V. seit der Gründung Gesellschaft sowie |
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ein freiwilliger Bericht des Vorstands an die Aktionäre über die Verschmelzung der Straet Vastgoed N.V. und dem damit verbundenen Rechtsformwechsel der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) |
aus.
Den Aktionären wird auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen erteilt.
Die genannten Unterlagen, eine aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft sowie die Informationen nach § 124a AktG sind zudem seit der Einberufung im Internet unter www.imw-ag.de zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 3 AktG – Übersicht zu den Mandaten der im Verschmelzungsplan zu bestellenden Verwaltungsratsmitglieder der IMW Immobilien SE in Aufsichtsräten und vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien
1) |
Marcus Sebastian Wisskirchen, wohnhaft in London, Großbritannien, Vorstand der IMW Immobilien AG |
Marcus Sebastian Wisskirchen ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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2) |
Nigel Le Quesne, wohnhaft in St. Helier, Jersey, Managing Director JTC Group Ltd. |
Nigel Le Quesne ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
In seiner Funktion als Managing Director der JTC Group Ltd. übt Nigel Le Quesne derzeit unter anderem wechselnde Positionen in zahlreichen Offshore-Gesellschaften der Klienten der JTC Group aus. |
3) |
Hartmut Fromm, wohnhaft in Berlin, Rechtsanwalt und Vorstandsvorsitzender der IMW Immobilien AG |
Hartmut Fromm ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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4) |
Roland Pöhlmann, wohnhaft in Berlin, Vorstand der IMW Immobilien AG |
Roland Pöhlmann ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
5) |
Eckhard Rodemer, wohnhaft in Vögelsen, Vorstand der Deutschen Immobilien Holding AG, Delmenhorst. |
Eckhard Rodemer ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 16.466.666 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit insgesamt 16.466.666 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung 46.630 eigene Aktien, aus denen ihr aufgrund der gesetzlichen Regelung keine Stimmrechte zustehen.
Berlin, im Februar 2011
IMW Immobilien Aktiengesellschaft
Der Vorstand