IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
Duisburg
ISIN DE0006131204
WKN 613120
Wir laden unsere Aktionäre zu unserer ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG am Donnerstag, 16. Juli 2015, 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr),
und (vorsorglich) auch
am Freitag, 17. Juli 2015, 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr),
in der Rheinhausenhalle, Beethovenstraße 20, 47226 Duisburg, ein.
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. |
Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung nach § 119 Abs. (2) AktG zur Anweisung der Geschäftsführung der
IFA Canarias, S.L. zum beabsichtigten Abschluss eines Kauf- und Abtretungsvertrages zwischen Tochter- und Enkelgesellschaften
der Gesellschaft mit der Creativ Hotel Buenventura S.A.U. und der Interhotelera Española S.A. über sämtliche Gesellschaftsanteile
an der Creativ Hotel Catarina S.A., Eigentümerin des Hotels mit demselben Namen auf Gran Canaria, gegen Zahlung eines Kaufpreises
in Höhe von EUR 34 Mio.
Wie mit Adhoc-Mitteilung vom 11./12. Februar 2015 und vom 6. Mai 2015 bekannt gemacht, beabsichtigt die IFA Hotel & Touristik
AG (‘Gesellschaft‘) u.a. von ihrer Mehrheitsaktionärin, der Creativ Hotel Buenventura S.A.U., die Gesellschaftsanteile an der Creativ Hotel
Catarina S.A, Eigentümerin eines Hotels mit demselben Namen auf Gran Canaria, gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von
EUR 34 Mio. zu erwerben. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dieser beabsichtigten Maßnahme am 11. Februar 2015 seine grundsätzliche
Zustimmung erteilt. Auf Erwerberseite werden sechs Tochter- bzw. Enkelgesellschaften der Gesellschaft, die IFA Hotel Dunamar,
S.A.U., die IFA Hotel Faro Maspalomas S.A., die IFA Interclub Atlantic S.A., die IFA Beach Hotel S.A.U., die IFA Continental
Hotel, SA.U. und die IFA Canarias, S.L. (insgesamt und einzeln ‘Käufer‘) Partei des zwischenzeitlich verhandelten Kaufvertrags. Der Kaufvertrag über sämtliche Geschäftsanteile an der Creativ Hotel
Catarina S.A. (‘Kaufvertrag‘) liegt in einer mit der Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. und der Interhotelera Española, S.A. (insgesamt und einzeln ‘Verkäufer‘) verhandelten Entwurfsfassung in spanischer Fassung und deutscher Übersetzung vor.
Die Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand, wird zur Durchführung des Erwerbs in der Gesellschafterversammlung ihrer Tochtergesellschaft,
der IFA Canarias, S.L., einen Beschluss zur Zustimmung und zur Anweisung deren Geschäftsführung zum Abschluss des Kaufvertrags
fassen. Gleichzeitig wird mit diesem Beschluss die Geschäftsführung der IFA Canarias, S.L. angewiesen, entsprechende Anweisungs-
und Zustimmungsbeschlüsse in ihren Tochtergesellschaften, die ebenfalls Anteile an der Creativ Hotel Catarina, S.A. erwerben,
zu fassen. Der Vorstand der Gesellschaft macht diese Beschlussfassung über die Zustimmung und Anweisung zum Abschluss des
Kaufvertrags von der Zustimmung der Hauptversammlung abhängig und legt diese Geschäftsführungsmaßnahme daher der Hauptversammlung
freiwillig gemäß § 119 Abs. (2) AktG vor.
Der Kaufvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt, der hiermit gemäß § 124 Abs. 2 S. 2 AktG bekannt gemacht wird:
1. |
Kaufgegenstand:
Kaufgegenstand sind sämtliche Anteile am Gesellschaftskapital der Handelsgesellschaft Creativ Hotel Catarina, S.A. (im Folgenden
‘Creativ Hotel Catarina‘) mit dem Zweck, den Betrieb ‘Hotel Catarina’ zu erwerben, der in ihrem Eigentum steht und welches von ihr betrieben wird
(im Folgenden ‘Betrieb Catarina‘).
Die Käufer erwerben von den Verkäufern sämtliche Aktien an der Creativ Hotel Catarina, d.h. die 20.500 Namensaktien mit den
Nummern 1 bis 20.500 (die ‘Aktien‘). Die Aktien sind vollständig eingezahlt und werden von den Verkäufern wie folgt gehalten: Creativ Hotel Buenaventura ist
Eigentümerin von 20.295 auf den Namen lautenden Aktien mit den Nummern 1 bis einschließlich 20.295, die 99 % des Gesellschaftskapitals
der Creativ Hotel Catarina darstellen und Interhotelera ist Eigentümerin von 205 Aktien mit den Nummern 20.296 bis einschließlich
20.500, die insgesamt 1 % des Gesellschaftskapitals der Creativ Hotel Catarina darstellen. Die Käufer erwerben die Aktien
in folgendem Verhältnis:
Käufer
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Prozentualer Anteil am Erwerb der Creativ
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IFA Hotel Dunamar, S.A.U. |
24% |
IFA Hotel Faro Maspalomas, S.A. |
21% |
IFA Interclub Atlantic Hotel, S.A. |
12% |
IFA Beach Hotel, S.A.U. |
17% |
IFA Continental Hotel, S.A.U. |
16% |
IFA Canarias, S.L. |
10% |
GESAMT |
100% |
Die Aktien werden frei von Belastungen und Rechten Dritter ohne Einschränkungen übertragen. Da diese Aktien zu Gunsten der
Banco Bilbao Vizcaya, S.A. verpfändet sind, wird die Verpfändung im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag und vor dessen Abschluss
aufgehoben.
Da keine Zertifikate über die Aktien ausgestellt wurden, entspricht die Unterzeichnung des Vertrages der Übergabe, so dass
sie mit dem Abschluss des Vertrages vollständig in das Eigentum der Käufer übergehen. Am Tag der Abwicklung des Kaufes wird
den Käufern ein Zertifikat des Registers der Namensaktien übergeben.
Da die Creativ Hotel Catarina gemäß § 7 ihrer Satzung ein Vorkaufsrecht über die Aktien hat, verzichtet sie vorab auf dieses
Recht, was in dem entsprechenden Zertifikat über die Verzichtserklärung festgehalten wird, die die Außerordentliche Hauptversammlung
der Creativ Hotel Catarina zu beschließen hat.
|
2. |
Kaufpreis und Fälligkeit:
Der Kaufpreis beträgt EUR 34.000.000 (im Folgenden ‘Kaufpreis’) und ist bei der Unterzeichnung des Kaufvertrages von den Käufern an die Verkäufer im Verhältnis zu der Anzahl der von jedem
Verkäufer übertragenen Aktien zu zahlen:
– Creativ Hotel Buenaventura, S.A.U. (99 %): |
EUR 33.660.000 |
– Interhotelera Española, S.A. (1 %): |
EUR 340.000 |
Der Kaufpreis wird per Scheck bezahlt. Der gesamte von jedem Käufer zu bezahlende Kaufpreis beläuft sich auf:
Käufer
|
Zahlbarer Betrag
|
IFA Hotel Dunamar, S.A.U. |
8.160.000 Euro |
IFA Hotel Faro Maspalomas, S.A. |
7.140.000 Euro |
IFA Interclub Atlantic Hotel, S.A. |
4.080.000 Euro |
IFA Beach Hotel, S.A.U. |
5.780.000 Euro |
IFA Continental Hotel, S.A.U. |
5.440.000 Euro |
IFA Canarias, S.L. |
3.440.000 Euro |
GESAMT |
34.000.000 Euro |
Das Eigenkapital der Creativ Hotel Catarina reduziert bzw. erhöht sich um die positive oder negative Differenz des zum Umlaufvermögen
zählenden working capitals der Creativ Hotel Catarina aus dem Betrieb Catarina, die sich zwischen dem 30. November 2014 und
dem 15. Tag vor dem Abschluss des Kaufvertrages ergibt. Dieser Betrag wird ausgehend von dem zu diesem Zweck von der Wirtschaftsprüfern
der Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. zu erstellenden Bericht festgelegt.
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3. |
Erklärungen und Garantien der Verkäufer, Entschädigungsverpflichtung:
Der Kaufvertrag wird die Erklärungen und Garantien der Verkäufer für diese Art von Kaufoperationen zwischen Unternehmen (im
Folgenden ‘Erklärungen und Garantien der Verkäufer‘) enthalten, insbesondere folgende Aspekte:
a) |
Besitztitel der Aktien und Befähigung der Verkäufer
|
b) |
Lizenzen und Genehmigungen für den Betrieb Catarina
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c) |
Vermögens- und Finanzsituation der Creativ Hotel Catarina
|
d) |
Steuerliche Situation der Creativ Hotel Catarina
|
e) |
Arbeitsrechtliche Situation der Creativ Hotel Catarina
|
f) |
Gewerbliches und geistiges Eigentum
|
g) |
Bewegliche und unbewegliche Vermögensgegenstände im Eigentum und/oder Pachtverhältnis
|
h) |
Verträge und Verpflichtungen
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i) |
Einhaltung von Gesetzen
|
j) |
Rechtsstreitigkeiten
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k) |
Schulden gegenüber Verwaltern und leitenden Angestellten
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l) |
Versicherungspolicen
|
m) |
Finanzierung und Bankkonten
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n) |
Sonstige relevante Information
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o) |
Übergangsphase vom 1. Januar 2015 bis zum Tag des Vertragsabschlusses
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Die Erklärungen und Garantien der Verkäufer beziehen sich regelmäßig auf eine Referenzbilanz, die Jahresbilanz der Creativ
Hotel Catarina zum 31. Dezember 2014, die Bestandteil des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 ist und den Käufern von
den Verkäufern als Summen- und Saldenliste übergeben wurde, die der letzten geprüften Bilanz entspricht und vorab in der Ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft verabschiedet wird (im Folgenden ‘Referenzbilanz‘).
Die Referenzbilanz ist diejenige, die den Käufern als Grundlage für die Bewertung der Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft
vor dem Kauf der Aktien gedient hat und auf denen die Erklärungen und Garantien der Verkäufer beruhen.
Die Käufer schließen den Kaufvertrag im Vertrauen auf die Erklärungen und Garantien der Verkäufer und deren Richtigkeit sowohl
in ihrer Gesamtheit als auch im Einzelnen ab, was für die Käufer eine grundlegende Voraussetzung für den Abschluss dieses
Vertrags ist. Die Erklärungen und Garantien der Verkäufer unterliegen ausschließlich den Ausnahmen, die ausdrücklich für eine
jede angegeben werden. Aus der Due Diligence ergeben sich jedoch keine nennenswerten inhaltlichen Ausnahmen.
Die Prüfung der finanziellen, buchhalterischen, steuerlichen, arbeitsrechtlichen und gesetzlichen Aspekte (‘Due Diligence’),
die die Käufer vorgenommen haben, hat keine Auswirkungen auf die Gültigkeit der Erklärungen und Garantien der Verkäufer noch
werden diese angesichts ihrer objektiven Eigenschaft auf irgendeine Art und Weise von dieser Prüfung noch von Kenntnissen,
die die Käufer im Verlaufe der Verhandlungen dieses Vertrages erhalten haben, eingeschränkt oder Bedingungen unterstellt.
Dieser Umstand beruht auf der Tatsache, (i) dass die Erklärungen und Garantien der Verkäufer aufgrund ihrer objektiven Eigenschaft
vom Verkäufer abgegeben und von den Käufern berücksichtigt wurden, um die eventuelle Haftung der Verkäufer im Zusammenhang
mit diesem Vertrag festzulegen; und (ii) dass der Inhalt und Umfang der Erklärungen und Garantien ggf. durch von den Verkäufern
nach eigenem Ermessen eingefügten Ausnahmebestimmungen eingeschränkt werden, deren beabsichtigter Umfang jeweils zwischen
den Parteien vereinbart wird.
Die Verkäufer erklären und garantieren, dass sie weder die Vorlage von Dokumenten noch die Mitteilung von ihnen bekannten
Umständen unterlassen haben, die dazu führen würden, dass ein sorgsamer und vernünftiger Käufer von dem Kauf Abstand nehmen,
einen geringeren Preis bezahlen oder weitere Garantien verlangen würde.
|
4. |
Haftung der Verkäufer aus Garantieverletzungen:
4.1 |
Begrenzung der Entschädigungen an den Käufer
Die Verkäufer entschädigen die Käufer und/oder die Creativ Hotel Catarina im Falle von Verlusten, Schäden, Kosten, Vermögensverlusten
oder Zahlungen oder Investitionen im Zusammenhang mit diesen Verlusten (im Folgenden insgesamt ‘Schäden‘), die ihnen aufgrund der im Folgenden genannten Umstände (‘Nichterfüllung‘) entstehen könnten:
– |
Nichterfüllung der Verpflichtungen aus dem Kaufvertrag seitens der Verkäufer,
|
– |
falsche, unrichtige oder ungenaue Angaben in den Erklärungen und Garantien der Verkäufer,
|
– |
Forderungen Dritter gegen die Creativ Hotel Catarina oder gegen die Käufer aufgrund von Tätigkeiten oder Unterlassungen der
Creativ Hotel Catarina vor dem Abschluss des Kaufvertrages, aus denen sich Verantwortungen ergeben könnten und die in der
Referenzbilanz nicht verbucht oder in Rückstellungen berücksichtigt wurden oder die nicht ausdrücklich den Käufern in dem
Vertrag offen gelegt wurden.
|
|
4.2 |
Beschränkung des Haftungsbetrages
Die Haftung der Verkäufer wird auf einen Betrag beschränkt, der dem Verkaufspreis in dem Verhältnis entspricht, in dem er
an jeden der Verkäufer für die von ihm übertragenen Aktien zu zahlen ist.
Die Verkäufer sind gemeinsam verantwortlich im Verhältnis ihrer Beteiligung an dem Verkaufspreis und bis zu dem vereinbarten
Höchstbetrag.
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4.3 |
Zeitliche Begrenzung der Haftung
Die Verpflichtung der Verkäufer zur Entschädigung der Käufer zu den Bedingungen, Konditionen und mit den Einschränkungen,
die im Vertrag festgehalten sind, erlischt bezüglich der Schäden steuerlicher, arbeitsrechtlicher (einschließlich Sozialversicherung)
und verwaltungstechnischer Art mit der gesetzlichen Verjährung, die nach spanischem Recht in den Bereichen Steuern und Sozialversicherung
maximal vier Jahre beträgt, und hinsichtlich der übrigen Schäden nach einem (1) Jahr ab dem Datum des Kaufvertrages.
Die Schadensanzeige, die innerhalb dieser Fristen erfolgt, führt zur Verlängerung der Haftungspflicht bis zu dem Zeitpunkt,
zu dem ein etwaiger Rechtsstreit zu diesem Thema vertragsgemäß abgeschlossen wird.
|
4.4 |
Keine Einschränkung aufgrund der Due Diligence
Das Recht der Käufer zur Einforderung von Entschädigungen der Verkäufer wird in keiner Weise durch die Tatsache eingeschränkt
oder beeinflusst, dass die Käufer eine Due Diligence durchgeführt haben.
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4.5 |
Versicherungsschutz
Die Käufer werden die Gesellschaft veranlassen, die Entschädigung zu verlangen, die die Gesellschaft in Versicherungspolicen
vereinbart hat oder die für die Fälle Gültigkeit haben, in denen die Schäden von diesen Versicherungspolicen abgedeckt werden.
In diesen Fällen wird davon ausgegangen, dass der Schaden um den von der Versicherung an die Gesellschaft bezahlten Betrag
verringert wird (oder ggf. entfällt).
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4.6 |
Entschädigungen Dritter
Wenn die Verkäufer den Käufern aufgrund einer Schadensanzeige einen Betrag vergüten und anschließend die Käufer oder die Gesellschaft
von einem Dritten einen Betrag aufgrund eines diese Forderung verursachenden Umstandes zurück erhält, sind die Käufer verpflichtet,
die erforderlichen und/oder sinnvollen Schritte zu unternehmen, um diese Rückforderung einzuziehen und umgehend den Verkäufern
den Betrag, den diese den Käufern bezahlt hatten, bis zu der Höhe zurück zu erstatten, in der sie eine Rückzahlung von dem
Dritten erhalten hat, und zwar abzüglich der Beträge, die die Käufer zum Zweck, diesen Betrag von dem Dritten einzufordern,
aufgewendet haben.
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4.7 |
Künftige Gesetzgebung
Die Verkäufer kommen nicht für Schäden auf, für die eine Haftung auf Umständen beruht, die ganz oder teilweise in Folge von
Vorschriften entstehen oder durch sie verschärft werden, die zum Zeitpunkt des Kaufvertrages nicht gültig sind.
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4.8 |
Besteuerung
Die Verkäufer haften in keinem Fall für Schäden, wenn der Umstand der sie verursacht hat, auf einer Änderung der Besteuerungsgrundlage
oder -berechnung beruht, auf einer Erhöhung des Steuersatzes oder auf einer Änderung von Kriterien in der Vorgehensweise der
Steuerbehörden oder der Ablehnung oder Aufhebung von Steuervorteilen, die die Steuerbehörden gegenwärtig anwenden.
Ebenso haften die Verkäufer für keinerlei steuerliche Forderung, wenn diese Forderung nach dem Abschluss des Kaufvertrages
aufgrund eines Fehlers oder einer Unterlassung der Käufer oder der Gesellschaft bei der Durchführung einer Schadensanzeige
einer Forderung, Wahl, eines Verzichtes oder einer Mitteilung von Umständen oder Leistungen mit ihrem Einverständnis entsteht
oder erhöht wird, wenn diese bei der Rückstellung für Steuern oder latente Steuern in der Buchhaltung berücksichtigt worden
wäre.
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4.9 |
Verlust des Firmenwertes
Die Verkäufer sind für keine Forderung verantwortlich, die auf der Tatsache beruht, dass die Creativ Hotel Catarina vor oder
nach dem Datum des Kaufvertrages Firmenwert eingebüßt hat.
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4.10 |
Vorgehensweise im Falle von Schadensanzeigen
In dem Kaufvertrag wird die Vorgehensweise vorgegeben, die einzuhalten ist, um von den Verkäufern einen Schaden einzufordern,
der den Käufern entstehen könnte und für den sie eventuell zu haften haben und zur Zahlung verpflichtet wären.
|
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5. |
Sonstige ergänzende Verpflichtungen, Verpflichtungen, die in den Kaufvertrag aufzunehmen sind:
Aufhebung sich überschneidender Garantien: Parallel zum Kaufvertrag werden persönliche und dingliche Garantien zwischen Creativ Hotel Catarina und dem Verkäufer Creativ
Hotel Buenaventura, S.A. und umgekehrt aufgehoben. Dabei handelt es sich um folgende Garantien:
– |
Gesamtschuldnerische Garantie mit Hypothek auf dem ‘Hotel Catarina’ seitens der Creativ Hotel Catarina zu Gunsten der Creativ
Hotel Buenaventura, S.A.U. gemäß Übernahmevertrag des persönlichen Darlehens mit Grundschuldsicherung bei der BANCO BILBAO
VIZCAYA, S.A. vom 11. April 2006, erstellt vom Notar Juan Alfonso Cabello Cascajo unter der Nummer 2.600 seiner Urkundenrolle.
|
– |
Gesamtschuldnerische Garantie mit Hypothek auf dem ‘Hotel Buenaventura’ seitens Creativ Hotel Buenaventura, S.A.U., zu Gunsten
der Creativ Hotel Catarina gemäß Übernahmevertrag des persönlichen Darlehens mit Grundschuldsicherung bei der BANCO BILBAO
VIZCAYA, S.A. vom 11. April 2006, erstellt vom Notar Juan Alfonso Cabello Cascajo unter der Nummer 2.601 seiner Urkundenrolle.
|
|
6. |
Durchführung und Abschluss des Kaufvertrages:
6.1 |
Abschluss und Durchführung des Kaufvertrages
Der Kaufvertrag wird von dem von den Käufern zu bestimmenden Notar von Las Palmas umgehend nach der Unterschrift der Parteien
mittels öffentlicher Urkunde abgeschlossen bei gleichzeitiger Übergabe des Kaufpreises und der Aktien. Wie oben angegeben,
wird die Übergabe der Aktien als vollzogen angesehen, wenn die öffentliche Urkunde des Kaufvertrages ausgestellt ist.
|
6.2 |
Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder:
Am Tage der Durchführung des Kaufvertrages werden die Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft mittels Schreiben an die
Gesellschaft mit beglaubigter Unterschrift ihren Rücktritt einreichen, wofür eine Hauptversammlung der Verkäufer stattfinden
muss, in der diese Rücktritte angenommen und neue Verwaltungsratsmitglieder bestellt werden.
Die Käufer verpflichten sich, am selben Tag und umgehend nach dem Vollzug des Kaufes eine Hauptversammlung der Gesellschaft
durchzuführen, in der der Rücktritt der genannten Verwaltungsratsmitglieder angenommen wird und sie unabhängig von der Verantwortung,
die die Verkäufer im Kaufvertrag übernehmen, entlastet werden.
|
6.3 |
Zusammenarbeit seitens der Verkäufer:
Die Verkäufer verpflichten sich, auf Anforderung der Käufer bei allen Maßnahmen mitzuwirken, die erforderlich sind, damit
diese problemlos und wirksam die Nachfolge in der Gesellschaft und im Betrieb des ‘Hotel Catarina’ antreten können.
|
6.4 |
Auszuhändigende Unterlagen:
Am Tage der Durchführung des Kaufes der Aktien stellen die Verkäufer den Käufern in den Büros der Gesellschaft alle Originaldokumente
bezüglich der Creativ Hotel Catarina zur Verfügung, deren Führung und Aufbewahrung im Handelsgesetzbuch und nach der gültigen
Steuergesetzgebung für Handelsgesellschaften vorgeschrieben ist (Rechnungen, Korrespondenz, Lieferscheine, Handelsbücher,
etc.), sowie alle Unterlagen und/oder Gegenstände bezüglich der Tätigkeit der Gesellschaft (Arbeits-, Miet-, Lieferverträge,
Versicherungen, Kredit- und Finanzierungsverträge, Verträge mit Lieferanten, Kunden, Lizenzen, Genehmigungen, etc.)
|
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7. |
Übergangsphase: Erklärungen und Garantien der Verkäufer während der Übergangsphase
Für die Zeit vom 1. Januar 2015 bis zum Tag des Vertragsabschlusses (‘Übergangsphase‘) garantieren die Verkäufer zur Zufriedenheit der Käufer, dass:
– |
Creativ Hotel Catarina weder offene Verbindlichkeiten gegenüber den Verkäufern noch gegenüber mit diesen verbundenen Personen
verursacht hat noch umgekehrt und dass sie diesen gegenüber keine Zahlung für Dienstleistungen noch für andere Zwecke vorgenommen
hat, mit Ausnahme der laufenden Handelsbeziehungen mit den Verkäufern oder mit ihnen verbundenen Unternehmen, die nach dem
Datum dieses Vertrages Gültigkeit behalten werden und die von den Käufern akzeptiert werden. Es handelt sich dabei um folgende
vertragliche Beziehungen:
* |
Dienstleistungsvertrag für Wäschereileistungen zwischen Creativ Hotel Catarina und Interholera Española, S.A. vom 24. April
2008.
|
* |
Dienstleistungsvertrag über Verwaltungsleistungen im Bereich Beherbergung und Gastronomie zwischen Creativ Hotel Catarina
und Interhotelera Española, S.A. vom 24. April 2008
|
* |
Vertrag über Verarbeitung persönlicher Daten zwischen Creativ Hotel Catarina und Interhotelera Española, S.A. vom 1. Januar
2010
|
* |
Vertrag über Gartenpflege zwischen Creativ Hotel Catarina und Jardineria 7 Islas, S.L. vom 1. Januar 2011, in den BITUMEX,
S.A. durch Änderungsvereinbarung vom 11. Dezember 2013 eingetreten ist,
|
* |
Wartungs- und Reinigungsvertrag für Pools und Whirlpools zwischen Creativ Hotel Catarina und IFA Canarias, S.L. vom 1. Februar
2011.
|
* |
Dienstleistungsvertrag für Fertiggerichte zwischen Creativ Hotel Catarina und Cook Event Canarias, S.A. vom 1. April 2012.
|
* |
Vertrag über den Vertrieb von Einrichtungen für Veranstaltungen und Kongresse sowie für die Werbung für diese Installationen
im Bereich MICE zwischen Creativ Hotel Catarina und Expomeloneras, S.A. vom 1. Januar 2014.
|
|
– |
Creativ Hotel Catarina ihre Unternehmenstätigkeit in Übereinstimmung mit dem üblichen Lauf des Betriebs Catarina entfaltet
und konkret keinerlei Käufe oder Verkäufe von Aktiva und/oder Übernahme von Passiva durchgeführt hat, die nicht zu ihrem normalen
Geschäftsablauf gehören mit Ausnahme der Transaktionen bezüglich der Reduzierung des Eigenkapitals zur Rückzahlung an die
Verkäufer: (i) der Differenz des Umlaufvermögens zwischen dem 30. November 2014 und dem 15. Tag vor dem Abschluss des Kaufvertrags,
wie unter Punkt 2 dieser Zusammenfassung angegeben und deren Betrag noch festzustellen ist, und (ii) der Zahlung des Preises
der Anteile der Gesellschaft an den Gesellschaften Interhotelera Española, S.A. und Megahotel Faro, S.L., die nicht vom Betrieb
Catarina betroffen sind und daher vor der Durchführung des Kaufvertrages zu folgenden Nettopreisen veräußert werden:
– |
Verkauf der Beteiligung der Creativ Hotel Catarina an der Interhotelera Española, S.A. zum Preis von 3.000.000 Euro
|
– |
Verkauf der Beteiligung der Creativ Hotel Catarina an der Megahotel Faro, S.L., zum Preis von 2.886.166,95 Euro
|
|
– |
Creativ Hotel Catarina weder Gewinn noch Rücklagen ausgeschüttet oder ausgezahlt noch Rechnungen bezahlt hat, die aufgrund
von Tätigkeiten außerhalb der normalen Geschäftstätigkeit des Betriebs Catarina entstanden sind, mit Ausnahme der Reduzierung
des Eigenkapitals gemäß vorstehendem Absatz.
|
– |
Creativ Hotel Catarina weder Kredit- oder Darlehensverträge abgeschlossen noch eine außerordentliche Verschuldung außerhalb
der normalen Geschäftstätigkeit des Betriebs Catarina aufgenommen hat.
|
– |
Creativ Hotel Catarina an ihre Verwaltungsratsmitglieder keine Vergütung, Tagegelder oder sonstige Zahlungen geleistet hat
mit Ausnahme derer, die in arbeitsrechtlichem Zusammenhang zur Gesellschaft stehen, unabhängig von der Organzugehörigkeit
als Verwaltungsratsmitglieder.
|
– |
kein Umstand eingetreten ist, der die Gültigkeit, Wahrheitsmäßigkeit und Rechtskraft der Erklärungen und Garantien der Verkäufer
beeinträchtigt, und keine von den Verkäufern im Kaufvertrag übernommene Verpflichtung verletzt wurde.
|
|
8. |
Schlussbestimmungen
8.1 |
Mitteilungen: Alle Mitteilungen oder sonstige Erklärungen, die nach Maßgabe dieses Vertrags abgegeben werden können oder sollen, müssen
schriftlich und nach Wahl der Partei, die diese Mitteilung vornehmen muss, persönlich oder per Bürofax, Telegramm oder mit
notariell am hierfür bekanntgegebenen Sitz zu übergebendem Schreiben erfolgen.
|
8.2 |
Kosten und Steuern: Sämtliche Honorare und Kosten aus der notariellen Verfassung des Vertrages werden wie gesetzlich vorgesehen getragen. Für alle Steuern, die aufgrund des Kaufvertrages anfallen oder anfallen können, sind die Parteien gemäß der gültigen Gesetzgebung
verantwortlich.
Jede Partei hat die Honorare und Kosten für die Spezialisten und Berater, die sie hinzugezogen oder unter Vertrag genommen
hat, um den Kaufvertrag und die darin vorgesehenen Operationen auszuhandeln, vorzubereiten und abzuschließen, selbst zu tragen.
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8.3 |
Anzuwendendes Recht und Gerichtsstand: Die spanische Gesetzgebung findet Anwendung. Alle Fragen, Rechtsstreitigkeiten oder ganz allgemein alle Meinungsunterschiede
im Zusammenhang mit den Verpflichtungen der Parteien aus diesem Vertrag oder mit der Auslegung, Erfüllung und Durchführung
der Bestimmungen des Vertrages werden, soweit sie nicht im gegenseitigen Einvernehmen gelöst werden, den Gerichten in Las
Palmas de Gran Canaria vorgetragen.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Hauptversammlung stimmt nach § 119 Abs. (2) AktG der Geschäftsführungsmaßnahme, einen Gesellschafterbeschluss als Alleingesellschafterin
der IFA Canarias, S.L mit folgendem Inhalt zu fassen, zu:
Die Geschäftsführung wird angewiesen und ihr wird die Zustimmung erteilt, den im Entwurf in deutscher Übersetzung vorgelegten
Kauf- und Abtretungsvertrag zwischen der Creativ Hotel Buenventura S.A.U. und der Interhotelera Española S.A. sowie den Käufern
betreffend den Erwerb sämtlicher Gesellschaftsanteilen an der Creativ Hotel Catarina S.A., Eigentümerin des Hotels mit demselben
Namen auf Gran Canaria, gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von EUR 34 Mio., abzuschließen und entsprechende Anweisungs-
und Zustimmungsbeschlüsse in den Gesellschafterversammlungen deren Tochtergesellschaften, IFA Hotel Dunamar, S.A.U., IFA Hotel
Faro Maspalomas S.A., IFA Interclub Atlantic S.A., IFA Beach Hotel S.A.U. und IFA Continental Hotel, S.A.U. zu fassen.
Der Vorstand hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 einen Bericht erstattet, in dem der zur Zustimmung vorgelegte Anteilskauf-
und -abtretungsvertrag und dessen Auswirkungen rechtlich und wirtschaftlich erläutert werden. Darüber hinaus wird der Vorstand
den Anteilskauf- und -abtretungsvertrag in der Hauptversammlung am 16./17. Juli 2015 näher erläutern. Dieser Bericht wird
nachfolgend in seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekanntgemacht:
1. |
Vertragsinhalt
Aufgrund des beabsichtigten notariellen Aktienkauf- und Abtretungsvertrags (nachfolgend auch der ‘Vertrag‘) sollen die zum Konzern der Gesellschaft gehörenden IFA Hotel Dunamar, S.A.U., IFA Hotel Faro Maspalomas S.A., IFA Interclub
Atlantic S.A., IFA Beach Hotel S.A.U., IFA Continental Hotel, S.A.U., und IFA Canarias, S.L. von der Mehrheitsaktionärin der
Gesellschaft, der Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. (‘Buenaventura‘), sowie von der Interhotelera Española, S.A. (‘Interhotelera‘) (Buenaventura und Interhotelera gemeinsam auch ‘Verkäufer‘), sämtliche Aktien der Creativ Hotel Catarina S.A. (nachfolgend auch ‘Creativ Hotel Catarina‘), erwerben. Wegen der Einzelheiten des Vertrags wird Bezug genommen auf die bekanntgemachte Zusammenfassung des wesentlichen
Inhalts unter Tagesordnungspunkt 1.
|
2. |
Beschreibung der zu erwerbenden Gesellschaft und des Hotelbetriebs
Creativ Hotel Catarina ist eine 1993 gegründete Gesellschaft, deren Gesellschaftszweck Hotellerie, Gastronomie und Tourismusgewerbe
in eigenen oder angemieteten oder unter Verwaltung genommenen Einrichtungen umfasst. Hauptaktivität ist die Nutzung eines
Vier-Sterne-Hotels im eigenen Besitz, das als ‘IFA Catarina Hotel’ bezeichnet wird und an der Playa del Inglés, Gran Canaria,
liegt. Die Creativ Hotel Catarina ist in die Lopesan Gruppe integriert. Die Bilanzsumme der Creativ Hotel Catarina S.A. zum
30. November 2014 betrug EUR 12,131 Mio., wovon EUR 5,838 Mio. auf langfristige Vermögenswerte und EUR 6,293 Mio. auf kurzfristige
Vermögenswerte entfielen.
Das der Gesellschaft gehörende und von ihr verwaltete Hotel IFA Catarina ist ein Vier-Sterne-Hotel mit 410 Zimmern, drei Schwimmbädern,
einem Buffet-Restaurant mit 530 Plätzen und einer Bar. Zu seinen Einrichtungen zählen auch drei Kongresssäle, ein Fitnesscenter,
zwei Tennisplätze, ein Cybercafe, ein Solarium auf der Dachterrasse und ein Massagesalon sowie sieben Geschäfte, von denen
zwei von außerhalb des Hotels zugänglich sind. Der Komplex mit einer Baufläche von 31.338 m2 besteht aus sechs Blocks, die alle über ein Erdgeschoss, fünf Etagen und ein Kellergeschoss verfügen. Das Hotel wurde 1975
gebaut und vor etwa 12 Jahren letztmalig renoviert. Der in den nächsten Jahren bestehende Renovierungsbedarf wurde im Rahmen
der Bewertung berücksichtigt.
Die jährliche Auslastung des Hotels lag in den letzten vier Jahren bei über 85%, in einzelnen Jahren auch über 91%.
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3. |
Nachweis der Angemessenheit des Kaufpreises sowie Kaufpreisfinanzierung
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 12. Januar 2015 bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young Servicios Corporativos,
S.L. eine Unternehmensbewertung der Creativ Hotel Catarina S.A. zum Bewertungsstichtag, dem 30. November 2014, in Auftrag
gegeben. Das von Ernst & Young am 6. März 2015 erstattete Gutachten kommt zu dem Ergebnis, dass nach dem Discounted-Cash-Flow-Verfahren
den Anteilen ein Wert zwischen EUR 31 und 35 Mio. beizumessen ist.
Der Kaufpreis soll von den erwerbenden Käufer-Gesellschaften in Höhe von EUR 25 Mio. durch Bankendarlehen und der Rest i.H.v.
EUR 9 Mio. sowie die Kosten und Steuern der Operation, die gesetzlich vom Käufer zu tragen sind, aus dem Eigenkapital der
jeweiligen erwerbenden Tochter- oder Enkelgesellschaft finanziert werden. Diese Tochter- und Enkelgesellschaften werden –
soweit erforderlich – für die Finanzierung des Kaufpreises Sicherheiten, z. B. in Form von Bürgschaften, stellen.
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4. |
Mit dem Erwerb beabsichtigte strategische/operative Ziele
Die Position von Gran Canaria als Zielgebiet hat sich in den letzten drei Jahren aufgrund der mangelnden geopolitischen Stabilität
auf dem internationalen Tourismusmarkt mit kontinuierlich steigenden Gästezahlen und Beherbergungspreisen konsolidiert. Dadurch
haben unsere Hotels auf Gran Canaria bezüglich Auslastung und Umsatz im vergangenen Jahr 2014 Rekordzahlen geschrieben. Die
Lage der Konkurrenzmärkte wird sich voraussichtlich zumindest kurz- und mittelfristig nicht verändern, so dass wir die aus
diesen Zielgebieten umgeleiteten Gäste teilweise an uns binden und uns auch anderen, auf den Kanarischen Inseln weniger traditionsreichen
Herkunftsländern öffnen können, wie z.B. dem französischen und den osteuropäischen Märkten. Außerdem führt der von der Regionalregierung
ausgesprochene Baustopp, der den Neubau von Drei- und Viersternehotels unterbindet und die Renovierung der veralteten bestehenden
Hotels fördert, dazu, dass das Angebot für die voraussichtliche Nachfrage sehr knapp bemessen sein wird.
Die guten Beziehungen und der ständige Kontakt, den wir mit der Lopesan-Gruppe pflegen, ermöglicht uns den Kauf des Hotels
Catarina zu angemessenen Bedingungen. Dieses Hotel stand zum Verkauf und erfüllt mit seiner Viersternekategorie die Qualitätsanforderungen,
das Profil und die Kapazität unseres Portefeuilles in Gran Canaria.
Durch den Erwerb des Hotels Catarina seitens der IFA werden unsere Ergebnisse um Nettoumsätze von ca. 12 Mio. Euro (Betrag
aus dem Geschäftsjahr 2014) erhöht. Das EBITDA der Creativ Hotel Catarina, S.A. in 2014 betrug ca. 2,5 Mio. Euro.
Mit 820 zusätzlichen Betten rückt der Konzern auf die ersten Plätze hinsichtlich der Hotelkapazitäten in Gran Canaria vor,
und zusammen mit Lopesan, mit der wir gemeinsame Vertriebsmaßnahmen durchführen, werden wir zum größten Anbieter der Insel,
noch vor anerkannten internationalen Unternehmen.
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2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft (‘Gesellschaft’) und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 sowie des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts für die IFA Hotel
& Touristik Aktiengesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. (4)
HGB und § 315 Abs. (4) HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Die Hauptversammlung hat daher zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 3.056.718,91 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,15 je für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigter Stückaktie:
|
EUR |
2.958.727,95 |
Einstellung in Gewinnrücklagen: |
EUR |
97.990,96 |
___________________________________________________________________________________________________________________________________
|
Bilanzgewinn: |
EUR |
3.056.718,91 |
Der Vorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat über diesen Beschlussvorschlag
und der Einberufung vorhandenen 75.147 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien (bei Einberufung: 19.724.853 Aktien) bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
|
6. |
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Risikoprüfungsausschusses – vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar für
a) |
das Geschäftsjahr 2015 sowie
|
b) |
die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. (5), 37y Nr. 2 WpHG bis zur
nächsten Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht
enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.
|
|
7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat:
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 ff. AktG sowie §§ 1 und
4 Drittelbeteiligungsgesetz aus neun (9) Mitgliedern zusammen, von denen sechs (6) als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner
durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die in der Hauptversammlung vom 17. Juli 2014 zu TOP 7 gewählten Aufsichtsratsmitglieder, also die Herren Santiago de Armas
Fariña, Dr. Hans Vieregge, Francisco López Sánchez, Roberto López Sánchez, Antonio Rodríguez Pérez und Agustin Manrique de
Lara Benítez de Lugo scheiden zum Ende ihrer Amtszeit mit Ablauf dieser Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
beschließt, die folgenden Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl zu wählen:
* |
Santiago de Armas Fariña, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Rechtsanwalt und Steuerberater als Partner der Kanzlei S. de Armas y Asociados,
S.L., Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria,
|
* |
Dr. Hans Vieregge, Hannover, ehemaliges Vorstandsmitglied Nord/LB Norddeutsche Landesbank Girozentrale,
|
* |
Francisco López Sánchez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Geschäftsführer der Meloneras Golf S.L. in Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria
|
* |
Roberto López Sánchez, San Bartolomé de Tirajana, Gran Canaria, Geschäftsführer der Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. in San Bartolomé de Tirajana,
Gran Canaria.
|
* |
Antonio Rodríguez Pérez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Geschäftsführer der Lorcar Asesores S.L., in Las Palmas de Gran Canaria, Gran
Canaria
|
* |
Agustin Manrique de Lara y Benítez de Lugo, Telde, Gran Canaria, Präsident des Verbandes ‘Confederación Canaria de Empresarios’ (kanarischer Unternehmerverband) und
Geschäftsführer der Quesoventura S.L., Telde, Gran Canaria.
|
Die Voraussetzungen des § 100 Abs. (5) AktG, die Unabhängigkeit und der Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, werden durch Herrn Dr.
Hans Vieregge und Herrn Agustin Manrique de Lara y Benítez de Lugo erfüllt.
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines
jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
wie folgt offengelegt:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft oder
ihren Organen.
Ferner stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats von den vorgeschlagenen Kandidaten Herr Dr. Hans Vieregge und Herr Agustin Manrique de Lara y Benítez de Lugo nicht in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zu einem wesentlich an der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär.
Die folgenden vorgeschlagenen Kandidaten stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der wesentlich an der IFA Hotel &
Touristik Aktiengesellschaft beteiligten Aktionärin Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. oder zu deren beherrschenden Gesellschaftern:
Santiago de Armas Fariña ist Mitglied der dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien der Mehrheitsaktionärin Creativ Hotel Buenaventura
S.A.U. sowie deren beherrschenden Gesellschafterin Lopesan Touristik S.A.. Zudem erbringt die De Armas y Asociados S.L., deren
Partner Herr Santiago de Armas ist, regelmäßig Beratungsdienstleistungen gegenüber der IFA Canarias, S.L., einer Tochtergesellschaft
der Gesellschaft.
Francisco López Sánchez ist Mitglied der dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien der Lopesan Touristik S.A. als beherrschende
Gesellschafterin der Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. und der die Gesellschaft beherrschenden mittelbaren Gesellschafterinnen
Hijos de Francisco López Sánchez S.A. und Lopesan Touristik S.A.. Ferner ist er ein Sohn des Mehrheitsgesellschafters der
mittelbaren beherrschenden Gesellschafterin Invertur Helsan S.L., Herrn Eustasio López.
Roberto López Sánchez ist Mitglied der dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien der die Gesellschaft beherrschenden mittelbaren
Gesellschafterinnen, Lopesan Touristik S.A. und Hijos de Francisco López Sánchez S.A., Geschäftsführer der Aktionärin Creativ
Hotel Buenaventura S.A.U. und ein Sohn des Mehrheitsgesellschafters der mittelbaren beherrschenden Gesellschafterin Invertur
Helsan S.L., Herrn Eustasio López.
Antonio Rodríguez Pérez ist bei der Lorcar Asesores S.L. als Geschäftsführer angestellt, deren beherrschende Gesellschafterin die Hijos de Francisco
López Sánchez S.A. ist, deren Tochtergesellschaft Lopesan Touristik S.A. beherrschende Gesellschafterin der an der Gesellschaft
wesentlich beteiligten Aktionärin Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. ist. Zudem ist er Mitglied eines dem Aufsichtsrat vergleichbaren
ausländischen Kontrollgremiums der Lopesan Touristik S.A. und erhält gelegentlich Dienstleistungsaufträge von der Interhotelera
Española, S.A. und der Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A., die ebenfalls mit der Lopesan Touristik S.A. verbunden sind.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat beabsichtigt der Aufsichtsrat, Herrn Santiago de Armas Fariña als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Gemäß § 125 Abs. (1) Satz 5 AktG werden folgende Angaben gemacht:
Santiago de Armas Fariña
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* |
S. DE ARMAS Y ASOCIADOS, SL.L
|
* |
LEXA, S.A.
|
* |
ALTAMARENA, S.A.
|
* |
BITUMEX, S.A.U.
|
* |
CASTICAR, S.A.
|
* |
COOK-EVENT CANARIAS, S.A.
|
* |
CREATIV HOTEL BUENAVENTURA, S.A.
|
* |
CREATIV HOTEL CATARINA, S.A.
|
* |
DEHESA DE JANDÍA, S.A.
|
* |
EXPLOTACIONES JANDÍA, S.A.
|
* |
EXPO MELONERAS, S.A.
|
* |
HIJOS DE FRANCISCO LÓPEZ SÁNCHEZ, S.A.
|
* |
INTERHOTELERA ESPAÑOLA, S.A.
|
* |
LOPESAN ASFALTOS Y CONSTRUCCIONES, S.A.U.
|
* |
LOPESAN TOURISTIK, S.A.
|
* |
LORCAR ASESORES, S.L.
|
* |
MASPALOMAS RESORT, S.L.
|
* |
MEGAHOTEL FARO, S.L.
|
* |
MELONERAS GOLF, S.L.
|
* |
OASIS BEACH MASPALOMAS, S.L.
|
* |
PROMOCIONES FARO, S.A.
|
* |
PROMOCIONES TAIDÍA, S.A.U.
|
* |
SANTA ÁGUEDA SUN GOLF, S.L.
|
* |
VARADERO CENTER, S.L.U.
|
Dr. Hans Vieregge
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
Emsland Stärke GmbH, Emlichheim
|
* |
Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG, Flensburg
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* |
CONTI Beteiligungsverwaltungs GmbH & Co. KG ‘Conti Basel’, München
|
* |
CONTI 147. Schiffahrts GmbH & Co. KG ‘Conti Equator’, München
|
* |
CONTI 148. Schiffahrts GmbH & Co.KG, ‘Conti Greenland’, München
|
* |
Siepmann-Werke GmbH & Co. KG, Warstein
|
Francisco López Sánchez
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* |
AGRÍCOLA TABAIBAL, S.A.U.
|
* |
ALTAMARENA, S.A.
|
* |
BITUMEX, S.A.U.
|
* |
CASTICAR, S.A.
|
* |
COOK-EVENT CANARIAS, S.A.
|
* |
COSTA CANARIA DE VENEGUERA, S.A.
|
* |
CREATIV HOTEL BUENAVENTURA, S.A.
|
* |
CREATIV HOTEL CATARINA, S.A.
|
* |
DEHESA DE JANDÍA, S.A.
|
* |
EXPLOTACIONES JANDÍA, S.A.
|
* |
HIJOS DE FRANCISCO LÓPEZ SÁNCHEZ, S.A.
|
* |
INTERHOTELERA ESPAÑOLA, S.A.
|
* |
LOPESAN ASFALTOS Y CONSTRUCCIONES, S.A.U.
|
* |
LOPESAN SATOCAN INVESTMENT, S.L.
|
* |
LOPESAN TOURISTIK, S.A.
|
* |
LORCAR ASESORES, S.L.
|
* |
MASPALOMAS RESORT, S.L.
|
* |
MELONERAS GOLF, S.L.
|
* |
N.F.L.S., S.L.U.
|
* |
OASIS BEACH MASPALOMAS, S.L.
|
* |
PROMOCIONES FARO, S.A.
|
* |
PROMOCIONES TAIDÍA, S.A.U.
|
* |
SANTA ÁGUEDA SUN GOLF, S.L.
|
* |
VARADERO CENTER, S.L.U.
|
Roberto López Sánchez
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* |
AGRÍCOLA TABAIBAL, S.A.U.
|
* |
ALTAMARENA, S.A.
|
* |
BITUMEX, S.A.U.
|
* |
CASTICAR, S.A.
|
* |
COOK-EVENT CANARIAS, S.A.
|
* |
COSTA CANARIA DE VENEGUERA, S.A.
|
* |
CREATIV HOTEL BUENAVENTURA, S.A.
|
* |
CREATIV HOTEL CATARINA, S.A.
|
* |
DEHESA DE JANDÍA, S.A.
|
* |
EXPLOTACIONES JANDÍA, S.A.
|
* |
EXPO MELONERAS, S.A.
|
* |
HIJOS DE FRANCISCO LÓPEZ SÁNCHEZ, S.A.
|
* |
INTERHOTELERA ESPAÑOLA, S.A.
|
* |
JANDÍA DUNAS, S.A.
|
* |
LOPESAN ASFALTOS Y CONSTRUCCIONES, S.A.U.
|
* |
LOPESAN TOURISTIK, S.A.
|
* |
LORCAR ASESORES, S.L.
|
* |
MASPALOMAS RESORT, S.L.
|
* |
MEGAHOTEL FARO, S.L.
|
* |
MELONERAS GOLF, S.L.
|
* |
OASIS BEACH MASPALOMAS, S.L.
|
* |
PROMOCIONES FARO, S.A.
|
* |
PROMOCIONES TAIDÍA, S.A.U.
|
* |
ROLOPSAN, S.L.U.
|
* |
VARADERO CENTER, S.L.U.
|
Antonio Rodríguez Pérez
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* |
BITUMEX, S.A.U.
|
* |
CASTICAR, S.A.
|
* |
EXPO MELONERAS, S.A.
|
* |
LOPESAN ASFALTOS Y CONSTRUCCIONES, S.A.U.
|
* |
LOPESAN TOURISTIK, S.A.
|
* |
LORCAR ASESORES, S.L.
|
* |
TELEFARO 2000 COMUNICACIONES, S.L.
|
Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo,
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* |
CLUB DE CAMPO EL CORTIJO DE GC, S.A.
|
* |
QUESOVENTURA, S.L.
|
* |
INVERSIONES LA LUCERA, S.L.
|
* |
PROMOCIONES EL CORTIJO TELDE S.L.
|
* |
PROCOR SAN IGNACIO DOS S.L.
|
* |
FUNDACIÓN CANARIA PATRONOS V.P.
|
* |
AUTORIDAD PORTUARIA DE LAS PALMAS
|
* |
EXPLOTACIONES LA CALDERONA, S.L.
|
|
8. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
§ 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Mandatstätigkeit entstehenden Auslagen
für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 8.000,00. Übersteigt
die Dividende einen Dividendensatz von 6 v. H., so erhöht sich die feste Vergütung um EUR 300 für jeden 6.v.H. übersteigenden
Prozentpunkt.
|
(2) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung nach Abs.
1.
|
(3) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden
angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der ihnen für die Mitgliedschaft zustehenden Vergütung.
|
(4) |
Zu dem Auslagenersatz und den Vergütungen gemäß Abs. (1) bis (3) werden etwaig anfallende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern)
erstattet. Soweit die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
für Organmitglieder abschließt und sich der Versicherungsschutz auch auf die Mitglieder des Aufsichtsrats erstreckt, trägt
die Gesellschaft die Versicherungsprämie hierfür.
|
(5) |
Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs zu zahlen.’
|
|
b) |
Die Neufassung von § 18 der Satzung findet erstmals auf die Vergütung für das Geschäftsjahr 2015 Anwendung.
|
|
9. |
Beschlussfassung über den Erwerb eigener Aktien durch IFA Hotel & Touristik AG nach § 71 Abs. (1) Nr. 8 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt dieser
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, welche sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 15.
Juli 2018.
|
b) |
Der Erwerb der Aktien als Kauf über die Börse: Der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den im Parkett-
und Computerhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse in Frankfurt am Main festgestellten höchsten Börsenkurs (zuzüglich Kosten
und Gebühren) am Erwerbstag um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten.
|
c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben
einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.
|
d) |
Die von der Hauptversammlung am 20. Juli 2010 zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
nach § 71 Abs. (1) Nr. 8 AktG wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben.
|
|
Unterlagen
Folgende Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft www.ifahotels.com
unter der Rubrik ‘Über uns/Unternehmen IFA/Aktienrechtliche Informationen/Hauptversammlung‘ zugänglich und liegen in den Räumen der Gesellschaft in Duisburg aus:
* |
die Einberufung mit der Tagesordnung der Hauptversammlung;
|
* |
der Jahresabschluss der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014,
|
* |
der zu einem Bericht zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 nebst dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. (4) HGB und § 315 Abs. (4) HGB,
|
* |
der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014;
|
* |
den Entwurf des zu TOP 1 zur Zustimmung vorgelegten Kauf- und Abtretungsvertrages im Wortlaut; und
|
* |
der Bericht des Vorstands der Gesellschaft zu TOP 1.
|
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung in deutscher oder englischer Sprache und
der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der im Anschluss genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Versammlung, d. h. bis zum 9. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind
dabei nicht mitzurechnen.
|
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes, der in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen hat, muss sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 25. Juni 2015 (00:00 Uhr, MESZ) (‘Nachweisstichtag’), beziehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Berechtigung des
Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, sofern sie hierzu nicht von einem Aktionär bevollmächtigt werden. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe
Das Stimmrecht kann persönlich, durch Bevollmächtigte (zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person), durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder per Briefwahl ausgeübt werden.
a) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Dies gilt nicht bei den in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten, d. h. bei der Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute
und geschäftsmäßig Handelnde. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig
wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular zur Erteilung einer Vollmacht kann auf der Internetseite der Gesellschaft www.ifahotels.com unter der ‘Über uns/Unternehmen IFA/Aktienrechtliche Informationen/Hauptversammlung‘ heruntergeladen werden. Ein Formular zur Erteilung einer Vollmacht erhalten die Aktionäre zudem mit der Eintrittskarte.
Der Nachweis der Bevollmächtigung oder der Widerruf der Vollmacht muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse erfolgen:
|
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: IFA-HV2015@computershare.de
|
|
b) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären die Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung durch von ihr benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter an. Auch in diesen Fällen ist für eine rechtzeitige Anmeldung Sorge zu tragen. Um den Aktionären die
Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu erleichtern, erhalten sie mit der Eintrittskarte
ein Formular. Ein entsprechendes Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.ifahotels.com unter der Rubrik
‘Über uns/Unternehmen IFA/Aktienrechtliche Informationen/Hauptversammlung‘ heruntergeladen werden.
Vollmachten nebst Weisungen für die Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder Änderungen der Weisungen müssen durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft spätestens am 14. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ) an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse erfolgen:
|
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: IFA-HV2015@computershare.de
|
Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend.
|
c) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Der Vorstand hat beschlossen, eine Stimmabgabe mittels Briefwahl vorzusehen. Deshalb kann das Stimmrecht auch, ohne an der
Versammlung teilzunehmen, auf diesem Wege ausgeübt werden. Die Stimmabgabe mittels Briefwahl sowie ihr Widerruf haben schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation zu erfolgen. Bevollmächtigte Kreditinstitute dürfen sich gem. § 135 Abs. (5) Satz
3 AktG der Briefwahlmöglichkeit bedienen. Auch in diesen Fällen ist für eine rechtzeitige Anmeldung mit Nachweis des Anteilsbesitzes
Sorge zu tragen, selbst wenn der Briefwähler aktienrechtlich kein Teilnehmer der Hauptversammlung ist.
Ein Formular zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.ifahotels.com
unter der Rubrik ‘Über uns/Unternehmen IFA/Aktienrechtliche Informationen/Hauptversammlung‘ heruntergeladen werden. Die Aktionäre erhalten ein Formular zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl zudem mit der Eintrittskarte.
Briefwahlstimmen, deren Widerruf oder Änderung können bis zum Ablauf des 14. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ), entweder in Textform
oder auf elektronischem Weg unter der folgenden Adresse abgegeben werden:
|
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: IFA-HV2015@computershare.de
|
Zur Fristwahrung ist der Eingang bei der Gesellschaft entscheidend.
Auch nach Abstimmung per Briefwahl ist ein Aktionär zur persönlichen Teilnahme an der Versammlung berechtigt, sofern er die
Teilnahmebedingungen erfüllt. Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter am Zugang zur Versammlung
gilt als Widerruf der Briefwahlstimmen.
Im Wege der Briefwahl kann ein Aktionär nur an Abstimmungen über solche Anträge teilnehmen, zu denen es mit dieser Einladung
oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder von Aktionären gibt.
|
d) |
Rangfolge
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten nebst Weisungen für die Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen
als vorrangig betrachtet.
Wenn Briefwahlstimmen oder Vollmachten nebst Weisungen für die Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
eingehen und nicht feststellbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden erteilte Briefwahlstimmen oder Vollmachten
nebst Weisungen für die Stimmrechtsvertreter in folgender Rangfolge berücksichtigt: E-Mail, Telefax und zuletzt Papierform.
|
Rechte der Aktionäre
Recht zur Ergänzung der Tagesordnung
Gemäß § 122 Abs. (2) AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von 500.000 Euro, das sind 192.308 Stückaktien, erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Dieses Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 15. Juni 2015, zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind
dabei nicht mitzurechnen.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, derartige Verlangen an die folgende
Adresse der Gesellschaft zu richten:
|
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
Vorstand
Düsseldorfer Str. 50
47051 Duisburg
|
Recht auf Gegenanträge und Wahlvorschläge
Die Aktionäre haben das Recht, Gegenanträge zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen. Gegenanträge von Aktionären gegen
einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. (1) AktG sind zu
begründen und müssen, damit sie mit einer evtl. Stellungnahme der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, dieser mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. bis zum 1. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter der im
Anschluss genannten Adresse übersandt werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind dabei nicht mitzurechnen.
|
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
Vorstand
Düsseldorfer Str. 50
47051 Duisburg
Fax: +49 (0) 2 03 9 92 76 92
|
Gegenanträge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft www.ifahotels.com
unter der Rubrik ‘Über uns/Unternehmen IFA/Aktienrechtliche Informationen/Hauptversammlung’ unverzüglich veröffentlicht. Der
Gegenantrag sowie der Wahlvorschlag brauchen unter den in § 126 Abs. (2) AktG genannten Bedingungen nicht zugänglich gemacht
zu werden; im Falle der Begründung des Gegenantrags wird diese in den Fällen des § 126 Abs. (2) AktG nicht zugänglich gemacht,
speziell wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Diese Regelungen finden auf Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern nach § 127 AktG mit
der Maßgabe entsprechende Anwendung, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen. Die Gesellschaft ist über die vorgenannten,
zu den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus, nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht
den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG enthalten.
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 AktG wird jedem Aktionär, der an der Hauptversammlung teilnimmt, auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft erteilt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung
erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen. Ebenso erstreckt sich das Auskunftsrecht auf die im Konzernabschluss und Konzernlagebericht
einbezogenen Unternehmen. Die Stimmrechtsvollmacht berechtigt zur Ausübung des Auskunftsrechts.
Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. (3) AktG) die Auskunft
zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Um die Hauptversammlung in einem zeitlich angemessenen Rahmen durchzuführen, ist der Vorsitzende der Versammlung beim Vorliegen
einer Vielzahl von Wortmeldungen nach § 131 Abs. (2) Satz 2 AktG in Verbindung mit § 22 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft
ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Hinweis zu sonstigen Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft nach § 124 a AktG:
Auf der Internetseite der Gesellschaft www.ifahotels.com unter der Rubrik ‘Über uns/Unternehmen IFA/Aktienrechtliche Informationen/Hauptversammlung’
sind vom Tag der Einberufung an zugänglich:
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der Inhalt der Einberufung, die die Erläuterung zu TOP 1 enthält, zu dem kein Beschluss gefasst werden soll;
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen (vgl. oben Unterlagen);
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die Angaben über die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, einschließlich getrennter Angaben
zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung (vgl. auch nachfolgend Angaben nach § 30b Abs. (1) Nr. 1 WpHG);
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die Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung zu verwenden sind;
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die Formulare, die bei der Stimmabgabe durch Briefwahl zu verwenden sind;
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ein etwaiges nach Einberufung der Versammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen von Aktionären im Sinne von § 122
Abs. (2) AktG (unverzüglich nach Zugang).
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Zusätzliche Angaben gemäß § 30b Abs. (1) Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 51.480.000,00 und ist eingeteilt
in 19.800.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält hiervon 75.147 eigene Aktien, welche gemäß
§ 71b AktG nicht stimmberechtigt sind.
Duisburg, im Juni 2015
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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