IBS AG excellence, collaboration, manufacturing
Höhr-Grenzhausen
– WKN 622 840 –
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
am Freitag, den 15. März 2013, 10.00 Uhr,
in das Hotel Heinz, Bergstraße 77, 56203 Höhr-Grenzhausen.
TAGESORDNUNG
1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs)
jeweils für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 30. September 2012 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen stehen nebst Erläuterung im Internet unter http://www.ibs-ag.de/hauptversammlung-2013 zur Verfügung
und können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Rathausstraße 56, 56203 Höhr-Grenzhausen, eingesehen werden. Die
Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf
hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan
ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Ferner werden die Unterlagen
in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss gemäß
§ 172 AktG am 27. Dezember 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses
oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Vorgenannte Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
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2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das vom 1. Januar 2012 bis 30. September 2012 laufende Rumpfgeschäftsjahr
(nachfolgend ‘Rumpfgeschäftsjahr 2012’) in Höhe von Euro 1.350.005,11 wie folgt zu verwenden:
– |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie (Stand 18. Dezember 2012 – 6.883.065) |
Euro |
275.322,60 |
– |
Gewinnvortrag |
Euro |
1.074.682,51 |
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und der vorstehende Gewinnvortrag basieren auf dem am 18. Dezember 2012 dividendenberechtigten
Grundkapital. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns ändern, wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden. Die Anpassung erfolgt
dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht
sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme
erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.
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3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
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4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
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5 |
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex enthielt in der Fassung vom 26. Mai 2010 die Empfehlung,
dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen auch eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen. Dementsprechend
sieht die von der Hauptversammlung am 24. Juni 2011 bewilligte Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats variable
Vergütungsbestandteile in Form von ‘virtuellen Aktien’ vor. Da die Empfehlung zur erfolgsorientierten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
in der Neufassung des Kodex vom 15. Mai 2012 nicht mehr enthalten ist, soll zukünftig auf eine variable Vergütungskomponente
verzichtet werden. Weiter soll die Aufsichtsratsvergütung die besondere Bedeutung des Aufsichtsratsvorsitzenden als ständiger
Ansprechpartner und Berater des Vorstands stärker reflektieren. Die nun vorgeschlagene Neuregelung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
stellt zugleich sicher, dass die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats insgesamt in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der
Gesellschaft steht. Gem. § 7 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung
der Gesellschaft festgesetzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Aufsichtsratsvergütung wie folgt neu festzusetzen und zu bewilligen:
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen und der auf die Vergütung und Auslagen zu zahlenden
Umsatzsteuer für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr eine feste jährliche Vergütung, die für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
Euro 40.000,00 und für jedes übrige Mitglied des Aufsichtsrats Euro 10.000,00 beträgt. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat erfolgt
die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung,
die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die Neuregelung
findet erstmals für das am 1. Oktober 2012 begonnene Geschäftsjahr 2012/2013 Anwendung.
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6 |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012/2013 zu bestellen.
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ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und
Stimmrechte 6.883.065. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die als solche
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 8. März 2013 (Zugang), unter nachfolgend genannter Adresse
IBS AG excellence, collaboration, manufacturing c/o Computershare Operations Center Prannerstraße 8 D-80333 München
Telefax: +49 (0) 89 / 30 90 37 46 75 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
in Textform bei der Gesellschaft anmelden.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen (sowie diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Personen, Institute oder Unternehmen) dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie
aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Durch die Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre
über ihre Aktien weiterhin frei verfügen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist der
am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich, wobei für Legitimationsaktionäre Beschränkungen
gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft gelten. § 5 Absatz 2 der Satzung bestimmt hierzu: ‘Inhaber von Aktien der Gesellschaft
werden auf Mitteilung und Nachweis in das Aktienregister eingetragen. Die Mitteilung muss Namen, Geburtsdatum und Adresse
des Inhabers sowie die Aktiennummern der Aktien enthalten, für die die Eintragung beantragt wird. In der Mitteilung ist anzugeben,
ob die Eintragung im Namen des Anmelders für Aktien, die im Eigentum eines anderen stehen, erfolgen soll (Legitimationsaktionär).
Unbeschadet des folgenden Satzes, können Legitimationsaktionäre maximal für bis zu 0,5%-3% der Aktien der Gesellschaft je
Legitimationsaktionär im Aktienregister eingetragen werden. Die Eintragung eines Kreditinstituts als Legitimationsaktionär
im Rahmen eines Übertragungsvorgangs von Namensaktien ist auch über den vorstehend bezeichneten Anteil hinaus für einen Zeitraum
von maximal 2 Wochen ohne Verlust des Stimmrechts zulässig. Für Zwecke dieses § 5 Abs. 2 gelten juristische Personen und Gesellschaften,
die verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG sind, als ein Legitimationsaktionär.’ Aus abwicklungstechnischen Gründen
werden in der Zeit vom 9. März 2013 bis einschließlich zum 15. März 2013 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre, die als solche im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung
des Aktionärs erforderlich, und zwar entweder durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten.
Für die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gilt die
Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung (oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 i.V.m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen) bevollmächtigt werden. Für diese Bevollmächtigten
gelten die speziellen Regelungen des § 135 AktG, wonach diese Bevollmächtigten hinsichtlich ihrer eigenen Bevollmächtigung
abweichende Regelungen vorsehen können. Ungeachtet der vorstehenden Ausführungen erfolgt der Widerruf der Vollmacht gemäß
§ 8 Abs. 9 der Satzung durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Ihnen übersandten oder unter http://www.ibs-ag.de/hauptversammlung-2013 abrufbaren allgemeinen Vollmachtsformulars erfolgen. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber
der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den
Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
IBS AG excellence, collaboration, manufacturing Investor Relations Rathausstraße 56 56203 Höhr-Grenzhausen Fax: +49 (0) 2624 / 9180 – 966 E-Mail: hv2013@ibs-ag.de
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Hotel Heinz,
Bergstraße 77, 56203 Höhr-Grenzhausen zur Verfügung.
STIMMRECHTSVERTRETUNG DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten
zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs erforderlich, und zwar entweder durch den Aktionär
oder einen Bevollmächtigten. Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung, der Widerruf der
Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Ungeachtet davon erfolgt der Widerruf der Vollmacht
gemäß § 8 Abs. 9 der Satzung durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung. Formulare zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den Aktionären zugesandt. Sie stehen
ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ibs-ag.de/hauptversammlung-2013 zum Herunterladen bereit. Sie
können zudem unter der oben unter Teilnahmebedingungen genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.
Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf
der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter müssen gegenüber der IBS AG im Vorfeld der Versammlung spätestens bis zum 14. März
2013, 24.00 Uhr, in Textform an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse erklärt werden:
IBS AG excellence, collaboration, manufacturing Investor Relations Rathausstraße 56 56203 Höhr-Grenzhausen
Fax: +49 (0) 2624 / 9180 – 966 E-Mail: hv2013@ibs-ag.de
Ungeachtet davon erfolgt der Widerruf der Vollmacht durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung.
Am Tag der Hauptversammlung kann im Übrigen ab 9.00 Uhr bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung die Vollmachts- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung im Hotel Heinz, Bergstraße 77, 56203
Höhr-Grenzhausen erfolgen. Ungeachtet davon erfolgt der Widerruf der Vollmacht gemäß § 8 Abs. 9 der Satzung durch persönliche
Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der
Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisungen erteilt worden sind,
werden sie sich der Stimme enthalten.
Weitere Rechte der Aktionäre
a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (EUR 344.153,25) erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 AktG). Das Verlangen
ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2013 (24.00 Uhr) zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz
nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 15. Dezember 2012, 0.00 Uhr Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Bitte
richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
IBS AG excellence, collaboration, manufacturing Der Vorstand z.Hd. Investor Relations Rathausstraße 56 56203 Höhr-Grenzhausen
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse http://www.ibs-ag.de/hauptversammlung-2013 bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) Gegenanträge von Aktionären und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen den Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß
§ 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
IBS AG excellence, collaboration, manufacturing Investor Relations Rathausstraße 56 56203 Höhr-Grenzhausen
Fax: +49 (0) 2624 / 9180 – 966 E-Mail: hv2013@ibs-ag.de
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zur Tagesordnung werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer zugänglich
zu machenden Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.ibs-ag.de/hauptversammlung-2013 zugänglich gemacht. Dabei werden Anträge berücksichtigt, die mit Begründung bis
spätestens zum 28. Februar 2013 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
aus mehr als 5.000 Zeichen besteht.
Vorstehende Ausführungen gelten für Wahlvorschläge eines Aktionärs entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht
begründet werden muss. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften
des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt
sind.
c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
unter der Internetadresse http://www.ibs-ag.de/hauptversammlung-2013.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach § 124a AktG finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.ibs-ag.de/hauptversammlung-2013. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu
machenden Informationen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Die Einberufung der Hauptversammlung wurde
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten.
Höhr-Grenzhausen, im Januar 2013
Der Vorstand
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