HELLA GmbH & Co. KGaA
HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2023 in Rheda-Wiedenbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
EQS-News: HELLA GmbH & Co. KGaA
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Mit dem Erwerb von 80,59 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der HELLA GmbH & Co. KGaA durch die Faurecia Participations GmbH, einer Tochtergesellschaft der Faurecia SE, am 31. Januar 2022 fand ein solcher Kontrollwechsel statt. Da die Familiengesellschafter damit nicht mehr Mehrheitsgesellschafter sind, kann zukünftig kein weiterer Kontrollwechsel im Sinne der vorgenannten Definition mehr eintreten. Die nach dem 31. Januar 2022 abgeschlossene Dienstverträge mit Yves Andres und Michel Favre enthalten daher kein Sonderkündigungsrecht für den Fall eines Kontrollwechsels mehr. Für Altverträge von Mitgliedern der Geschäftsführung, die eine Kontrollwechselklausel enthalten, die durch die vorstehend beschriebene Übernahme ausgelöst wurde, kann der Gesellschafterausschuss nach billigem Ermessen beschließen, die Ausübungsfrist für das dadurch ausgelöste außerordentliche Kündigungsrecht zu verlängern oder aufzuschieben, wenn dies dazu dient, kündigungsberechtigte Mitglieder der Geschäftsführung weiter im Unternehmen zu halten. Unter der gleichen Voraussetzung kann der Gesellschafterausschuss auch finanzielle Vergünstigungen als Anreiz zum Verbleib im Unternehmen oder als Kompensation für den Aufschub oder den Verzicht auf das außerordentliche Kündigungsrecht gewähren. Soweit der Gesellschafterausschuss eine finanzielle Kompensation für den Verzicht auf das außerordentliche Kündigungsrecht gewährt, sind die Bestimmungen über die maximale Höhe der Abfindung im Falle einer vorzeitigen außerordentlichen Kündigung (siehe vorstehend unter B) „Abfindung“) für diese sinngemäß einzuhalten. Diese Beschränkung der Höhe einer finanziellen Kompensation dient der Vermeidung unangemessen hoher Zahlungen. Die Gesellschaft hatte mit Dr. Lea Corzilius, Ulric Bernard Schäferbarthold und Björn Twiehaus entsprechende Vereinbarungen getroffen, die die Ausübungsfrist für das durch den Kontrollwechsel am 31. Januar 2022 ausgelöste außerordentliche Kündigungsrecht verlängern bzw. aufschieben. Dr. Lea Corzilius und Björn Twiehaus konnten das außerordentliche Kündigungsrecht danach bis zum 31. Dezember 2022 mit Wirkung zum 31. März 2023 ausüben; zudem wurde die Restlaufzeit ihrer Dienstverträge bis zum 31. März 2025 verlängert und ein Zielerreichungsgrad von mindestens 80 % für die Bemessung des STI und des LTI-Basisbetrags für den am 1. Juni 2022 beginnenden Zwölf-Monatszeitraum vereinbart. Beide haben im Kontext des Auslaufens des außerordentlichen Kündigungsrechts Aufhebungsvereinbarungen mit der Gesellschaft zur Regelung ihres Ausscheidens getroffen (siehe vorstehend unter B) „Abfindung“). Ulric Bernard Schäferbarthold kann die außerordentliche Kündigung letztmalig mit Wirkung zum 30. Juni 2024 erklären. Mit ihm ist eine leichte Reduzierung seiner regulären Vertragslaufzeit vereinbart worden, die bereits am 30. Juni 2024 (statt bisher 31. Oktober 2024) enden wird. Außerdem wurde ihm eine finanzielle Kompensation für den Aufschub der Kündigung in Aussicht gestellt. Diese Kompensation beträgt zwei Jahresvergütungen, wenn Ulric Bernard Schäferbarthold sein außerordentliches Kündigungsrecht erst mit Wirkung zum 30. Juni 2024 ausübt und damit für die volle Restlaufzeit seines Dienstvertrags weiter für die Gesellschaft tätig ist. Übt Ulric Bernard Schäferbarthold sein außerordentliches Kündigungsrecht zu einem früheren Termin aus, sinkt die Kompensation zeitanteilig. In diesem Fall erhält er für den noch nicht abgelaufenen Teil der Restlaufzeit seines Dienstvertrags die vertraglich zugesagte Abfindung. Bei der Bemessung der Kompensation und der etwaigen Abfindung wird ihm für die Berechnung des STI ein Zielerreichungsgrad von 100 % garantiert. D) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Die Geschäftsführer unterliegen weiterhin einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, das durch Verhinderung einer Anschlussbeschäftigung der Geschäftsführer bei wesentlichen Konkurrenten der HELLA GmbH & Co. KGaA den Schutz der Unternehmensinteressen sicherstellen soll. Die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird individuell vereinbart und liegt zwischen zwölf und vierundzwanzig Monaten. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots erhält der Geschäftsführer 50 % des zuletzt bezogenen Jahresfestgehalts als Karenzentschädigung, wobei eine etwaige Abfindung für eine vorzeitige Vertragsbeendigung und anderweitige Arbeitseinkünfte während der Dauer des Wettbewerbsverbots anzurechnen sind. Die Entschädigung wird monatlich ausgezahlt. Die Gesamtsumme der Karenzentschädigung wird auf eine von der Gesellschaft geschuldete Pensionszusage (siehe oben unter Ziffer I. 3. D) angerechnet. Die Gesellschaft kann vor dem Ende des Dienstvertrags im Einzelfall auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. Dies hat zur Folge, dass die Entschädigungsleistung nur für die Dauer von sechs Monaten ab der Verzichtserklärung zu zahlen ist. Wenn der Dienstvertrag mit Erreichen des gesetzlichen Rentenalters oder durch eine von der Gesellschaft erklärte Kündigung aus wichtigem Grund endet, wird die Gesellschaft sofort von der Entschädigungspflicht frei, falls sie vor oder gleichzeitig mit dem Ende des Dienstvertrags auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichtet hat. Im Rumpfgeschäftsjahr 2022 wurden keine Entschädigungszahlungen nach den vorgenannten Regelungen geleistet (Vorjahr: 0 T€). 7. Anrechnung von Vergütungen für die Tätigkeit in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien Die Übernahme von Aufsichtsrats- und ähnlichen Mandaten im beruflichen Bereich, bedarf der vorherigen Zustimmung des Gesellschafterausschusses. Sofern Mitglieder der Geschäftsführung Vorstands- oder Geschäftsführungspositionen oder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder ähnliche Mandate sowie Ämter in Verbänden oder ähnlichen Organisationen wahrnehmen, wird eine dafür etwaig gewährte Vergütung auf das Jahresfestgehalt angerechnet. Bei anderen Mandaten, insbesondere konzernexternen, entscheidet der Gesellschafterausschuss im Einzelfall über eine Anrechnung. Er berücksichtigt dabei insbesondere, in welchem Umfang die Gesellschaft infolge der Mandatsübernahme auf die Arbeitskraft des Geschäftsführers verzichten muss. 8. Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung Die nachfolgende Tabelle zeigt – unterteilt in im Rumpfgeschäftsjahr 2022 amtierende und ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung
– individualisiert die gemäß § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung für
das Rumpfgeschäftsjahr 2022. „Gewährt“ ist die Vergütung, wenn die ihr zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, unabhängig davon, ob der Zufluss
noch im Geschäftsjahr selbst oder erst zu Beginn des folgenden Geschäftsjahres erfolgt. Bei der mehrjährigen variablen Vergütung
(LTI) ist dies der Fall mit Ablauf des Bemessungszeitraums. „Geschuldet“ ist die Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern der Geschäftsführung besteht,
die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.
Die in der vorstehenden Tabelle gezeigte individuelle Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung für das Rumpfgeschäftsjahr
2022 entspricht damit der folgenden relativen Verteilung:
Die Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH erhält gemäß § 8 der Satzung als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft eine zum Bilanzstichtag fällige Haftungstantieme in Höhe von 5 % ihres eingezahlten Stammkapitals. Hierfür hat die Gesellschaft 1 T€ (Vorjahr: 1 T€) aufgewendet. II. Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird nach § 16 der Satzung von der Hauptversammlung festgesetzt. Nach dem derzeit gültigen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. September 2022 sieht das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats die nachfolgenden Komponenten vor. Dabei handelt es sich in Übereinstimmung mit Anregung G.18 Satz 1 des DCGK 2022 um eine reine Festvergütung, die aus Sicht der Gesellschaft dem Aufgabenprofil des Aufsichtsrats am besten gerecht wird (100 % feste Vergütung). Dieser soll die Geschäftsführung neutral und unbeeinflusst von finanziellen Anreizen beraten und überwachen. Nach Einschätzung der Gesellschaft wird dadurch die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft am besten gefördert. Entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK 2022 wird bei der Vergütung der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt und zusätzlich vergütet. Im Einzelnen werden den Aufsichtsratsmitgliedern die folgenden Vergütungen gewährt, die sich jeweils auf ein zwölfmonatiges Geschäftsjahr beziehen und im Rumpfgeschäftsjahr 2022 nur zeitanteilig angewendet wurden:
Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird nicht zusätzlich vergütet. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Erstattung sämtlicher Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Wahrnehmung des Mandats entstehen, und auf Erstattung einer etwaigen Umsatzsteuer. Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt. Gehören Mitglieder dem Aufsichtsrat nicht ganzjährig an, wird ihnen eine zeitanteilige Vergütung gewährt. Dies gilt entsprechend für die Zugehörigkeit zum Prüfungsausschuss sowie die Übernahme des Vorsitzes bzw. stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss. Als Organmitglieder sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns einbezogen. Je Schadensfall ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens vorgesehen, jedoch begrenzt auf das Eineinhalbfache der jährlichen Festvergütung. Die nachfolgende Tabelle zeigt individualisiert die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Rumpfgeschäftsjahr 2022. „Gewährt“ ist die Vergütung, wenn die ihr zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, unabhängig davon, ob der Zufluss
noch im Geschäftsjahr selbst oder erst zu Beginn des folgenden Geschäftsjahres erfolgt. „Geschuldet“ ist die Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Aufsichtsrats besteht,
die fällig aber noch nicht erfüllt ist:
Die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses wird nach § 28 der Satzung ebenfalls von der Hauptversammlung festgesetzt. Nach dem derzeit gültigen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. September 2019 sieht das Vergütungssystem für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses die nachfolgenden Komponenten vor: Wie beim Aufsichtsrat, handelt es sich um eine reine Festvergütung (100 % feste Vergütung). Auch der Gesellschafterausschuss soll die Geschäftsführung neutral und unbeeinflusst von finanziellen Anreizen beraten und überwachen, weil dies nach Einschätzung der Gesellschaft die Geschäftsstrategie und die langfristige Unternehmensentwicklung am besten fördert. Der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses erhält eine Jahresvergütung in Höhe von 360 T€. Alle übrigen Mitglieder erhalten eine Jahresvergütung in Höhe von 120 T€, wobei sich die Beträge auf ein zwölfmonatiges Geschäftsjahr beziehen und im Rumpfgeschäftsjahr 2022 nur zeitanteilig gewährt wurden. Gehören Mitglieder dem Gesellschafterausschuss nicht ganzjährig an, wird ihnen eine zeitanteilige Vergütung gewährt. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird nicht zusätzlich vergütet. Alle Mitglieder des Gesellschafterausschusses haben Anspruch auf Erstattung sämtlicher Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Wahrnehmung des Mandats entstehen, und auf Erstattung einer etwaigen Umsatzsteuer. Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt. Als Organmitglieder sind die Mitglieder des Gesellschafterausschusses in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns einbezogen. Je Schadensfall ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens vorgesehen, jedoch begrenzt auf das Eineinhalbfache der jährlichen Festvergütung. Die nachfolgende Tabelle zeigt individualisiert die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses
für das Rumpfgeschäftsjahr 2022. „Gewährt“ ist die Vergütung, wenn die ihr zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, unabhängig davon, ob der Zufluss
noch im Geschäftsjahr selbst oder erst zu Beginn des folgenden Geschäftsjahres erfolgt. „Geschuldet“ ist die Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Gesellschafterausschusses
besteht, die fällig aber noch nicht erfüllt ist:
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von HELLA, die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie die Veränderung der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses dar. Für die vergleichende Darstellung wurde von der Übergangsvorschrift gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG dergestalt Gebrauch gemacht, dass der gezeigte Vergleich mit dem Geschäftsjahr 2020/2021 beginnt. Die Darstellung der jährlichen Veränderungen wird in den kommenden Berichtsjahren weiter aufgebaut. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft in den im Konzernabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 konsolidierten deutschen Gesellschaften1 abgestellt. Dieser Personenkreis umfasste im Rumpfgeschäftsjahr 2022 durchschnittlich 7.810 Mitarbeiter (auf Vollzeitäquivalenzbasis) 2. Die durchschnittliche Geschäftsjahresvergütung der Arbeitnehmer umfasst die gezahlten Bruttoentgelte zuzüglich des geleisteten Arbeitgeberanteils zur Sozialversicherung sowie gewährter geldwerter Vorteile, abzüglich Abfindungen und Erfindervergütungen. Auszahlungen von Kurzarbeitergeld wurden nicht als Entgeltbestandteil berücksichtigt. Empfangene Vergütungen von Arbeitnehmern für die Wahrnehmung eines Mandats im Aufsichtsrat der HELLA GmbH & Co. KGaA wurden ebenfalls nicht berücksichtigt. Für die Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. „Gewährt“ ist die Vergütung, wenn die ihr zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, unabhängig davon, ob der Zufluss noch im Geschäftsjahr selbst oder erst zu Beginn des folgenden Geschäftsjahres erfolgt. Bei der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) ist dies mit Ablauf des Bemessungszeitraums der Fall. „Geschuldet“ ist die Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des jeweiligen Gremiums besteht, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Die prozentualen Veränderungen gegenüber dem Geschäftsjahr 2021/2022 sind aufgrund des verkürzten Rumpfgeschäftsjahres nur sehr begrenzt aussagekräftig und sind nicht mit einer entsprechenden Vergütungsveränderung bzw. einer entsprechenden Ertragsentwicklung gleichzusetzten. 1 Mit Ausnahme der Docter Optics SE und ihrer deutschen Tochtergesellschaften.
2 Ohne Berücksichtigung von externen Zeitarbeitern, Doktoranden, Trainees, Auszubildenden und Praktikanten; anteilige Berücksichtigung
von in Teilzeit beschäftigten Mitarbeitern sowie Mitarbeitern in Altersteilzeit.
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers An die HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juni 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Gesellschafterausschusses Die gesetzlichen Vertreter und der Gesellschafterausschuss der HELLA GmbH & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Gesellschafterausschuss sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Gesellschafterausschuss ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juni 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind. Verwendungsbeschränkung Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der HELLA GmbH & Co. KGaA geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
PricewaterhouseCoopers GmbH
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Dr. Thomas Ull
Wirtschaftsprüfer |
Thomas Gerlach
Wirtschaftsprüfer |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung
I. Zielsetzungen und Gesamtüberblick
Das System zur Vergütung der Geschäftsführung setzt Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie und eine nachhaltige sowie langfristige Unternehmensentwicklung. Bei der Festsetzung der Vergütung folgt der Gesellschafterausschuss dem Grundsatz, eine marktübliche und wettbewerbsfähige sowie dem Anforderungs- und Leistungsprofil der einzelnen Geschäftsführer individuell angemessene Kompensation zu gewähren, die in einem ausgewogenen Verhältnis zur Größe des Unternehmens sowie zu seiner Geschäfts- und Ertragslage steht und die Eingehung unverhältnismäßiger Risiken vermeidet.
Dazu knüpft das Vergütungssystem mit zwei erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten an wichtige operative Kennziffern an, die den Erfolg des Unternehmens widerspiegeln und zu den finanziellen Leistungsindikatoren für die Unternehmenssteuerung zählen. So ist sichergestellt, dass die Vergütung an die langfristige wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist und die Interessen der Geschäftsführung und der Aktionäre gleichgerichtet sind. Darüber hinaus werden Aspekte der unternehmerischen Sozialverantwortung (Environmental, Social & Governance, „ESG“) berücksichtigt. Das Vergütungssystem ist hierzu eng mit der ESG-Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft verknüpft. Die Zielvorgaben für das Vergütungssystem werden vom Gesellschafterausschuss jährlich überprüft und im Einklang mit der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung auf einem anspruchsvollen Niveau festgesetzt. Leitend ist dabei die Überlegung, dass das Unternehmen stärker als der Gesamtmarkt wachsen soll. Daneben setzt der Gesellschafterausschuss innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung jährlich besondere (priorisierte) Zielvorgaben fest, die sich zum Teil individuell an die einzelnen Geschäftsführer richten.
Die individuelle Vergütung der Geschäftsführer setzt sich aus drei Komponenten zusammen:
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einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (zuzüglich erfolgsunabhängiger Sachbezüge, sonstiger Nebenleistungen und Pensionszusagen), |
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einer jährlichen erfolgsabhängigen Komponente (Short Term Incentive, „STI“) und |
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einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“). |
Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterliegen jeweils für sich und außerdem zusammengerechnet einer Höchstgrenze („Cap“). Außerdem kann der Gesellschafterausschuss die erfolgsabhängige Vergütung bis zum Zeitpunkt der Auszahlung nach seinem Ermessen anpassen, insbesondere um außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Darüber hinaus bestehen Rückforderungsmöglichkeiten („Clawback“).
Werden die vom Gesellschafterausschuss festgesetzten Ziele zu 100 % erreicht, beträgt der STI das 1,1-fache und der LTI das
1,2-fache des jährlichen Festgehalts („Zielvergütung“). Wird die Zielvergütung erreicht, überwiegen folglich beide erfolgsabhängigen
Vergütungskomponenten jeweils die Festvergütung, worin die Anreizorientierung des Vergütungssystems zum Ausdruck gelangt.
Innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung überwiegt in diesem Fall der Anteil der langfristigen Komponente, was der besonderen
Bedeutung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung Ausdruck verleiht.
Im Überblick lässt sich das Vergütungssystem wie folgt zusammenfassen:
II. Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Bei der HELLA GmbH & Co. KGaA besteht rechtsformbedingt die Besonderheit, dass nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterausschuss für die Vergütung der Geschäftsführung zuständig ist. Er ist nach der Satzung dazu berufen, die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und persönlich haftenden Gesellschaftern, soweit sie sich nicht aus Satzung oder Gesetz zwingend ergeben, durch Vereinbarungen zu regeln. Ebenso obliegt ihm die Regelung der Anstellungsverhältnisse der Geschäftsführer der derzeitig alleinigen persönlich haftenden Gesellschafterin, der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH. Hieraus ergibt sich eine umfassende Zuständigkeit des Gesellschafterausschusses für die Festlegung des Vergütungssystems der Geschäftsführung.
Der Gesellschafterausschuss wird dabei von seinem Personalausschuss unterstützt, dem gegenwärtig drei Mitglieder angehören (der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses und zwei weitere, vom Gesellschafterausschuss gewählte Mitglieder). Der Personalausschuss bereitet die Beschlussfassung des Plenums über die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie über das Vergütungssystem und die individuelle Vergütungshöhe der einzelnen Geschäftsführer vor. Sowohl im Personalausschuss als auch im Plenum des Gesellschafterausschusses kommen dabei die allgemein für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regeln zur Anwendung. Dazu zählt die in der Geschäftsordnung festgeschriebene Regel, die jedes Gremienmitglied zur Offenlegung von Interessenkonflikten gegenüber dem Gesellschafterausschuss verpflichtet. Außerdem werden Vergütungsthemen im Personalausschuss und im Plenum des Gesellschafterausschusses regelmäßig ohne Beteiligung der Geschäftsführung diskutiert und entschieden. Externen Sachverstand ziehen die Gremien hinzu, soweit es nach ihrer Einschätzung notwendig ist, wobei im Fall einer Einschaltung eines Vergütungsexperten auf dessen Unabhängigkeit von der Geschäftsführung und vom Unternehmen geachtet wird. Für die Beurteilung der Üblichkeit der Jahreszielvergütung orientiert sich der Gesellschafterausschuss derzeit an Studien und Erkenntnissen zur Vorstandsvergütung in anderen europäischen und deutschen börsengelisteten Unternehmen von ähnlicher Größe als Vergleichsgruppe („Peer Group“). Der Gesellschafterausschuss berücksichtigt für die Ermittlung der Vergütungshöhe ferner das Verhältnis der Geschäftsführungsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt.
III. Vergütungskomponenten
A) Jährliches Festgehalt, Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Die erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus einem jährlichen Festgehalt und Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen.
Die Auszahlung des jährlichen Festgehalts erfolgt in zwölf monatlich gleichen Beträgen. Die Höhe des Festgehalts spiegelt die Rolle des Geschäftsführers innerhalb der Geschäftsführung, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider. Der Gesellschafterausschuss überprüft jährlich die Angemessenheit des Festgehalts.
Die Sachbezüge und sonstigen Nebenleistungen bestehen insbesondere aus der privaten Nutzungsmöglichkeit des Dienstwagens und der Übernahme dienstbezogener Aufwendungen doppelter Haushaltsführung. Zudem sind alle Geschäftsführer als Organmitglieder in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns einbezogen. Sie werden an Schadensfällen mit einem Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens beteiligt, begrenzt allerdings auf das Eineinhalbfache ihres Festgehalts.
B) Kurzfristige variable Vergütung („STI“)
Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) zielt darauf ab, einen Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele
für das laufende Geschäftsjahr bei gleichzeitiger Förderung der Umsetzung strategischer Prioritäten zu setzten. Sie wird in
Abhängigkeit des Grads der Erreichung bestimmter Ziele berechnet, die sich in die Kategorien „operative Kennzahlen“ und „besondere
(priorisierte) Ziele“ unterteilen. Die Zielvergütung des STI liegt beim 1,1-fachen des jährlichen Festgehalts. Maßgeblich
ist dabei das Festgehalt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Auszahlung erfolgt einmal im Geschäftsjahr. Bei unterjährigem
Ein- oder Austritt wird der STI zeitanteilig gewährt.
Operative Kennzahlen
Bei den operativen Kennzahlen finden (i) das Ergebnis des HELLA Konzerns vor Steuern (Earnings Before Taxes, „EBT“) und vor Ergebniseffekten aus der Restrukturierung des jeweiligen Geschäftsjahres, bereinigt um Sondereinflüsse (außerordentliche Aufwendungen und Erträge, wie sie im Konzernabschluss gemäß § 277 Abs. 4 HGB a. F. auszuweisen wären) mit einer Gewichtung von 70 % und (ii) der Free Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit (Operating Free Cashflow, „OFCF“) vor Ergebniseffekten aus der Restrukturierung mit einer Gewichtung von 30 % Berücksichtigung. Der OFCF berechnet sich nach Investitionen und Desinvestitionen (Beschaffung und Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten) und ohne Unternehmensakquisitionen.
Ab dem Geschäftsjahr 2024 beabsichtigt der Gesellschafterausschuss, anstelle des EBT auf das um Ergebniseffekte aus der Restrukturierung und weitere Sondereinflüsse (insbesondere außerordentliche Aufwendungen und Erträge) bereinigte Ergebnis des HELLA Konzerns vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT) ohne Ergebnisbeitrag der assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen („Operating Income“) abzustellen. Anstelle des OFCF soll ab dem Geschäftsjahr 2024 der Free Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit inklusive Zinszahlungen („Netto Cashflow“) verwendet werden.
Der vom Gesellschafterausschuss festzustellende Zielerreichungsgrad der operativen Kennzahlen kann zwischen 0 und 300 % betragen.
Der Gesellschafterausschuss legt für die operativen Kennzahlen anspruchsvolle Mindest-, Ziel- und Maximalwerte vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres fest, die er regelmäßig anhand der Entwicklung der HELLA GmbH & Co. KGaA und der Unternehmensplanung überprüft. Der Gesellschafterausschuss ist berechtigt, die angewendeten operativen Kennziffern mit Wirkung für folgende Geschäftsjahre nach billigem Ermessen zu ändern oder neu festzulegen.
Der jeweilige Zielerreichungsgrad leitet sich aus den festgesetzten Mindest-, Ziel- und Maximalwerten ab. Zwischenwerte werden durch lineare Interpolation ermittelt und der so bestimmte Zielerreichungsgrad kaufmännisch auf volle Prozentpunkte gerundet.
Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2024 beabsichtigt der Gesellschafterausschuss, die vertragliche Höchstgrenze für den Zielerreichungsgrad auf 200 % abzusenken und sich ein vertragliches Recht einräumen zu lassen, nach billigem Ermessen Zwischenzielwerte (z.B. 150 %) für die Zielerreichung festzulegen.
Die folgende Abbildung zeigt schematisch die sich daraus ergebende Zielerreichungskurve:
Besondere (priorisierte) Ziele
Zusätzlich kann der Gesellschafterausschuss besondere (priorisierte) Ziele für die Geschäftsführung festlegen, die auf Basis einer Zielvereinbarung mit dem Management auch qualitative Größen umfassen und sich aus Kollektiv-/Teamzielen, die für die Geschäftsführung gleichermaßen gelten, und Individualzielen zusammensetzen. Diese priorisierten Ziele können je nach Festlegung des Gesellschafterausschusses mit einer Gesamtgewichtung zwischen 30 und 50 % in die STI-Berechnung einfließen. Die Gewichtung der operativen Kennzahlen reduziert sich in diesem Fall entsprechend.
Der vom Gesellschafterausschuss im Rahmen einer Gesamtbeurteilung festzustellende Zielerreichungsgrad der priorisierten Ziele kann zwischen 0 und 300 % betragen. Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2024 beabsichtigt der Gesellschafterausschuss, die vertraglichen Höchstgrenze für den Zielerreichungsgrad auf 200 % abzusenken.
C) Langfristige variable Vergütung („LTI“)
Die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“) ist ebenfalls als Barvergütung ausgestaltet und als Vielfaches des Festgehalts berechnet. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Ihre Berechnung für Tranchen, die ab dem Geschäftsjahr 2023 zugeteilt werden, richtet sich nach den nachfolgenden Regelungen. Die Berechnung und Auszahlung von im Geschäftsjahr 2023 bereits laufenden LTI-Tranchen beurteilt sich nach dem Vergütungssystem, das im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Zuteilung galt.
Der LTI wird mit zwei gleich gewichteten LTI-Bestandteilen gewährt, die jeweils einen vierjährigen Referenzzeitraum mit einem
zweijährigen Bemessungszeitraum (LTI-Bestandteil 1) bzw. mit einem dreijährigem Bemessungszeitraum (LTI-Bestandteil 2) umfassen.
Eine Auszahlung erfolgt für beide LTI-Bestandteile erst nach Ablauf des gesamten vierjährigen Referenzzeitraums. Die Leistungsindikatoren
für die Bemessung des Unternehmenserfolgs umfassen jeweils die Entwicklung des Operating Free Cashflow (OFCF) und der EBIT-Marge
sowie die Zielerreichung von zwei ESG-Kriterien (Reduzierung der CO₂-Emissionen und Förderung der Geschlechterdiversität im
Unternehmen). Ab dem Geschäftsjahr 2024 beabsichtigt der Gesellschafterausschuss, anstelle der internen Finanzkennzahlen OFCF
und EBIT-Marge auf die Kennzahlen Netto Cashflow und Operating Income-Marge abzustellen.
1. Leistungsindikatoren
Operating Free Cashflow (OFCF) (ab 2024: Netto Cashflow)
Der OFCF definiert sich als bereinigter Free Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit (Operating Free Cashflow nach Investitionen und Desinvestitionen (Beschaffung und Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten) und ohne Unternehmensakquisitionen). Für den Netto Cashflow, der ab dem Geschäftsjahr 2024 herangezogen werden soll, findet dieselbe Definition Anwendung wie oben bei der kurzfristigen variablen Vergütung beschrieben.
EBIT-Marge (ab 2024: Operating Income-Marge)
Die EBIT-Marge errechnet sich aus dem bereinigten operativen Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (bezogen auf den portfoliobereinigten Konzernumsatz, bereinigt um Sondereffekte) geteilt durch den Umsatz des HELLA Konzerns. Für die Operating Income-Marge, die ab dem Geschäftsjahr 2024 herangezogen werden soll, wird auf denselben Wert zurückgegriffen wie oben bei der kurzfristigen variablen Vergütung beschrieben. Dieser Wert wird ins Verhältnis zum portfoliobereinigten Umsatz des HELLA Konzerns gesetzt, um die relevante Marge zu ermitteln.
ESG-Ziele: Geschlechterdiversität und CO₂-Reduktion
Die ESG-Ziele werden als indirekte finanzielle Ziele (Indirect Financial Targets, „IFTs“) im Rahmen der Unternehmenssteuerung formuliert. Als ESG-Ziele dienen die Geschlechterdiversität (Erhöhung des prozentualen Anteils von Frauen in der Gruppe der Fach- und Führungskräfte (Managers and Professionals)) sowie die Reduzierung der CO₂-Emissionen (auf der Grundlage eines vereinbarten CO₂-Fahrplans). Die konkreten Leistungswerte für die beiden ESG-Ziele setzt der Gesellschafterausschuss vor Beginn des Referenzzeitraums der jeweiligen LTI-Tranche fest.
2. Berechnungsmethode
Die einzelne LTI-Tranche wird in Abhängigkeit vom Unternehmenserfolg in zwei gleichgewichteten LTI-Bestandteilen gewährt.
Der Gesamtzielerreichungsgrad für den einzelnen LTI-Bestandteil ermittelt sich aus der gewichteten Summe der Zielerreichungen für die vier Leistungsindikatoren über einen Bemessungszeitraum von zwei Jahren (LTI-Bestandteil 1) bzw. von drei Jahren (LTI-Bestandteil 2). Die einzelnen Leistungsindikatoren werden dabei wie folgt gewichtet:
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OFCF (ab 2024: Netto Cashflow) * 45 % |
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EBIT-Marge (ab 2024: Operating Income-Marge) * 30 % |
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Geschlechterdiversität * 10 % |
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CO₂-Reduktion * 15 % |
Die Zielerreichung der einzelnen Leistungsindikatoren wird je LTI-Bestandteil anhand der vor Beginn des Referenzzeitraums
vom Gesellschafterausschuss für die einzelnen Leistungsindikatoren festgelegten Mindest-, Ziel- und Maximalwerten ermittelt.
Der Gesellschafterausschuss kann zudem nach billigem Ermessen weitere Zwischenzielwerte für bestimmte Zielerreichungsgrade
(z.B. 150 %) festlegen. Zwischenwerte werden durch lineare Interpolation ermittelt und der so bestimmte Zielerreichungsgrad
kaufmännisch auf volle Prozentpunkte gerundet. Der einzelne Leistungsindikator wird für die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsgrads
nur bei einem Zielerreichungsgrad von mindestens 50 % (Mindestwert) berücksichtigt und der Zielerreichungsgrad für den einzelnen
Leistungsindikator wird bei einer Zielerreichung von 200 % (Maximalwert) gedeckelt. Daraus ergibt sich die folgende schematische
Zielerreichungskurve für die einzelnen Leistungsindikatoren:
Der LTI-Zielbetrag, d.h. der bei einer Gesamtzielerreichung von 100 % (Zielwert) nach Ablauf des vierjährigen Referenzzeitraums
auszuzahlende LTI-Betrag, beträgt für beide LTI-Bestandteile jeweils 60 % des jährlichen Festgehalts, also zusammen 120 %
des jährlichen Festgehalts. Entsprechend bestimmt sich der LTI-Betrag für beide LTI-Bestandteile jeweils durch Multiplikation
des Gesamtzielerreichungsgrads mit dem 0,6-fachen des jährlichen Festgehalts.
Die Auszahlung der beiden LTI-Bestandteile an die Geschäftsführer erfolgt nach Ablauf des insgesamt vier Geschäftsjahre umfassenden Referenzzeitraums, so dass für den Betrag aus dem LTI-Bestandteil 1 eine Haltefrist von zwei Jahren und für den Betrag aus dem LTI-Bestandteil 2 eine Haltefrist von einem Jahr gilt.
Die folgende Grafik zeigt schematisch die Berechnung des Gesamtbetrags der nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres auszuzahlenden
langfristigen variablen Vergütung (LTI) in Abhängigkeit vom Unternehmenserfolg bei den definierten Leistungsindikatoren für
die beiden LTI-Bestandteile.
3. Kürzungen bei unterjährigem Ein- und Austritt sowie bei Beendigung des Dienstvertrags
Bei unterjährigem Ein- oder Austritt im Geschäftsjahr 1 oder bei einem weniger als 12 Monate umfassenden Geschäftsjahr 1 wird die in diesem Geschäftsjahr beginnende LTI-Tranche zeitanteilig gewährt (zum Beispiel bei Zugehörigkeit nur ab dem 2. Halbjahr eines Geschäftsjahres in Höhe von 50 %) und gegebenenfalls entsprechend den nachstehenden Grundsätzen weiter gekürzt.
Scheidet ein Geschäftsführungsmitglied aus, verfallen bereits zugeteilte LTI-Beträge für Zeiträume nach dem Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags beim Ausscheiden vollständig, wenn (i) der Dienstvertrag aus einem vom Geschäftsführungsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) beendet wird, oder (ii) das Geschäftsführungsmitglied den Dienstvertrag kündigt oder um eine vorzeitige Aufhebungsvereinbarung bittet oder den Abschluss eines von der Gesellschaft angebotenen neuen Dienstvertrags zu gleichen oder verbesserten Konditionen ablehnt, ohne dass ein von der Gesellschaft zu vertretender wichtiger Grund im Sinne von § 626 BGB vorliegt. Im Übrigen erfolgt eine anteilige Kürzung des LTI-Auszahlungsbetrags, wenn im Zeitpunkt des Ausscheidens für eine bestimmte LTI-Tranche mehr als 12 Monate des Referenzzeitraums fehlen. In diesem Fall ist der LTI-Auszahlungsbetrag für jeden weiteren, über die 12 Monate hinausgehenden fehlenden Monat des jeweiligen Referenzzeitraums anteilig zu kürzen (abgerundet auf volle Monate).
D) Pensionszusagen und vergleichbare langfristige Verpflichtungen
Neben der Festvergütung und den variablen Vergütungskomponenten erbringt die Gesellschaft Leistungen zur Altersvorsorge der Geschäftsführer, um den Aufbau einer adäquaten betrieblichen Altersversorgung zu fördern. Für die Geschäftsführer der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH verwendet die Gesellschaft ein beitragsorientiertes Kapitalkontensystem, in das sie jährlich für den jeweiligen Geschäftsführer einen Finanzierungsbeitrag einstellt. Dieser beträgt zwischen 40 % und 50 % des Jahresfestgehalts, wobei das jeweils am 1. Juni des Jahres geltende Festgehalt maßgeblich ist. Das Finanzierungsjahr beginnt am 1. Juni eines Jahres und endet am 31. Mai des jeweiligen Folgejahres. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Laufe des Finanzierungsjahres, so erhält der Geschäftsführer einen zeitanteiligen Finanzierungsbeitrag. Im Versorgungsfall wird die aufgelaufene Kapitalleistung entweder als Einmalzahlung oder – sofern die Gesellschaft zustimmt – in Form einer Ratenzahlung über einen maximalen Zeitraum von acht Jahren ausbezahlt. Die in das Kapitalkontensystem eingestellten Beträge können extern bei einem oder mehreren Investmentfonds investiert werden. Hierbei richtet sich die Verzinsung nach der Wertänderung des Investmentvermögens. In jedem Fall wird eine Mindestverzinsung gewährt, die derzeit 4,5 % pro Jahr beträgt. Das Kapitalkonto wird grundsätzlich am 31. Mai des Folgejahres aufgelöst, in dem der Geschäftsführer das 58. Lebensjahr vollendet. Ein Anspruch auf Auszahlung entsteht erst, wenn der Geschäftsführer aus dem Unternehmen ausgeschieden ist. Auf Wunsch eines Geschäftsführers und mit Zustimmung der Gesellschaft kann die Laufzeit verlängert werden.
Anspruch auf die Versorgungsleistung entsteht ferner bei voller oder teilweiser Erwerbsminderung, bei langfristiger krankheitsbedingter Arbeitsunfähigkeit sowie bei Tod des Geschäftsführers vor dem planmäßigen Leistungsstichtag. In diesem Fall wird das Kapital als Einmalzahlung oder – sofern die Gesellschaft zustimmt – in Form einer Ratenzahlung über einen maximalen Zeitraum von acht Jahren an vom Geschäftsführer festgelegte Begünstigte ausbezahlt.
Neben dem durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodell steht es den Geschäftsführern der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH frei, an einem weiteren Kapitalkontenmodell teilzunehmen. Der Kapitalaufbau erfolgt in diesem Fall durch einen individuell festzulegenden Entgeltverzicht des Geschäftsführers und entspricht weitgehend den Regelungen des durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodells. Die Mindestverzinsung beträgt in diesem Modell derzeit 2,25 % pro Jahr.
IV. Höchstgrenzen der Vergütung („Cap“) und Maximalvergütung
Die Gesellschaft hat eine Vergütungshöchstgrenze („Cap“) festgelegt, wonach der zu zahlende jährliche STI und der auszuzahlende LTI zusammen einer maximalen Auszahlungsgrenze unterliegen, die sich auf das Sechsfache des jeweiligen festen Jahresgehalts beläuft. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt im Zeitpunkt der Auszahlung. Dieser Cap ergänzt die Höchstgrenzen, die sich aus den Maximalwerten für die Zielerreichungsgrade beim STI und LTI jeweils einzeln ergeben.
Gemäß §§ 278 Abs. 3, 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG hat der Gesellschafterausschuss außerdem eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung festgelegt. Diese umfasst sämtliche Vergütungselemente (insbesondere auch Neben- und sonstige Leistungen sowie Pensionszusagen) eines Geschäftsjahres und beträgt für den Vorsitzenden der Geschäftsführung derzeit 9.500 Tsd. EUR und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung derzeit jeweils 5.000 Tsd. EUR. Die Maximalvergütung folgt bei den variablen Vergütungskomponenten wie der vertragliche Cap einer zahlungsorientierten Betrachtungsweise.
Sowohl Cap als auch Maximalvergütung ergänzen die nachfolgend dargestellten einzelfallabhängigen Anpassungs- und Rückforderungsmöglichkeiten, indem sie ermessensunabhängig eine Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen sicherstellen.
V. Anpassungs- und Rückforderungsmöglichkeiten („Clawback“)
Für alle variablen Vergütungskomponenten kann der Gesellschafterausschuss der HELLA GmbH & Co. KGaA nach billigem Ermessen eine positive oder negative Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung der jeweiligen variablen Vergütungskomponente aufgrund von außerordentlichen Effekten nicht leistungsangemessen ist. Dabei ist auch die Erreichung der strategischen Ziele (einschließlich der nichtfinanziellen Ziele, wie z.B. der HELLA Umweltpolitik) der HELLA GmbH & Co. KGaA zu berücksichtigen.
Die Gesellschaft behält sich außerdem vor, im Falle einer grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Sorgfaltspflichtverletzung eines Geschäftsführers dessen variable Vergütungen, soweit sie für das Geschäftsjahr 2020/2021 oder nachfolgende Geschäftsjahre gewährt wurden, zurückzufordern bzw. nicht auszuzahlen („Clawback“). Dieser vertraglich vereinbarte Rückforderungsanspruch ergänzt etwaige gesetzliche Ansprüche.
Die vorgenannten Instrumente dienen insbesondere der Sicherstellung der Angemessenheit der variablen Vergütung und ermöglichen im Einzelfall eine Sanktionierung von gravierenden Compliance-Verstößen („Malus“).
VI. Vertragslaufzeit und Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführer
Die Laufzeit der Dienstverträge richtet sich nach der Bestelldauer. Das Dienstverhältnis endet automatisch mit Ablauf des Monats, in dem das gesetzliche Rentenalter erreicht wird, frühestens jedoch mit Ablauf des Monats, in dem der Geschäftsführer das 65. Lebensjahr vollendet. Ferner endet das Dienstverhältnis automatisch drei Monate nach Ende des Monats, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit des Geschäftsführers festgestellt wird.
A) Arbeitsunfähigkeit oder Todesfall
Bei krankheitsbedingter Dienstunfähigkeit wird das Festgehalt bzw. die Differenz zum Krankengeld für bis zu 18 Monate fortgezahlt. Im Todesfall erhalten unterhaltsberechtigte Hinterbliebene das Festgehalt für drei Monate, beginnend mit dem Sterbemonat, weiter ausbezahlt.
B) Abfindung
Widerruft die Gesellschaft die Bestellung vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, kann der Dienstvertrag vorzeitig außerordentlich gekündigt werden. In diesem Fall steht dem Geschäftsführer, sofern der Dienstvertrag nicht aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, eine Abfindung in Höhe des Zweifachen seiner Jahresvergütung oder, wenn die Restlaufzeit des Dienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, eine zeitanteilig gekürzte Abfindung zu. Diese Beschränkung der Abfindungshöhe dient der Vermeidung unangemessen hoher Abfindungen. Die zur Berechnung heranzuziehende Höhe der Jahresvergütung bestimmt sich nach der Summe aus festem Jahresgehalt und kurzfristiger variabler Jahresvergütung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende der Bestellung. Diese Abfindung ist auf eine etwaige Karenzentschädigung anzurechnen. Zudem erfolgt eine nachgelagerte Auszahlung zugeteilter LTI-Tranchen, allerdings anteilig in Orientierung an dem noch nicht abgelaufenen Teil des Referenzzeitraums gekürzt. In bestimmten Fällen verfallen beim Ausscheiden die noch nicht zur Auszahlung fälligen LTI-Basisbeträge vollständig („bad leaver“). Siehe dazu oben Ziffer III. C) unter „Kürzungen bei Beendigung des Dienstvertrags“.
C) Kontrollwechsel
Zur Wahrung der Unabhängigkeit der Mitglieder der Geschäftsführung in Übernahmesituationen galten bislang dieselben Abfindungsregeln auch im Falle eines Kontrollwechsels („Change of Control“). In diesem Fall konnte der Geschäftsführer bis zum Ablauf des sechsten Kalendermonats nach dem Kontrollwechsel mit Wirkung zum Ablauf des neunten Kalendermonats sowohl sein Amt niederlegen als auch den Dienstvertrag außerordentlich kündigen. In diesem Fall fand der oben in Ziffer III. C) unter „Kürzungen bei Beendigung des Dienstvertrags“ beschriebene kündigungsbedingte Wegfall der langfristigen variablen Vergütung keine Anwendung. Bis zum Wirksamwerden der Niederlegung seines Amtes hatte der Geschäftsführer die Gesellschaft bei allen mit dem Kontrollwechsel im Zusammenhang stehenden Maßnahmen bestmöglich und im Unternehmensinteresse zu unterstützen. Ein Kontrollwechsel im Sinne des Geschäftsführerdienstvertrags lag vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte, die nicht zu den Familiengesellschaftern der HELLA GmbH & Co. KGaA gehören,
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mehr als 50 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft erwerben, |
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die Gesellschaft durch Abschluss eines Beherrschungsvertrags unter ihre Kontrolle bringen oder |
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auf sonstige Weise in den Stand versetzt werden, ohne Zustimmung von Familiengesellschaftern die Mehrheit der Organmitglieder der Gesellschaft und/oder ihrer Komplementäre zu bestellen und abzuberufen. |
Mit dem Erwerb von 80,59 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der HELLA GmbH & Co. KGaA durch die Faurecia Participations GmbH (heute: Forvia Germany GmbH), einer Tochtergesellschaft der Faurecia SE, am 31. Januar 2022 fand ein solcher Kontrollwechsel statt. Da die Familiengesellschafter damit nicht mehr Mehrheitsgesellschafter sind, kann zukünftig kein weiterer Kontrollwechsel im Sinne der vorgenannten Definition mehr eintreten. Nach dem 31. Januar 2022 abgeschlossene Dienstverträge enthalten daher kein Sonderkündigungsrecht für den Fall eines Kontrollwechsels mehr.
Für Altverträge von Mitgliedern der Geschäftsführung, die eine Kontrollwechselklausel enthalten, die durch die vorstehend beschriebene Übernahme ausgelöst wurde, kann der Gesellschafterausschuss nach billigem Ermessen beschließen, die Ausübungsfrist für das dadurch ausgelöste außerordentliche Kündigungsrecht zu verlängern oder aufzuschieben, wenn dies dazu dient, kündigungsberechtigte Mitglieder der Geschäftsführung weiter im Unternehmen zu halten.
D) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Geschäftsführer unterliegen weiterhin einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, dass durch Verhinderung einer Anschlussbeschäftigung der Geschäftsführer bei wesentlichen Konkurrenten der HELLA GmbH & Co. KGaA den Schutz der Unternehmensinteressen sicherstellen soll. Die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird individuell vereinbart und liegt zwischen 12 und 24 Monaten. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots erhält der Geschäftsführer 50 % des zuletzt bezogenen Jahresfestgehalts als Karenzentschädigung, wobei eine etwaige Abfindung für eine vorzeitige Vertragsbeendigung und anderweitige Arbeitseinkünfte während der Dauer des Wettbewerbsverbots anzurechnen sind. Die Entschädigung wird monatlich ausgezahlt. Die Gesamtsumme der Karenzentschädigung wird auf eine von der Gesellschaft geschuldete Pensionszusage (siehe oben unter Ziffer III. D)) angerechnet. Die Gesellschaft kann vor dem Ende des Dienstvertrags im Einzelfall auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. Dies hat zur Folge, dass die Entschädigungsleistung nur für die Dauer von sechs Monaten ab der Verzichtserklärung zu zahlen ist. Wenn der Dienstvertrag mit Erreichen des gesetzlichen Rentenalters oder durch eine von der Gesellschaft erklärte Kündigung aus wichtigem Grund endet, wird die Gesellschaft sofort von der Entschädigungspflicht frei, falls sie vor oder gleichzeitig mit dem Ende des Dienstvertrags auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichtet hat.
VII. Sonderzusagen anlässlich der Aufnahme der Tätigkeit als Geschäftsführer
Der Gesellschafterausschuss kann im Einzelfall in angemessenem Umfang Sonderzusagen geben, um qualifizierte Persönlichkeiten für die Tätigkeit als Geschäftsführer von HELLA zu gewinnen. Die Sonderzusagen können beispielsweise in Zahlungen zum Eintrittszeitpunkt (Sign-on-Boni), in der Zusicherung von Zielerreichungsgraden oder Auszahlungsbeträgen für STI und/oder LTI oder in einer finanziellen Kompensation für Vergütungs- oder Versorgungsansprüche gegenüber dem bisherigen Arbeitgeber bestehen, die aufgrund des Wechsels zu HELLA in Wegfall geraten.
VIII. Anrechnung von Vergütungen für die Tätigkeit in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien
Die Übernahme von Aufsichtsrats- und ähnlichen Mandaten im beruflichen Bereich bedarf der vorherigen Zustimmung des Gesellschafterausschusses. Sofern Mitglieder der Geschäftsführung Vorstands- oder Geschäftsführungspositionen oder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder ähnliche Mandate sowie Ämter in Verbänden oder ähnlichen Organisationen wahrnehmen, wird eine dafür etwaig gewährte Vergütung auf das Jahresfestgehalt angerechnet. Bei anderen Mandaten, insbesondere konzernexternen, entscheidet der Gesellschafterausschuss im Einzelfall über eine Anrechnung. Er berücksichtigt dabei insbesondere, in welchem Umfang die Gesellschaft infolge der Mandatsübernahme auf die Arbeitskraft des Geschäftsführers verzichten muss.
IX. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
Der Gesellschafterausschuss kann in Ausnahmefällen vorübergehend vom Vergütungssystem und dessen Bestandteilen (einschließlich des Verfahrens und der Regelungen zur Vergütungsstruktur) sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, insbesondere in Fällen einer Unternehmenskrise, bei der Restrukturierung der Gesellschaft oder im Falle weitreichender Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Die Abweichung bedarf eines Beschlusses des Gesellschafterausschusses, in dem die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festzustellen sind. Die ermessensgeleitete Korrekturmöglichkeit des Gesellschafterausschusses für die variablen Vergütungskomponenten bleibt hiervon unberührt.
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz “Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG” angegebenen Adresse spätestens am 28. März 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Außerdem haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des genannten Mindestanteilsbesitzes sind und dass sie diesen bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten. Zum Nachweis ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz erforderlich. Ein Nachweis gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite
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bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).
Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter
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zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, der Angaben gemäß § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.
Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung gemacht werden.
Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 13. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.
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Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auch im Internet unter
www.hella.com/hauptversammlung
HINWEISE ZUR TEILNAHME
Anmeldung zur Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 21. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), in deutscher oder englischer Sprache
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oder unter der E-Mail-Adresse:
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angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Zum Nachweis ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz erforderlich. Ein Nachweis gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Diese Bescheinigung wird regelmäßig von dem depotführenden Kreditinstitut erteilt.
Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung beziehen, also auf den Beginn des 7. April 2023, 0.00 Uhr (MESZ).
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Kreditinstitute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes als Service für ihre Kunden. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen zugesandt. Aktionären, die an der Hauptversammlung teilnehmen und dafür diesen Service ihrer depotführenden Kreditinstitute in Anspruch nehmen möchten, ist zu empfehlen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Nach frist- und formgerechter Anmeldung erhalten Sie am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) Zugang zum Versammlungsort (Festsaal des A2 Forum Rheda-Wiedenbrück, Gütersloher Str. 100 in 33378 Rheda-Wiedenbrück). Bitte bringen Sie hierfür die Ihnen übermittelte Eintrittskarte mit.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter “Anmeldung zur Hauptversammlung” genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Eine Bevollmächtigung kann per E-Mail oder postalisch an die oben unter “Anmeldung zur Hauptversammlung” genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen beigefügte Vollmachtsformular.
Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person oder Institution richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an das betreffende Kreditinstitut, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.
Als Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft außerdem Dr. Kerstin Dodel und Dr. Ann-Katrin Dittschar, beide Mitarbeiterinnen der HELLA Corporate Center GmbH, einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft, als Stimmrechtsvertreter benannt, die für die Stimmabgabe bevollmächtigt werden können. Die Erteilung sowie Änderungen und ein Widerruf hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 27. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an die oben unter “Anmeldung zur Hauptversammlung” genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen:
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung unter Verwendung eines hierfür zur Verfügung gestellten Formulars erteilt, geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen des Aktionärs zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Weisungen nur für die Abstimmung über solche Anträge entgegennehmen können, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.
Hinweis zur Aktionärshotline
Bei Fragen zur Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA können sich die Aktionäre und Kreditinstitute per E-Mail an
inhaberaktien@linkmarketservices.de
wenden.
Zusätzlich steht Ihnen montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr (MESZ) – außer an Feiertagen – die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (0) 89 210 27 222 zur Verfügung. Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter
www.hella.com/hauptversammlung
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112 Stück.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112.
Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite
www.hella.com/hauptversammlung
zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.
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Innerhalb der HELLA GmbH & Co. KGaA erhalten die Personen und Stellen nur in dem Umfang Zugriff auf personenbezogene Daten, der zur Aufgabenerfüllung notwendig ist (Need-to-know-Prinzip).
Die HELLA GmbH & Co. KGaA löscht oder anonymisiert die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, sobald und soweit die zweijährige Einsichtnahmefrist nach § 129 Abs. 4 AktG abgelaufen ist, die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr erforderlich sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung, oder die Übertragung ihrer personenbezogenen Daten in strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Formaten zu beantragen. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, zudem ein Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten zu.
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Lippstadt, im März 2023
HELLA GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin