GSW Immobilien AG
Berlin
WKN: GSW111
ISIN: DE000GSW1111
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
(virtuelle Hauptversammlung)
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Freitag, den 4. Juni 2021 um 13.00 Uhr (MESZ)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2021
eingeladen.
Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte Versammlung
wird nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht für angemeldete Aktionäre unter der Internetadresse
https://www.gsw.ag/hv
in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise in
Teil III. zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung dieser Einladung.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GSW Immobilien AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die GSW Immobilien AG und den Konzern für das Geschäftsjahr
2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach den §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn
der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 762.990.080,46 wie folgt zu verwenden:
| a) |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,40 je dividendenberechtigter Stückaktie,
insgesamt:
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EUR 79.347.744,00
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| b) |
Gewinnvortrag: |
EUR 683.642.336,46 |
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig und kommt dementsprechend voraussichtlich am Mittwoch, den 9. Juni
2021, zur Auszahlung.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021; sowie
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| b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117
Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
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zu bestellen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der GSW Immobilien AG
Gemäß dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführten § 120a AktG hat
die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre,
über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.
Die erstmalige Beschlussfassung nach dieser Norm hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen,
die auf den 31. Dezember 2020 folgt.
Der Aufsichtsrat hat am 19. April 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das in dieser Einberufung
im Abschnitt II 1. ‘Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der GSW Immobilien AG’ wiedergegebene
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen.
Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur erstmaligen Beschlussfassung vorgelegt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung
vor, dieses im Abschnitt II 1. ‘Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der GSW Immobilien
AG’ wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der GSW
Immobilien AG
Gemäß dem durch das ARUG II neugefassten § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens
alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die erstmalige
Beschlussfassung nach dieser Norm hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31.
Dezember 2020 folgt.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 in
§ 8 Abs.10 bis Abs.12 der Satzung der GSW Immobilien AG konkret festgelegt. Die Vergütung ist als reine Fixvergütung ausgestaltet.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems
für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation des Unternehmens angemessen
sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich
des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, bestätigt wird.
Der Wortlaut von § 8 Abs.10 bis Abs.12 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz
sind im Abschnitt II.2 ‘Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Bestätigung der Vergütung und Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
der GSW Immobilien AG’ wiedergegeben.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit
von Aktienrückkäufen und der Verwendung eigener Aktien geschaffen werden. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden,
der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Schaffung einer Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juni 2026 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser
Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10
% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen
ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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| b) |
Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe
von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden ‘öffentliches Erwerbsangebot‘) oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch
von liquiden Aktien, die zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen
sind (‘Tauschaktien‘), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden ‘Tauschangebot‘).
| aa) |
Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
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| bb) |
Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten
Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot
kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine
Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis
wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise
und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
| (1) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
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| (2) |
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte
Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung
der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung
der Anpassung abgestellt.
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| cc) |
Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb
angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt
die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den
insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen
Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.
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| dd) |
Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (2) einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind.
Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne
festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende
Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme
oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im
Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der
in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach
Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
| (1) |
Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert
einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei
jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an
den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung
der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
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| (2) |
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis
der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist
hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie bzw. einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer
Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung
der Anpassung abgestellt.
Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von
den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots
überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen
werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot
oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
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| c) |
Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung
über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:
| aa) |
Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des
Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass
sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten
Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.
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| bb) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden.
Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden.
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| cc) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien
der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
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| dd) |
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit
von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandel- oder Optionsrechten verwendet werden.
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Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. c) cc) und dd) verwendeten Aktien, soweit sie in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter
dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
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| d) |
Sonstige Regelungen
Die Ermächtigung unter vorstehendem lit. c) kann ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder
mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. c) können auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr
abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.
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| II. |
Berichte des Vorstands und weitere Angaben zur Tagesordnung
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| 1. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der GSW Immobilien AG
Der Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG hat am 19. April 2021 das folgende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft beschlossen und wird dies der Hauptversammlung am 4. Juni 2021 zur Billigung vorlegen.
Grundzüge des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem wird geprägt durch die unternehmensspezifische Situation der Gesellschaft als Konzernunternehmen des
Deutsche Wohnen Konzerns. Zwischen der Mehrheitsaktionärin Deutsche Wohnen SE und der Gesellschaft besteht ein Beherrschungsvertrag.
Vor diesem Hintergrund bietet die Deutsche Wohnen SE der Gesellschaft an, jederzeit geeignete Führungspersönlichkeiten zur
Wahrnehmung der Vorstandsaufgaben bei der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. Diese haben regelmäßig keine Anstellungsverträge
bei der Gesellschaft, sondern Anstellungsverträge mit der Deutsche Wohnen SE oder mit verbundenen Gesellschaften der Deutsche
Wohnen SE. Diese Anstellungsverträge sehen vor, dass für die Übernahme von Vorstandsmandaten bei Konzernunternehmen des Deutsche
Wohnen Konzerns kein zusätzlicher Vergütungsanspruch besteht. Dementsprechend beabsichtigt der Aufsichtsrat den amtierenden
Vorstandsmitgliedern für die Dauer ihrer Amtszeiten keine Vergütung zu gewähren. Der Aufsichtsrat wird bis auf weiteres auch
zukünftig Führungspersönlichkeiten zu Mitgliedern des Vorstands bestellen, die von der Deutsche Wohnen SE oder anderen Unternehmen
der Deutsche Wohnen Gruppe vergütet werden und keine Vergütung von der Gesellschaft für die Wahrnehmung ihrer Ämter verlangen.
Sollte der Aufsichtsrat es in Zukunft im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft für notwendig erachten,
Führungspersönlichkeiten zu Mitgliedern des Vorstands zu bestellen, die keinen Anstellungsvertrag mit der Deutsche Wohnen
SE oder mit verbundenen Gesellschaften der Deutsche Wohnen SE haben, so wird der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem
abweichen und eine Vergütung nach Maßgabe der Anlage zum Vergütungssystem vereinbaren und in Ansehung der dann bestehenden wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen ein angepasstes Vergütungssystem
beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.
Beitrag zur Geschäftsstrategie und langfristiger Entwicklung
Die vergütungsfreie Amtswahrnehmung fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft als bestandhaltendes
Immobilienunternehmen und Konzernunternehmen der Deutsche Wohnen SE durch die kostengünstigste Verwaltung des Unternehmens
unmittelbar.
Methodik der Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Dieses Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem
und seine Anwendung werden vom Aufsichtsrat laufend im Hinblick auf wirtschaftliche und rechtliche Entwicklungen überwacht.
Der Aufsichtsrat achtet generell auf die Vermeidung von Interessenkonflikten. Im Hinblick auf den aus nur drei Mitgliedern
bestehenden Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dieser beschlossen, keine Ausschüsse zu bilden. In das Verfahren zur Fest- und
Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems sind daher derzeit keine Ausschüsse einbezogen. Sollte in Zukunft aufgrund
regulatorischer Vorgaben ein Prüfungsausschuss zu bilden sein, wird dieser nicht in das Verfahren einbezogen werden.
Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des Vergütungssystems bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch
alle vier Jahre. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens
in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein gemäß § 120a Absatz 3 Aktiengesetz überprüftes Vergütungssystem zur
Billigung vor und erläutert alle wesentlichen Änderungen unter Vorlage einer Übersicht, aus der hervorgeht, inwieweit etwaige
Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden.
Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder wird aus den vorgenannten Gründen kein
Vergleich zu anderen Unternehmen herangezogen. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer werden bei der
Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung nicht berücksichtigt. Der Aufsichtsrat nimmt keinen Vergleich zu
dem Kreis der oberen Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt vor.
Vergütungsbestandteile
Die Anstellungsverträge mit der Konzernmutter Deutsche Wohnen SE oder mit dieser verbundenen Unternehmen sehen vor, dass für
die Übernahme von Vorstandsmandaten bei Konzernunternehmen der Deutsche Wohnen SE kein zusätzlicher Vergütungsanspruch besteht.
Dementsprechend gewährt die GSW Immobilien AG den Vorstandsmitgliedern keine weiteren Bezüge (Gehälter, Gewinnbeteiligungen,
Bezugsrechte, sonstige aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art). Den
Vorstandsmitgliedern werden auch keine Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge gewährt. Die Mitglieder des Vorstands werden
über eine angemessene D&O-Versicherung der Deutsche Wohnen Gruppe versichert.
Höchstbetrag (jährliche Maximalvergütung)
Es wird eine nominelle absolute jährliche Maximalvergütung festgelegt. Die Summe der jährlichen Maximalvergütung für alle
Vorstandsmitglieder darf 2 Mio. Euro nicht überschreiten.
Vergütungsbericht
Vorstand und Aufsichtsrat berichten über die Vergütung des Vorstands gemäß § 162 Aktiengesetz im jährlichen Vergütungsbericht.
Anlage zum Vergütungssystem
Im Fall der Abweichung vom Vergütungssystem im dort beschriebenen Anwendungsfall soll die angewendete Vergütung die Geschäftsstrategie
und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Dies tut sie, indem die Vergütung nach folgenden Maßgaben unter
Anwendung eines hohen Grundvergütungsanteils, verknüpft mit üblichen variablen Vergütungsbestandteilen die Gewinnung geeigneter
Führungspersönlichkeiten außerhalb der Deutsche Wohnen Gruppe für die Wahrnehmung der Vorstandsaufgaben sicherstellt.
Beitrag zur Geschäftsstrategie und langfristiger Entwicklung
Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien des Vergütungssystems tragen zur Förderung des oben dargestellten
Ziels bei, indem marktübliche Kriterien gewählt werden und bei hinreichender Flexibilität auch neuen Vorstandsmitgliedern
ein attraktives und zugleich am Unternehmenserfolg orientiertes Vergütungssystem zur Verfügung gestellt werden kann. Zugleich
wird das Interesse des Unternehmens gewahrt, für einen Anwendungsfall des Vergütungssystems eine Leitung des Unternehmens
zu angemessenen Konditionen zu gewährleisten, die hinreichend am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens und seiner Verantwortung
für das Allgemeinwohl ausgerichtet sind, indem Ziele aus dem Bereich Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (sog. ESG
(Environmental, Social, Governace) Kriterien) signifikante Anreizwirkungen setzen. Die finanziellen Erfolgsziele sind auf
transparente, leistungsbezogene und am nachhaltigen Unternehmenserfolg orientierte Parameter ausgerichtet. Maßstab für die
Vergütung in diesen Fällen sind Vergütungsstrukturen, die dem Aufsichtsrat aus dem Bereich der Immobilienwirtschaft bekannt
sind und von ihm als marktüblich angesehen werden. Vergütungsberater hat der Aufsichtsrat bei der Erstellung nicht herangezogen.
Beitrag von Leistungskriterien zur Förderung der Unternehmensziele, Methoden zur Feststellung ihrer Erreichung
Die nachfolgend bestimmten Short Term Incentive (STI) – und Long Term Incentive(LTI) – Vergütungen werden in Abhängigkeit
und nach dem Grad ausgezahlt, zu dem über die Performance Periode die Erfolgsziele erreicht wurden (Zielerreichungsgrad).
100% des von einem Leistungskriterium abhängigen Vergütungsbestandteils sollen jeweils bei einer unternehmerisch sehr zufriedenstellenden
Entwicklung dieses Kriteriums erreicht werden. Nach Abschluss einer Performance Periode stellt der Aufsichtsrat im Zusammenhang
mit der Prüfung des Jahresabschlusses fest, ob und inwieweit die Leistungskriterien erfüllt wurden. Dazu greift der Aufsichtsrat
auf die bei der Gesellschaft vorhandenen Finanzinformationen, insbesondere die betreffenden Jahresabschlüsse, sowie öffentlich
verfügbare Finanzinformationen (z.B. die Referenzindices für die LTI-Vergütung) zurück, bewertet die Leistung des Vorstands
im Hinblick auf die nichtfinanziellen Ziele und nimmt die zur Kalkulation der Zielerreichung und der daraus resultierenden
Vergütungsansprüche notwendigen Rechenoperationen vor. Der Aufsichtsrat legt auch bei der Vereinbarung von nichtfinanziellen
Zielen geeignete messbare quantitative oder qualitative Parameter fest, die sich nachträglich anhand der bei der Gesellschaft
vorhandenen oder sonst verfügbaren betriebswirtschaftlichen oder statistischen Auswertungen im Rahmen eines nachprüfbaren
Beurteilungsspielraums messen lassen. Zur Entscheidung über die Zielerreichung wertet der Aufsichtsrat diese Informationen
aus und entscheidet über den Grad der Zielerreichung.
Vergütungsbestandteile:
Das Vergütungssystem hat folgende Vergütungsbestandteile:
Feste Vergütungsbestandteile:
Grundvergütung (jährliche). 70 – 80% der Zielvergütung: Fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt
wird.
Nebenleistungen. Urlaub (bis zu 30 Arbeitstage), D&O Versicherung, Privatnutzung von Arbeitsmitteln (Dienstwagen, Laptop, Smartphone o.Ä.),
Nutzbarkeit von Drittbonusprogrammen (Airlines, Hotels etc.), Zuschüsse für Kranken- und Pflegeversicherungen, weitere Vorsorge-/Versicherungsinstrumente
(z.B. Berufsunfähigkeit, Unfall) und sonstige jeweils marktübliche Nebenleistungen. Die Nebenleistungen betragen nicht mehr
als ca. 3% der Zielvergütung.
Altersversorgung. Die Gesellschaft gewährt keine Altersversorgungsleistungen.
Variable STI-Vergütung: 10 – 15% der Zielvergütung; Performance Periode: 1 Jahr; Leistungskriterien: (adjusted) EBITDA (50%), FFO I (15%), Verkaufsergebnis
(15%) und individuelle Ziele in Bezug auf das Vorstandsressort (20%). Höchstbetrag (STI Cap): 125% Zielerreichung. Auszahlung:
Bar nach Ablauf der Performance Periode und Billigung des Jahresabschlusses.
Variable LTI-Vergütung: 10 – 15% der Zielvergütung. Performance Periode: 4 Jahre. Leistungskriterien: Entwicklung der Immobilienrendite, abgeleitet
aus der Wachstumsrate der EPRA Net Tangible Assets und der aggregierten jährlichen Dividendenrenditen bezogen auf die EPRA
Net Tangible Assets (70%), Reduktion der CO2-Intensität je qm für Wohn- und Gewerbeimmobilien (20%), Kunden-/Mitarbeiterzufriedenheit – Basis Befragung (10%). Höchstbetrag
(LTI Cap): 250% Zielerreichung.
Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile: Bar nach Ablauf der Performance Periode und Billigung des Jahresabschlusses.
Weitere Vergütungselemente
Höchstbetrag. Vorstandsvorsitzende/r: 1,0 Mio. Euro pro Jahr. Weitere Vorstandsmitglieder: 0,5 Mio. Euro pro Jahr.
Aktienhalteverpflichtungen (Share Ownership Guidelines – SOG). Keine.
Sign-On-Bonus. Zahlung eines Ausgleichs für Verluste eines Kandidaten bei einem Wechsel zur Gesellschaft möglich.
Abfindungen. Die Gesellschaft zahlt keine Entschädigungen für den Verlust eines Vorstandsamtes.
Malus und Claw Back. Einbehalt oder Rückforderung variabler Vergütungen bei durch Aufsichtsratsbeschluss näher definierten gravierenden Pflichtverstößen
oder fehlerhafter Bemessungsgrundlage.
Karenzentschädigungen. Die Gesellschaft vereinbart keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote und zahlt keine Karenzentschädigungen.
Dauer der Vergütungsvereinbarungen. Die Vergütung wird maximal für eine Dauer von fünf Jahren vereinbart. Sie soll, wenn möglich, insgesamt durch eine Vergütung
nach Maßgabe eines neuen Vergütungssystems ersetzt werden.
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| 2. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Bestätigung der Vergütung und Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der GSW
Immobilien AG
Unter Beibehaltung der bisherigen festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stellt sich das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
wie folgt dar:
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen
und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen
sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft
stehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten entsprechend der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine
reine funktionsbezogene Festvergütung. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien
sind nicht vorgesehen. Hierdurch wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den
kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung
getragen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und das Haftungsrisiko der Aufsichtsratsmitglieder entwickeln sich in aller Regel
nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 7.500. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
EUR 10.000, ein stellvertretender Vorsitzender EUR 8.750. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines
vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.
Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus, erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die
Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen. Die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung
zu stellen, und sie dieses Recht ausüben.
Ferner schließt die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte ‘D&O Versicherung’)
mit einer angemessenen Versicherungssumme und einem Selbstbehalt i.H.v. 10 % des jeweiligen Schadens ab. Der Selbstbehalt
ist für alle innerhalb eines Versicherungsjahres auftretenden Schadensfälle auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen
Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds begrenzt.
Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der
Satzung oder durch Beschluss fest. Derzeit ist die Vergütung in § 8 Abs. 10 bis Abs. 12 der Satzung festgesetzt.
Das Vergütungssystem und die Regelungen zur Vergütung im Einzelnen werden regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit
überprüft. Zu der Überprüfung können unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen werden. Bei Bedarf schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.
Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung
Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung
bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen.
Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung von Vorstand und
Aufsichtsrat unterbreitet, um eine gegenseitige Kontrolle der beiden Gesellschaftsorgane zu ermöglichen. Die Entscheidung
über die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die Höhe der Vergütung obliegt der Hauptversammlung.
|
| 3. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren
Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung)
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 der
Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht:
Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 3. Juni 2026 eigene
Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. – falls
dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser
Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien geschaffen werden. Die eigenen
Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde
Dritte erworben werden können.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei
dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über
die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs-
oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt
der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den
von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär
vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien
an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb
nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft
für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen
müsste.
| a) |
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen
werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden
können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand
wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen.
Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig
erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
|
| b) |
Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die
Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand,
wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und
der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei
wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs
ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht
wieder infrage gestellt werden können.
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| c) |
Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der
in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen
günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis
zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die
Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
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| d) |
Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft
aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten
verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle
Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz).
Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen
auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
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Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser
Ermächtigung berichten.
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| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 56.676.960,00
aus 56.676.960 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme (insgesamt 56.676.960 Stimmen).
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten
Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 56.676.960.
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| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend ‘C-19 AuswBekG’), das zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes
zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr.
67 2020, S. 3328) geändert worden ist, hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine
Hauptversammlung in den Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik GmbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin,
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Eine physische Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als
virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des C-19 AuswBekG führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie
bei den Rechten der Aktionäre. Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre wird mittels eines internetgestützten Online-Portals
(HV-Portal) die Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton live übertragen und die Möglichkeit geboten, ihr Stimmrecht auszuüben,
Vollmachten zu erteilen, Fragen einzureichen oder Widerspruch zu Protokoll zu erklären.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachfolgenden Erläuterungen zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
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| 3. |
Internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal)
Unter der Internetadresse
unterhält die Gesellschaft ab dem 14. Mai 2021 ein HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
(und ggf. deren Bevollmächtigte) die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben,
Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal und die Bild- und Tonübertragung
der virtuellen Hauptversammlung ermöglichen keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).
Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen.
Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche
des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.
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| 4. |
Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens
am Freitag, den 28. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse
GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, dass sie zu Beginn des Freitags, 14. Mai 2021, 0.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche
in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum
der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens
des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung
gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 13. Mai 2021) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen
Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG. Denn gemäß dieser aktienrechtlichen Vorschrift bezieht
sich der Nachweis des Anteilsbesitz auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (im vorliegenden Fall den 14. Mai
2021, 0.00 Uhr (MESZ)).
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am
Freitag, den 28. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB))
und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten
für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke
der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.
Bedeutung des Nachweisstichtags:
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die elektronische Zuschaltung an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die elektronische Zuschaltung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie
sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
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| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
(HV-Portal) abgeben.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung.
Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft
heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars, muss dieses ausschließlich per Post bis Donnerstag, den 3. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, an die folgende Postanschrift zugehen:
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GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
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Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Zudem steht Ihnen vor und auch während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen)
Briefwahl auch das unter der
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab Freitag, den 14.
Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Briefwahl’
vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im
Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte,
welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die per
HV-Portal abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs.
2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
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| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der
Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes
wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder dieser gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut,
Unternehmen oder Vereinigung zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung
vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen,
sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen
mit der Stimmrechtskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
zum Download bereitgehalten.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail)
übermittelt werden:
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GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Vollmachten können bis zum Tag vor der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 3. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht
an Dritte’ vorgesehen.
Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend
für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben. Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen
Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten
Zugangscode erhält. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziff. III.8 bzw. III.9 dieser Hauptversammlungseinladung
für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht
nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter
weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können
die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Donnerstag, den 3. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:
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GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab Freitag, den 14. Mai 2021, 0.00 Uhr MESZ, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht
und Weisungen’ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine
etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
|
| 8. |
Fragerecht der Aktionäre
Auf Grundlage des C-19 AuswBekG ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des
§ 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen zu stellen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis Mittwoch, den 2. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, über das unter der Internetadresse
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Frage einreichen’ vorgesehen.
Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.
Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er die von den Aktionären
fristgerecht gestellten Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich
vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
|
| 9. |
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine
Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Sie können von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Widerspruch einlegen’ vorgesehen.
|
| 10. |
Weitere Rechte der Aktionäre
| a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Dienstag, der 4. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
GSW Immobilien AG
Vorstand
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
den Aktionären zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.
|
| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG
Jeder Aktionär hat gemäß §§ 126, 127 AktG das Recht, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
zu stellen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Donnerstag, den 20. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
In § 126 Abs. 2 AktG sowie in § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und in § 127 Satz 3 in Verbindung mit
§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge und deren etwaige Begründung
nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
beschrieben. Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht mit einer Begründung versehen sein. Eine etwaige Begründung braucht
insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären
brauchen zudem nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person enthalten.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nebst etwaiger Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:
GSW Immobilien AG
Legal / Compliance
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
E-Mail: compliance@deuwo.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 C-19 AuswBekG). Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von
zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst
über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit
der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Während der Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.
|
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| 11. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
abrufbar:
Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:
| |
Der festgestellte Jahresabschluss der GSW Immobilien AG und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember
2020, der zusammengefasste Lagebericht für die GSW Immobilien AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, der Bericht des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den § 289a, § 315a
HGB in der auf das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2020.
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Zu dem Tagesordnungspunkt 8:
Der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 4. Juni 2021, über die oben genannte Internetseite
zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge
getan.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
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Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG
Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der
Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung
der Stimmenzählung über das unter der Internetadresse
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie die auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten.
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Informationen zum Datenschutz
Die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, informiert Sie an dieser Stelle über die von uns durchgeführten
Verarbeitungen personenbezogener Daten. Neben der Möglichkeit der Kontaktaufnahme auf dem Postweg, können Sie jederzeit auch
über E-Mail mit uns in Verbindung treten. Ihre Fragen rund um den Datenschutz richten Sie bitte per E-Mail an: datenschutzanfragen@deuwo.com.
Externe Datenschutzbeauftragte der GSW Immobilien AG ist Dr. Annette Demmel, SPB DPO Services GmbH, Unter den Linden 21, 10117
Berlin, E-Mail: annette.demmel@spb-dpo-services.com.
Verantwortlich für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197
Berlin. Sie erreichen die verantwortliche Stelle auf dem Postweg, telefonisch oder über die oben genannte E-Mail-Adresse.
Zweck der Verarbeitung ist die Information und Kommunikation zu investitionsrelevanten Themen sowie die Vorbereitung und Durchführung
der Hauptversammlung.
Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit den Bestimmungen
des Aktiengesetzes und des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (betreffend die rechtliche Verpflichtung zur Vorbereitung, Durchführung
und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten) sowie gemäß Art. 6 Abs. 1 lit.
f) DS-GVO das berechtigte Interesse der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung (einschließlich
der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären).
Empfänger sind Dienstleister, die wir im Wege der Auftragsverarbeitung bei der Erbringung von Leistungen einsetzen, insbesondere
für die Bereitstellung, Wartung und Pflege von IT-Systemen. Gemäß § 129 Aktiengesetz ist das Teilnehmerverzeichnis den Aktionären
und Aktionärsvertreters zur Verfügung zu stellen. Personenbezogene Daten zur Hauptversammlung werden nach Ablauf des fünften
auf die Hauptversammlung folgenden Kalenderjahrs gelöscht. Soweit personenbezogene Daten im Rahmen von Hauptversammlungsbeschlüssen
verarbeitet werden, werden diese für die Dauer der Aufbewahrung der Beschlüsse zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen oder
im berechtigten Interesse des Unternehmens gespeichert. Ansonsten werden personenbezogene Daten zur Kommunikation mit Investorinnen
und Investoren 10 Kalenderjahre nach Beendigung der Gesellschafter- oder Aktionärsstellung gelöscht.
Die Verarbeitung der Kontaktdaten für Pflichtinformationen und zur Durchführung der Hauptversammlung ist gesetzlich verpflichtend.
Ohne Angaben von Kontaktdaten sind Kommunikation, Information und Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich.
Allgemeine Angaben und Rechte der betroffenen Personen
Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten in Drittländer findet nicht statt.
Wir nutzen keine Verfahren automatisierter Einzelfallentscheidungen.
Sie haben das Recht, jederzeit Auskunft über alle personenbezogenen Daten zu verlangen, die wir von Ihnen verarbeiten.
Sollten Ihre personenbezogenen Daten unrichtig oder unvollständig sein, haben Sie ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung.
Sie können jederzeit die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern wir nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten verpflichtet oder berechtigt sind.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen können Sie eine Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten
verlangen.
Sie haben das Recht gegen die Verarbeitung Widerspruch zu erheben, soweit die Datenverarbeitung zum Zwecke der Direktwerbung
oder des Profilings erfolgt. Erfolgt die Verarbeitung auf Grund einer Interessenabwägung, so können Sie der Verarbeitung unter
Angabe von Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, widersprechen.
Sie haben das Recht, die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie einem Verantwortlichen bereitgestellt haben, in
einem gängigen, maschinenlesbaren Format übertragen zu bekommen oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu
verlangen.
Erfolgt die Datenverarbeitung auf Grundlage Ihrer Einwilligung oder im Rahmen eines Vertrages, so haben Sie ein Recht auf
Übertragung der von Ihnen bereitgestellten Daten, sofern dadurch nicht die Rechte und Freiheiten anderer Personen beeinträchtigt
werden.
Sofern wir Ihre Daten auf Grundlage einer Einwilligungserklärung verarbeiten, haben Sie jederzeit das Recht, diese Einwilligung
mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen. Die vor einem Widerruf durchgeführte Verarbeitung bleibt von dem Widerruf unberührt.
Sie haben außerdem jederzeit das Recht, bei einer Aufsichtsbehörde für den Datenschutz Beschwerde einzulegen, wenn Sie der
Auffassung sind, dass eine Datenverarbeitung unter Verstoß gegen geltendes Recht erfolgt ist.
Es gelten die Datenschutzinformationen in ihrer zum jeweiligen Zeitpunkt gültigen Fassung. Wir behalten uns vor diese Datenschutzinformation
zu ergänzen und zu ändern. Die Änderungen und/oder Ergänzungen können Teile der Datenschutzinformation oder diese in Gänze
umfassen. Die jeweils aktuelle Datenschutzinformation finden Sie jederzeit unter
| https://www.deutsche-wohnen.com/footer/datenschutz |
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| 14. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert
übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal
auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich -, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab Freitag, den 14. Mai 2021 zugänglich.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
bzw. im Internet unter
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| 15. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal verfolgen.
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand
der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher
keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste,
der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle
Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service
eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere
zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
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Berlin, im April 2021
GSW Immobilien AG
Der Vorstand
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