Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft
München
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 27. August 2012
– ISIN: DE 000 589 600 5 – WKN: 589600
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der ordentlichen Hauptversammlung eingeladen, die am Montag, den 27.
August 2012, 10:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 09:00 Uhr), im Konferenzzentrum München – Hanns Seidel Stiftung, Lazarettstraße
33, 80636 München, stattfindet.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2011, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2011 und eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 und
§ 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 20. März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss,
der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem
Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 9.818.377,55 in voller Höhe
auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft auf die
AMG Mining AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. § 62 Abs. 5 UmwG
in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG (Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
Seit dem Inkrafttreten des Dritten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes am 15. Juli 2011 besteht gemäß § 62 Abs.
5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG die Möglichkeit, im Zusammenhang mit einer Verschmelzung einer übertragenden Aktiengesellschaft
auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der mindestens Aktien in Höhe von 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft
unmittelbar gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu beschließen.
Die AMG Mining AG mit Sitz in München (nachfolgend ‘AMG AG‘) eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 198934 mit der Geschäftsanschrift Weißenburger Straße
10, 81667 München, ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Mit Schreiben vom 1. Juni 2012 hat die AMG AG den Vorstand
der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft (nachfolgend ‘Gesellschaft‘) darüber informiert, dass sie eine Verschmelzung der Gesellschaft als übertragende Gesellschaft auf die AMG AG als übernehmende
Gesellschaft beabsichtigt, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung erfolgen soll.
Die AMG AG hält derzeit unmittelbar 2.695.423 Aktien an der Gesellschaft. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 8.640.000
und ist eingeteilt in 2.880.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert. Der AMG AG gehören damit unmittelbar Aktien
in Höhe von 93,59 % (auf die zweite Stelle nach dem Komma gerundet) des Grundkapitals der Gesellschaft.
Am 5. Juli 2012 haben die Gesellschaft und die AMG AG zur Niederschrift des Notars Prof. Dr. Dieter Mayer mit Amtssitz in
München einen Verschmelzungsvertrag geschlossen (UR-Nr. 1768/2012), welcher zuvor am 28. Juni 2012 im Entwurf aufgestellt
worden war. Hiernach überträgt die Gesellschaft gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und
Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die AMG AG. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz
2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgen soll,
und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
auf die AMG AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft
eingetragen wird. Durch § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG wird sichergestellt, dass die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes von der AMG AG als übernehmender Aktiengesellschaft
wirksam wird. Folglich ist die AMG AG bei Wirksamwerden der Verschmelzung alleinige Aktionärin der Gesellschaft, sodass eine
Gewährung von Anteilen an der AMG AG an die Anteilsinhaber der Gesellschaft unterbleibt.
Die AMG AG hat die Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf der Grundlage einer durch die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erstellten gutachtlichen Stellungnahme vom 9. Juli 2012 zum Unternehmenswert
der Gesellschaft und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG auf EUR 31,92 je Stückaktie
der Gesellschaft festgelegt. Der vom Landgericht München I gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327 c Abs. 2 Satz 2, 3 AktG
ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer, die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Angemessenheit
der Barabfindung in seinem Prüfungsbericht vom 10. Juli 2012 bestätigt.
In einem Schreiben an den Vorstand der Gesellschaft vom 10. Juli 2012 hat die AMG AG die Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre
der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, konkretisiert und bekräftigt. In diesem Zusammenhang
hat die AMG AG den Vorstand der Gesellschaft über die Höhe der festgelegten Barabfindung, die den Minderheitsaktionären der
Gesellschaft für die Übertragung ihrer Aktien auf die AMG AG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, informiert und einen Entwurf
des Übertragungsbeschlusses übermittelt.
Die AMG AG hat dem Vorstand der Gesellschaft am 10. Juli 2012 zudem eine Erklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft übermittelt,
mit der die Commerzbank Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der AMG AG übernimmt, den
Minderheitsaktionären der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 31,92 je auf den Hauptaktionär
übergegangene Stückaktie der Gesellschaft zu zahlen, nachdem sowohl (i) der Übertragungsbeschluss gemäß § 327a Abs. 1 AktG
mit dem Vorbehaltsvermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft als auch (ii) die
Verschmelzung der Gesellschaft auf die AMG AG in das Handelsregister des Sitzes der AMG Mining eingetragen sind und damit
der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist. Zudem hat die AMG AG der Hauptversammlung der Gesellschaft einen schriftlichen
Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt werden und
die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet wird.
Nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG ist die Eintragung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister
des Sitzes der Gesellschaft mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung
der Verschmelzung im Register des Sitzes der AMG AG wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der AMG AG folgenden Beschluss zu fassen:
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Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre)
werden gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der AMG Mining AG mit dem Sitz
in München und der Geschäftsanschrift Weißenburger Str. 10, 81667 München, (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung
in Höhe von EUR 31,92 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin
übertragen.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 22 der Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen.
Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 6. August 2012, 0:00 Uhr (MESZ),
(Record Date), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs
Tage vor der Versammlung, also bis zum 20. August 2012, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
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Graphit Kropfmühl AG c/o Computershare Operations Center Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten
übersandt.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag
(Record Date). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach
dem Record Date haben für das Bestehen und den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die erst
nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können aus diesen Aktien weder das Teilnahmerecht noch andere
Rechte in der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind
im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt,
wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe nach dem Nachweisstichtag haben
keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien
und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung
ihrer Rechte, insbesondere ihres Teilnahme- und Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung,
ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung
eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter ‘Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG).
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder
Abs. 10 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der Graphit
Kropfmühl Aktiengesellschaft oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt
für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß § 135 Abs.
8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institution oder Person gelten die besonderen gesetzlichen Bestimmungen, die u.a. verlangen,
dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir bitten daher die Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Institution oder
Person bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Die Erteilung, der Nachweis oder der Widerruf kann an die folgende Anschrift, E-Mail-Adresse oder Faxnummer übersandt werden:
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Graphit Kropfmühl AG c/o Computershare Operations Center Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch Vorzeigen der Vollmacht
an der Einlasskontrolle erbracht werden.
Zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigte Aktionäre können sich des Weiteren durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Ohne ausdrückliche
Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das
Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechts,
nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform
erteilt werden. Auch bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die ordnungsgemäße
Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter: ‘Voraussetzungen für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’).
Ein entsprechendes Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welches die Aktionäre verwenden können, aber nicht
müssen, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf besondere Anforderung bei der Gesellschaft von der Gesellschaft
übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären ferner unter der Internetadresse http://www.gk-graphite.com über die Links ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ und ‘Hauptversammlung 2012’ zum Download zur Verfügung.
Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter der
folgenden Adresse zugehen, sofern nicht die Bevollmächtigung und Weisungserteilung in der Hauptversammlung erfolgt:
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Graphit Kropfmühl AG Frau Martina Hitzinger Langheinrichstraße 1 94051 Hauzenberg Fax: +49 8586 609111 E-Mail: hv@gk-graphite.com
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Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nur Vollmachten und Weisungen berücksichtigen, die spätestens
am 24. August 2012, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Anschrift bei der Gesellschaft eingehen oder den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben werden.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 27. Juli 2012,
24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Graphit Kropfmühl AG zu richten. Entsprechende
Verlangen können an die folgende Adresse gerichtet werden:
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Graphit Kropfmühl AG Vorstand Langheinrichstraße 1 94051 Hauzenberg
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Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.gk-graphite.com über die Links ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ und ‘Hauptversammlung 2012’ zugänglich machen, wenn der Aktionär
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 12. August 2012, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat oder einen Vorschlag des Aufsichtsrats zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat:
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Graphit Kropfmühl AG Frau Martina Hitzinger Langheinrichstraße 1 94051 Hauzenberg Fax: +49 8586 609111 E-Mail: gegenantraege@gk-graphite.com
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Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei
der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien beigefügt werden.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Gemäß §
25 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt, das Frage- und
Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung (16. Juli 2012) eingeteilt in 2.880.000 Stückaktien mit
ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung damit 2.880.000.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind spätestens ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gk-graphite.com über die Links ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ und ‘Hauptversammlung 2012’ zugänglich:
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Der Inhalt dieser Einberufung, einschließlich der Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 (zu dem in der Hauptversammlung kein
Beschluss gefasst werden soll), der Angabe der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung und der Erläuterungen zu den folgenden
Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht,
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die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011,
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die Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011,
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die Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011,
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die Konzernlageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011,
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011,
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der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB,
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
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der von der AMG Mining AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft erstattete schriftliche
Bericht, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die AMG Mining
AG dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden,
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die gutachtliche Stellungnahme der Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 9. Juli 2012 zum Unternehmenswert
der Gesellschaft und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung,
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der Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers, der Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung vom 10. Juli 2012,
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die Eröffnungsbilanz der AMG Mining AG,
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der notariell beurkundete Verschmelzungsvertrag zwischen der AMG Mining AG als übernehmender und der Gesellschaft als übertragender
Rechtsträger vom 5. Juli 2012,
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der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Gesellschaft und der AMG Mining
AG,
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der nach § 12 UmwG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers,
der Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft
als übertragender und der AMG Mining AG als übernehmender Gesellschaft vom 5. Juli 2012,
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die Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG,
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können.
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Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner spätestens von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Langheinrichstr. 1, 94051 Hauzenberg sowie in der Hauptversammlung selbst aus.
Die Hauptversammlung wird in deutscher Sprache abgehalten.
München/Hauzenberg, im Juli 2012
Der Vorstand
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