Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft
München
WKN: 589600 ISIN: DE0005896005
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der ordentlichen Hauptversammlung eingeladen, die am Mittwoch, den 15.
Juni 2011, 10:00 Uhr (Einlass ab 09.00 Uhr), im Konferenzzentrum München – Hanns Seidel Stiftung, Lazarettstraße 33, 80636
München, stattfindet.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010,
des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2010, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2010 und eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5 und 315
Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 11. März 2011 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss,
der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und
5 und 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt
nicht gefasst.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2010 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2010 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Prüfers für den Halbjahresfinanzbericht
2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
zum 30. Juni 2011 zu wählen.
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Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 25. Mai 2011, 0:00 Uhr Ortszeit am
Sitz der Gesellschaft (Record Date), zu beziehen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs
Tage vor der Versammlung, also bis zum 8. Juni 2011, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:
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Graphit Kropfmühl AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahmerechts und des
Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach dem Record Date Aktien an der
Gesellschaft erworben haben, können aus diesen Aktien weder das Teilnahmerecht noch andere Rechte in der Hauptversammlung
ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft
auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem
Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung
ihrer Rechte, insbesondere ihres Teilnahme- und Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung,
ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung
eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder
Abs. 10 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der Graphit
Kropfmühl AG oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf
und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß § 135 Abs.
8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institution oder Person gelten die besonderen gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG,
die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Wir bitten daher die Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Institution oder
Person bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Üben solche Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte ohne Benennung des Aktionärs aus, erfolgt die Legitimation so, als ob es
sich um eigene Aktien des Vertreters handeln würde.
Die Erteilung, der Nachweis oder der Widerruf kann an die oben für die Anmeldung benannte Anschrift, E-Mail-Adresse oder Telefaxnummer
übersandt werden. Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen
werden.
Zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigte Aktionäre können sich des Weiteren durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Ohne ausdrückliche
Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das
Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechts,
nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform
erteilt werden.
Ein entsprechendes Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welches die Aktionäre verwenden können, wird den
Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular
steht den Aktionären unter der Internetadresse http://www.gk-graphite.com über die Links ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ und ‘Hauptversammlung 2011’ zum Download zur Verfügung.
Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter der
folgenden Adresse zugehen, sofern nicht die Bevollmächtigung und Weisungserteilung in der Hauptversammlung erfolgt:
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Graphit Kropfmühl AG Frau Martina Hitzinger Langheinrichstraße 1 94051 Hauzenberg Fax: +49 8586 609111 E-Mail: hv@gk-graphite.com
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Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nur Vollmachten und Weisungen berücksichtigen, die spätestens
am 13. Juni 2011, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der vorgenannten Anschrift bei der Gesellschaft eingehen
oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben werden.
Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens-
und Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden.
Rechte der Aktionäre: Ergänzungen der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 15. Mai 2011,
24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Graphit Kropfmühl
AG zu richten.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.gk-graphite.com über die Links ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ und ‘Hauptversammlung 2011’ zugänglich machen, wenn der Aktionär
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 31. Mai 2011, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, der Gesellschaft
einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
mit Begründung an nachfolgende Adresse übersandt hat:
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Graphit Kropfmühl AG Frau Martina Hitzinger Langheinrichstraße 1 94051 Hauzenberg Fax: +49 8586 609111 E-Mail: gegenantraege@gk-graphite.com
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Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei
der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien beigefügt werden.
Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Gemäß §
25 Abs. 3 der Satzung der Graphit Kropfmühl AG ist der Versammlungsleiter berechtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen zu beschränken.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung (29. April 2011) eingeteilt in 2.880.000 Stückaktien mit
ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigene Aktien.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gk-graphite.com über die Links ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ und ‘Hauptversammlung 2011’ zugänglich:
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Der Inhalt dieser Einberufung, einschließlich der Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 (zu dem in der Hauptversammlung kein
Beschluss gefasst werden soll), der Angabe der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung und der Erläuterungen zu den folgenden
Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht,
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, nämlich
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der festgestellte und geprüfte Jahresabschluss der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2010
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der geprüfte Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010
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der gebilligte und geprüfte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010
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der geprüfte Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2010
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
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der Geschäftsbericht,
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können.
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Die Hauptversammlung wird in deutscher Sprache abgehalten.
München/Hauzenberg, im April 2011
Der Vorstand
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