Girindus Aktiengesellschaft i.L.
Hannover
Wertpapier-Kenn-Nr. 588040 ISIN DE0005880405
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Freitag, den 29. August 2014, um 10.00 Uhr (MESZ)
im
Messegelände der Deutsche Messe AG Tagungsbereich der Halle 2 Eingang: Nord 2, Saal Brüssel/Rom Nordallee 30521 Hannover.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, versehenen Jahresabschlusses sowie Lageberichts der Girindus Aktiengesellschaft i.L. für das Abwicklungsrumpfgeschäftsjahr
vom 1. Februar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Abwicklers
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Abwicklungsrumpfgeschäftsjahr
vom 1. Februar 2013 bis zum 31. Dezember 2013
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Girindus Aktiengesellschaft i.L. für das Abwicklungsrumpfgeschäftsjahr
vom 1. Februar 2013 bis zum 31. Dezember 2013, der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, versehen ist, festzustellen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Girindus Aktiengesellschaft
i.L., Hans-Böckler-Allee 20, 30173 Hannover, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.girindus.com unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’ zugänglich und liegen auch
während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich
und kostenlos erteilt und zugesandt.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Abwicklers für das Abwicklungsrumpfgeschäftsjahr vom 1. Februar 2013 bis zum 31.
Dezember 2013
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Abwicklungsrumpfgeschäftsjahr vom 1. Februar 2013 bis zum 31. Dezember 2013
amtierenden Abwickler Entlastung zu erteilen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Abwicklungsrumpfgeschäftsjahr vom 1. Februar
2013 bis zum 31. Dezember 2013
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Abwicklungsrumpfgeschäftsjahr vom 1. Februar 2013 bis zum 31. Dezember 2013
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Bestellung des Abschlussprüfers für das Abwicklungsgeschäftsjahr 2014 und des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte im Abwicklungsgeschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für
das Abwicklungsgeschäftsjahr 2014 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Abwicklungsgeschäftsjahr
2015 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
|
5. |
Bestellung des Abschlussprüfers für die Abwicklungsschlussbilanz und des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht der
Abwicklungsschlussrechnung
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für
die Abwicklungsschlussbilanz zu bestellen. Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, war bereits
durch die Hauptversammlung vom 16. August 2013 zum Abschlussprüfer für die Abwicklungsschlussbilanz bestellt worden. Nachdem
eine Abwicklungsschlussbilanz bisher noch nicht erfolgt ist, wird insoweit eine wiederholte Bestellung der Deloitte & Touche
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für die Abwicklungsschlussbilanz vorgeschlagen. Ferner
wird vorgeschlagen, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht der Abwicklungsschlussrechnung im Sinne von § 273 Absatz 1 Satz 1 AktG zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
|
Teilnahme, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 10.400.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in
10.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft
jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien.
Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
somit 10.400.000.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 3 Satz 3 AktG sowie Erklärung von dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der
Girindus Aktiengesellschaft i.L. c/o DZ Bank AG Deutsche WertpapierService Bank AG WASHV Landsberger Straße 187 80687 München Telefax: +49 (0)69 5099 1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zur Teilnahme angemeldet und als Aktionär legitimiert haben.
Die Anmeldung muss bis zum Ablauf des Freitag, den 22. August 2014 (24:00 Uhr, MESZ) unter der vorstehend genannten Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist des Weiteren der Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d.h. auf Freitag, den 8. August 2014 (0:00 Uhr, MESZ) beziehen muss. Der Nachweis hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache zu erfolgen und muss bei der vorstehend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis
zum Freitag, den 22. August 2014 (24:00 Uhr, MESZ) eingehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen
oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch kein Aktionär sind, aber noch
vor der Hauptversammlung Aktien erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten
sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts.
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte, z. B. durch
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung
sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), sofern nicht Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs.
10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen und Personen bevollmächtigt werden. Bei Bevollmächtigung
von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs.
5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere
der nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen und Personen
mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am
Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Girindus Aktiengesellschaft i.L. c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: girindus@better-orange.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter www.girindus.com
unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’ zum Download zur Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den
Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung
auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen,
für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Die Beauftragung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.
Zu beachten ist weiter, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Hinblick auf Abstimmungen über eventuelle, erst
in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilte Anträge nicht bevollmächtigt sind und diesbezüglich auch keine Weisungen an diese erteilt werden können.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
und auf dem die Stimmrechtsvertreter benannt sind, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der
oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter www.girindus.com unter der Rubrik
‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’ zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 28. August 2014 in Textform (§ 126b BGB) bei der nachfolgend
genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:
Girindus Aktiengesellschaft i.L. c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: girindus@better-orange.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 520.000 Stückaktien,
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, das entspricht zurzeit 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Abwickler der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum 29. Juli 2014
(24:00 Uhr, MESZ) unter folgender Adresse zugehen:
Girindus Aktiengesellschaft i.L. Abwickler Hans-Böckler-Allee 20 30173 Hannover Deutschland
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende
– das heißt in angepasster Form – Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller
mindestens seit dem Beginn des 29. Mai 2014 Inhaber der Aktien sind und diese Aktien jedenfalls bis zum Beginn des Tags der
Absendung des Tagesordnungsergänzungsverlangens halten. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG
angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.girindus.com unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge zu Vorschlägen von Abwickler und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers sowie zur Wahl des Aufsichtsrats (sofern Gegenstand
der Tagesordnung) übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige
Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zu richten, anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt:
Girindus Aktiengesellschaft i.L. c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 666 E-Mail: antraege@better-orange.de
Die Gesellschaft wird Gegenanträge zu einem Vorschlag des Abwicklers und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
(diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 Aktiengesetz nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
im Internet unter www.girindus.com unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’ unverzüglich veröffentlichen,
wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 14. August 2014 (24:00 Uhr, MESZ) unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen
Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben
zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw.
Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder des Aufsichtsrats auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die
Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Abwickler Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage von Konzernunternehmen
der Gesellschaft und des Konzerns verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Nach § 13 Abs.
3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Außerdem ist der Abwickler berechtigt, unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft zu verweigern.
Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre
können auch im Internet unter www.girindus.com unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’ eingesehen werden.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige bei der Gesellschaft eingehende
und veröffentlichungspflichtige Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere
Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen ab Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite
der Gesellschaft www.girindus.com unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse
werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Hannover, im Juli 2014
Girindus Aktiengesellschaft i.L.
Der Abwickler
|