GFT Technologies SE
GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2023 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
EQS-News: GFT Technologies SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Der Anstellungsvertrag mit Marika Lulay, der im Jahr 2019, also bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), abgeschlossen wurde, weicht in folgenden Punkten von dem Vergütungssystem ab, das die Hauptversammlung am 10 Juni 2021 gebilligt hat: Es ist keine Maximalvergütung festgelegt und das im Vergütungssystem vorgesehene Nachhaltigkeitsziel als Teil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen. Zudem ist der Auszahlungszeitpunkt der langfristigen variablen Vergütung im Falle des Ausscheidens infolge eines Widerrufs der Bestellung als geschäftsführende Direktorin durch die Gesellschaft abweichend festgelegt.
Die Gesamtvergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren sind die monatlichen Gehaltszahlungen und Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung und die langfristige variable Vergütung. In der nachfolgenden Übersicht sind die im Vergütungssystem vorgesehenen Vergütungsbestandteile genannt.
Die feste Vergütung besteht aus dem Jahresfestgehalt und den Nebenleistungen. Das Jahresfestgehalt wird in monatlichen Teilbeträgen bezahlt. Die Nebenleistungen können personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen. Sie enthalten den geldwerten Vorteil für einen auch zur privaten Nutzung überlassenen Dienstwagen, Prämien für eine angemessene Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Altersversorgung und zur Kranken- und Pflegeversicherung im üblichen Umfang. Das Jahresfestgehalt beträgt 450.000 € für die Vorsitzende der geschäftsführenden Direktoren (CEO), 380.000 € für den für Finanzen zuständigen geschäftsführenden Direktor (CFO) und 350.000 € für den für die Region Zentral- und Westeuropa zuständigen geschäftsführenden Direktor.
Die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr (Gewährungsgeschäftsjahr) setzt sich zusammen aus drei Bestandteilen mit einjähriger Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive STI 1, STI 2 und STI 3) und einem daraus – teilweise – abgeleiteten Vergütungsbestandteil mit dreijähriger Halteperiode (Long Term Incentive, LTI). Short Term Incentive (STI) Die einjährige erfolgsabhängige Vergütung bestimmt sich nach dem Grad der Erreichung von Zielen in Bezug auf:
Wachstumsziel (STI 1) Das Wachstumsziel beschreibt die angestrebte prozentuale Steigerung des Umsatzes im Vergleich zum jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor entweder der Umsatz des GFT Konzerns oder der Umsatz einer Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt. Dieser variable Bestandteil honoriert damit das Umsatzwachstum von einem Geschäftsjahr zum nächsten. Er dient dem Ziel, die globale Marktposition des GFT Konzerns als einen führenden Technologiepartner für Banken, Versicherungen und Industrieunternehmen auszubauen. In den laufenden Anstellungsverträgen ist mit allen geschäftsführenden Direktoren vereinbart, dass der Umsatz des gesamten GFT Konzerns als Bemessungsgrundlage dient. Renditeziel (STI 2) Das Renditeziel beschreibt das angestrebte Verhältnis von EBT (Earnings Before Taxes / Gewinn vor Steuern) zu Umsatz. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor das EBT und der Umsatz entweder des GFT Konzerns oder einer Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt. Dieser variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur die Umsatzsteigerung, sondern auch die erreichte Rendite incentiviert wird. Er dient dem Ziel, profitables Wachstum zu erreichen. In den laufenden Anstellungsverträgen ist mit allen geschäftsführenden Direktoren vereinbart, dass der Umsatz und das EBT des gesamten GFT Konzerns als Bemessungsgrundlage dient. Nachhaltigkeitsziel (STI 3) Der Verwaltungsrat legt für jedes Geschäftsjahr ein oder mehrere soziale oder ökologische Ziele fest. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt. Dieser variable Bestandteil incentiviert die Erreichung unternehmensspezifischer Nachhaltigkeitsziele. Dabei wählt der Verwaltungsrat grundsätzlich eines oder mehrere der nachfolgenden Nachhaltigkeitsziele aus: Aus- und Weiterbildung von Mitarbeitern, Förderung von externen IT-Talenten, Energieeinsparung, Förderung der Diversität in der Belegschaft und/oder des Managements des GFT Konzerns sowie Mitarbeiter- und/oder Kundenzufriedenheit. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen statt eines oder mehrerer der vorgenannten Nachhaltigkeitsziele auch andere Nachhaltigkeitsziele auszuwählen, sofern zu diesen im zusammengefassten Lagebericht nichtfinanzielle Steuerungsgrößen angegeben sind und der Verwaltungsrat zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Nachhaltigkeitsziele ebenso geeignet sind, die langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern und die geschäftsführenden Direktoren entsprechend zu incentivieren. Der variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur das Interesse der Aktionäre an profitablem Wachstum incentiviert wird, sondern auch die Interessen weiterer Stakeholder berücksichtigt werden. Für das Geschäftsjahr 2022 war mit zwei geschäftsführenden Direktoren ein Nachhaltigkeitsziel vereinbart. Mit der Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren ist kein Nachhaltigkeitsziel vereinbart, da der entsprechende Anstellungsvertrag im Jahr 2019, also bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), abgeschlossen wurde. Berechnung des Short Term Incentive, Auszahlung bzw. Teilumwandlung in den Long Term Incentive Die sich aus dem Grad der Erreichung des Wachstums-, des Rendite- sowie des Nachhaltigkeitsziels ergebenden Beträge werden nach Ablauf des jeweiligen Gewährungsgeschäftsjahres addiert. Von dem sich daraus ergebenden jährlichen Gesamtbetrag des STI werden entsprechend der vorab in den laufenden Anstellungsverträgen festgelegten Regelung zwei Drittel am Ende des Kalendermonats, der dem Kalendermonat folgt, in dem der Konzernabschluss vom Verwaltungsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt wird, an die geschäftsführenden Direktoren ausbezahlt (Auszahlungsbetrag STI). Der verbleibende Betrag (ein Drittel des STI) wird von der Gesellschaft einbehalten und in die langfristige variable Vergütung (LTI) für das betreffende Geschäftsjahr umgewandelt (Umwandlungsbetrag). Long Term Incentive (LTI) Den geschäftsführenden Direktoren wird jährlich für den Umwandlungsbetrag eine Anzahl virtueller Aktien zugeteilt (gewährte virtuelle Aktien). Die virtuellen Aktien sind eine reine Rechengröße. Die Anzahl der virtuellen Aktien einer Tranche bestimmt sich dadurch, dass der Umwandlungsbetrag durch den nach Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT Aktie an allen Handelstagen des Gewährungsgeschäftsjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem) geteilt wird. Die gewährten virtuellen Aktien sind von den geschäftsführenden Direktoren über eine Periode von drei Geschäftsjahren zu halten (Haltefrist). Die Haltefrist beginnt rückwirkend am 1. Januar des Geschäftsjahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt und endet am 31. Dezember des dritten Jahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt (Endgeschäftsjahr). Nach Ablauf der Haltefrist werden die gewährten virtuellen Aktien in einen Auszahlungsbetrag in bar zurückgewandelt (Auszahlungsbetrag LTI). Hierfür wird die Anzahl an gewährten virtuellen Aktien mit dem nach Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT Aktie an allen Handelstagen des Endgeschäftsjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem) multipliziert. Der sich ergebende Betrag wird an den geschäftsführenden Direktor – vorbehaltlich einer Herabsetzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen (siehe dazu unter i.) – ausbezahlt. Der LTI zielt darauf ab, Wachstum zu honorieren, das geeignet ist, den Unternehmenswert und damit den Kurs der GFT Aktie langfristig
zu steigern. Der nachfolgenden Übersicht zeigt die Struktur des LTI.
Das folgende Schaubild zeigt die im Vergütungssystem festgelegten relativen Anteile von fester Vergütung und die der kurz-
und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung ist die Summe aller
für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge im Falle einer 100%igen Zielerreichung.
Der Verwaltungsrat hat die konkrete Vergütung der geschäftsführenden Direktoren unter Beachtung der Anforderungen des § 87
AktG und in Übereinstimmung mit dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem festgelegt. Dabei hat er darauf
geachtet, dass die einzelnen Vergütungsbestandteile und die Ziel-Gesamtvergütung (Gesamtvergütung bei Erreichung der Ziele
zu 100 %) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben, Anforderungen und Leistungen des geschäftsführenden Direktors,
der wirtschaftlichen Lage sowie dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des GFT Konzerns stehen und die übliche Vergütung nicht
ohne besondere Gründe übersteigen.
Die nachfolgende Übersicht zeigt den Grad der Erfüllung der Ziele im Hinblick auf die variable Vergütung für das Geschäftsjahr
2022 und die zugehörigen Beträge, die in die Berechnung des Gesamtbetrags des STI einfließen:
Auf Basis des oben genannten gesamten STI wurden den geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2022 die in der nachfolgenden
Tabelle genannten virtuellen Aktien zugeteilt.
Der Verwaltungsrat hat für zwei von drei geschäftsführenden Direktoren eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile umfasst. Der mit Marika Lulay im Geschäftsjahr 2019 geschlossene Anstellungsvertrag sieht keine Maximalvergütung vor, da, abgesehen von allen anderen Vergütungsbestandteilen, die Wertentwicklung der virtuellen Anteile (LTI) nicht begrenzt ist. Die Maximalvergütung ist die Obergrenze der Gesamtvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Auszahlungsbetrag STI, LTI und gegebenenfalls eine sonstige Leistung an neu eintretende geschäftsführende Direktoren oder ein Ermessensbonus) eines geschäftsführenden Direktors bezogen auf ein Geschäftsjahr, die nicht überschritten werden darf. Die mögliche Kappung des die Maximalvergütung überschreitenden Betrags erfolgt bei der Auszahlung des auf das relevante Geschäftsjahr entfallenden, drei Jahre später zur Auszahlung fälligen LTI. Generell ist im Vergütungssystem festgelegt, dass die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung für die Vorsitzende der geschäftsführenden Direktoren höchstens brutto 3.000.000 € und für weitere geschäftsführende Direktoren höchstens brutto 2.000.000 € beträgt. In der nachfolgenden Tabelle sind die für das Geschäftsjahr 2022 in den Anstellungsverträgen mit den geschäftsführenden Direktoren
vereinbarten Maximalvergütungen ausgewiesen.
Bei außergewöhnlichen Entwicklungen hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, den Auszahlungsbetrag LTI in angemessenem Umfang herabzusetzen oder einen Ermessensbonus zu gewähren. Der Auszahlungsbetrag LTI darf dabei in keinem Fall geringer sein als der Betrag, der in den jeweiligen LTI umgewandelt wurde, zuzüglich Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz. Der Ermessensbonus darf bei Marika Lulay 200.000 €, bei Dr. Jochen Ruetz 175.000 € und bei Jens-Thorsten Rauer 150.000 € nicht überschreiten. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Verwaltungsrat weder von der Möglichkeit der Herabsetzung noch der Gewährung eines Ermessensbonus Gebrauch gemacht. Es bestehen, abgesehen von den gesetzlichen Ansprüchen und Rechten, keine vertraglichen Vereinbarungen, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Endet das Amt eines geschäftsführenden Direktors durch Widerruf der Bestellung durch die Gesellschaft, die nicht auf einem (zur Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigenden) wichtigen Grund beruht, und endet infolgedessen der Anstellungsvertrag aufgrund der Koppelungsklausel, hat der geschäftsführende Direktor einen Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung entspricht der vertragsgemäßen Vergütung, die der geschäftsführende Direktor ab dem Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages bis zu dessen regulärer Beendigung (Restlaufzeit), längstens jedoch für zwei Jahre, erhalten hätte. Im Fall einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit ist die Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses mit einer Frist von einem Monat zum Halbjahresende berechtigt. Eine dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn der geschäftsführende Direktor aus gesundheitlichen Gründen voraussichtlich auf Dauer (regelmäßig mehr als 12 Monate) nicht in der Lage sein wird, seine Aufgaben zu erfüllen. Die Dauer der Fortzahlung der Vergütung im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit beträgt mindestens 12 Monate ab dem Zeitpunkt des Eintritts der Arbeitsunfähigkeit. Damit wird die gesamte Vergütung ggf. über die vorzeitige Beendigung des Anstellungsverhältnisses hinaus weiterbezahlt. Im Fall des Ablebens wird die erfolgsunabhängige Vergütung im Sterbemonat und in den darauffolgenden sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Vertragsende, an vertraglich definierte Hinterbliebene weitergezahlt. Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Zusagen im Hinblick auf Leistungen anlässlich der Beendigung der Tätigkeit eines geschäftsführenden Direktors geändert. Da kein geschäftsführender Direktor seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, wurden keine Leistungen in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt.
Im Geschäftsjahr 2022 wurden keinem geschäftsführenden Direktor Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführender Direktor zugesagt oder gewährt.
Versorgungszusagen an die geschäftsführenden Direktoren bestehen nicht.
Durch die vorstehend beschriebene Umsetzung des Vergütungssystems ist gewährleistet, dass die konkrete Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Das Vergütungssystem und dessen Umsetzung zielen auf die langfristige und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum ab. Gleichzeitig wird eine international konkurrenzfähige Vergütung für die geschäftsführenden Direktoren ermöglicht. 3. Gewährte und geschuldete Vergütung nach Aktiengesetz im Geschäftsjahr 2022 Nachstehend wird die gewährte und geschuldete Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2022 nach § 162 AktG ausgewiesen. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen geschäftsführenden Direktoren im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Als im Geschäftsjahr 2022 „geschuldete Vergütung“ wird neben dem Jahresfestgehalt und den Nebenleistungen einerseits der Auszahlungsbetrag STI und andererseits der Umwandlungsbetrag betrachtet. Auch wenn der Auszahlungsbetrag STI, also der Teil des STI, der nicht in die langfristige variable Vergütung (LTI) umgewandelt wird, erst im folgenden Geschäftsjahr ausbezahlt wird, liegt diesem eine Leistung zugrunde, die bis zum jeweiligen Geschäftsjahresende vollständig erbracht wurde. Auch dem Umwandlungsbetrag, also dem Teil des STI, der in die langfristige variable Vergütung (LTI) umgewandelt wird, liegt eine Leistung zugrunde, die bis zum jeweiligen Geschäftsjahresende vollständig erbracht wurde. Der Auszahlungsbetrag LTI kann jedoch vom Umwandlungsbetrag abweichen. Entsprechende positive oder negative Veränderungen werden im Endgeschäftsjahr des jeweiligen LTI als “geschuldete Vergütung“ betrachtet. Diese Vorgehensweise ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher. In der nachfolgenden Tabelle sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren jeweilige relativen Anteile an
der Gesamtvergütung je geschäftsführendem Direktor genannt. Die angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile.
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wird gemäß § 15 der Satzung der GFT Technologies SE von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt. Weiter ist nach § 38 Abs. 1 SEAG i. V. m. § 113 Abs. 3 AktG bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats zu fassen. Die Hauptversammlung hat am 10. Juni 2021 das vorgelegte Vergütungssystem gebilligt und nach § 15 der Satzung der GFT Technologies SE eine neue Vergütungsregelung beschlossen. Die Vergütungsregelung wird seit dem 1. Januar 2021 angewandt und ersetzt seit diesem Zeitpunkt die bisherigen Vergütungsregelung. Die nachfolgend dargestellte Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats entspricht der von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungsregelung. Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Eine erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gewährt. Die fixe Vergütung beträgt jeweils für jedes Geschäftsjahr für die Verwaltungsratsmitglieder 50.000,00 €, für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats 200.000,00 € und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats 75.000,00 €. Gehören Mitglieder dem Verwaltungsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres an, erhalten sie für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der fixen Vergütung. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zur fixen Vergütung, die sie als Mitglied des Verwaltungsrats erhalten, ein Sitzungsgeld. Dieses beträgt für jedes Mitglied 2.000,00 € für jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an der das Mitglied teilnimmt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält stattdessen 3.000,00 € für jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an der er teilnimmt. Eine reine Festvergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats, ergänzt um ein Sitzungeld für die Mitglieder des Prüfungsausschusses, ist am besten geeignet, um der Leitungs-, Beratungs- und Überwachungsfunktion des Verwaltungsrats gerecht zu werden. Eine ausschließlich feste Vergütung verleitet nicht zum Eingehen unangemessener Risiken und gewährleistet, dass der Verwaltungsrat seine Entscheidungen ausschließlich am langfristigen Wohl der Gesellschaft ausrichtet. Die höhere Vergütung für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seinen Stellvertreter trägt der Verantwortung und der höheren zeitlichen Belastung angemessen Rechnung. Vor dem Hintergrund des zusätzlichen Aufwands, den die Sitzungen des Prüfungsausschusses mit sich bringen, wird dessen Mitgliedern ein Sitzungsgeld gewährt. Der Vorsitzende erhält ein höheres Sitzungsgeld, um die zusätzliche zeitliche Belastung angemessen zu berücksichtigen. Die geschäftsführenden Direktoren, die das operative Geschäft der Gesellschaft führen, erhalten hierfür eine Vergütung, die sich nach dem Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren richtet. Dieses sieht neben einer Festvergütung auch eine erfolgsabhängige Vergütung vor. Vor diesem Hintergrund erhalten diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die zu geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, keine Vergütung für ihr Amt als Verwaltungsratsmitglied. Durch diese Regelung werden die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft am besten gefördert. Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung
nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die nachfolgende Tabelle stellt vergleichend die Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren, die Veränderung der Ertragsentwicklung der GFT Technologies SE, sowie die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der GFT Technologies SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Zur besseren Vergleichbarkeit werden zudem die Umsatzerlöse und das Ergebnis vor Steuern des GFT Konzerns mit in den Vergleich aufgenommen. Diese Kennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristig variablen Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und haben damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren. Für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der GFT Technologies SE mit Ausnahme der geschäftsführenden Direktoren abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der GFT Technologies SE umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter,
für Nebenleistungen sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.
Die Gesellschaft versichert im üblichen Umfang und unter Beachtung der entsprechenden aktienrechtlichen Regelungen auf ihre Kosten die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate (D&O-Versicherung).
Für den Verwaltungsrat
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Marco Koch
Wirtschaftsprüfer |
Anja Lustig
Wirtschaftsprüferin |
Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl zum Verwaltungsrat vorgeschlagene Kandidatin
Dr. Annette Beller, Kassel
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 9. März 1960
Geburtsort: Paderborn, Deutschland
Nationalität: deutsch
Ausgeübter Beruf: Finanzvorständin der B. Braun SE, verantwortlich für Finanzen/Steuern und Controlling, IT, Logistik und
Einkauf
Aus-/Weiterbildung:
1978-1984 | Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Georg-August-Universität Göttingen Abschluss: Diplom-Kaufmann |
1989 | Promotion: Dr. rer. pol. |
1992 | Steuerberaterexamen |
1994 | Wirtschaftsprüferexamen |
Beruflicher Werdegang:
1984-1988 | Wissenschaftliche Mitarbeiterin am Institut für Rechnungs- und Prüfungswesen öffentlicher und privater Betriebe der Universität Göttingen |
1989-1995 | Wirtschaftsprüferin Wollert-Elmendorff (Deloitte), Düsseldorf |
1995-2011 | Senior Vice President Finanzen, Steuern und Rechnungswesen B. Braun Melsungen AG, Melsungen |
2011-2021 | Mitglied des Vorstandes der B. Braun Melsungen Aktiengesellschaft, Melsungen verantwortlich für Finanzen/Steuern und Controlling, IT, Logistik und Einkauf |
Seit 2018 | Mitglied des Vorstands der B. Braun SE, Melsungen verantwortlich für Finanzen/Steuern und Controlling, IT, Logistik und Einkauf |
Expertise/Kompetenzen:
Informationstechnologie/Digitalisierung, Banken- und Versicherungen, Industrie, Unternehmensleitung und -kontrolle (einschließlich Strategie und M&A), Finanzen, Risikomanagement und interne Kontrollsysteme, Finanzexperte, Recht/Compliance, Nachhaltigkeit
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
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Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt am Main (Mitglied des Verwaltungsrats seit 2015 und Vorsitzende des Prüfungsausschusses seit 2018) |
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B. Braun Melsungen Aktiengesellschaft, Melsungen (Vorsitzende des Aufsichtsrats) |
Weitere wesentliche Tätigkeiten:
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Stellvertretende Vorsitzende des Hochschulrats der Universität Kassel |
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Mitglied des St. Galler Finanzforums für Familienunternehmen |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 10 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats
1. |
Vergütungsbestandteile und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der GFT Technologies SE |
Bei der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats handelt es sich um eine reine Festvergütung. Eine erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gewährt.
Die fixe Vergütung beträgt jeweils für jedes Geschäftsjahr für die Verwaltungsratsmitglieder 50.000,00 EUR, für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats 200.000,00 EUR und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats 75.000,00 EUR. Gehören Mitglieder dem Verwaltungsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres an, erhalten sie für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der fixen Vergütung. Ferner erstattet die Gesellschaft den Verwaltungsratsmitgliedern die auf die fixe Vergütung und auf die Erstattung von Auslagen entfallende Umsatzsteuer.
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zur fixen Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats ein Sitzungsgeld. Dieses beträgt für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses 8.000,00 EUR für jede Sitzung, an der er teilnimmt, für jedes weitere Mitglied des Prüfungsausschusses 4.000,00 EUR für jede Sitzung, an der es teilnimmt.
Für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seinen Stellvertreter wird jeweils eine höhere Vergütung gewährt. Damit wird insbesondere die hohe zeitliche Belastung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats angemessen berücksichtigt.
Aus Sicht des Verwaltungsrats ist eine reine Festvergütung für seine Mitglieder, ergänzt um ein Sitzungeld für die Mitglieder des Prüfungsausschusses, am besten geeignet, um der Leitungs-, Beratungs- und Überwachungsfunktion des Verwaltungsrats gerecht zu werden. Eine ausschließlich feste Vergütung verleitet nicht zum Eingehen unangemessener Risiken und gewährleistet, dass der Verwaltungsrat seine Entscheidungen ausschließlich am langfristigen Wohl der Gesellschaft ausrichtet.
Vor dem Hintergrund des zusätzlichen Aufwands, den die Sitzungen des Prüfungsausschusses mit sich bringen, wird dessen Mitgliedern ein angemessenes Sitzungsgeld gewährt. Der Vorsitzende erhält ein höheres Sitzungsgeld, um die zusätzliche zeitliche Belastung angemessen zu berücksichtigen.
Die geschäftsführenden Direktoren, die das operative Geschäft der Gesellschaft führen, erhalten hierfür eine Vergütung, die sich nach dem Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren richtet. Dieses sieht neben einer Festvergütung auch eine erfolgsabhängige Vergütung vor. Vor diesem Hintergrund sollen diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die zu geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, keine Vergütung für ihr Amt als Verwaltungsratsmitglied erhalten. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass auf diese Weise die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft am besten gefördert werden.
Die Gesellschaft versichert die Mitglieder des Verwaltungsrats im üblichen Umfang auf ihre Kosten gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate (D&O-Versicherung).
2. |
Verfahren |
Der Verwaltungsrat überprüft das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die konkrete Vergütung bei Bedarf, mindestens jedoch alle vier Jahre, wobei Ausschüsse derzeit nicht beteiligt sind. Soweit er dies für sinnvoll erachtet, wird er zukünftig einen Ausschuss mit der Vorbereitung betrauen. Bei Bedarf nimmt der Verwaltungsrat Änderungen vor. Er legt der Hauptversammlung das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats und einen Beschlussvorschlag über die Vergütung bei jeder Änderung, spätestens aber alle vier Jahre zur Billigung vor. Ein bestätigender Beschluss über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die Vergütungsregelung ist zulässig. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Im Rahmen der Überprüfung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Verwaltungsrats wird der Verwaltungsrat auch weiterhin berücksichtigen, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. Er überprüft zudem, ob die Vergütung marktüblich ist. Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt anhand eines horizontalen Vergütungsvergleichs, bei dem die Vergütungsdaten von börsennotierten Unternehmen, die eine vergleichbare Marktstellung (insbesondere Branche, Größe, Land) und Komplexität haben, herangezogen werden. Da die Tätigkeit des Verwaltungsrats sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet und die Verwaltungsratsvergütung zudem korporationsrechtlicher Natur ist, wird bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht vorgenommen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass der Verwaltungsrat in die Ausgestaltung des Vergütungssystems eingebunden ist. Diesem systemimmanenten Interessenkonflikt wird dadurch begegnet, dass die Entscheidung über die Vergütung kraft Gesetzes von der Hauptversammlung getroffen wird.
I.
Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten der Aktionäre im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts
a) |
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung Der Verwaltungsrat hat gem. § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG führt im Vergleich zu einer physischen Hauptversammlung zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Rechte der Aktionäre. Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Aktionärsportal, das für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über
zugänglich ist, übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten kann im Wege elektronischer Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vorgenommen werden. Vor der Versammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge zu stellen, Wahlvorschläge zu unterbreiten und Auskunft zu verlangen. Sie können zudem im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären. Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten. |
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b) |
Anmeldung Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung in Form der elektronischen Zuschaltung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung in Form der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind der Gesellschaft nachzuweisen (vgl. § 21 Abs. 2 der Satzung). Zum Nachweis ist entweder eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Berechtigungsnachweis“) erforderlich. Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, also auf den 1. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen („Nachweisstichtag“). Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 15. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), entweder in Schrift- oder Textform (§ 126b BGB) unter einer der folgenden Adressen (per Post oder per E-Mail) GFT Technologies SE oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Übermittlung durch Intermediäre zugehen. |
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c) |
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, keine Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung. |
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d) |
HV-Ticket und Aktionärsportal Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären ein HV-Ticket für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Das HV-Ticket enthält die notwendigen Zugangsdaten zum Aktionärsportal: Zugangskennung und Passwort. Das Aktionärsportal ist ab dem 1. Juni 2023 freigeschaltet. |
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e) |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Briefwahl – selbst oder durch Bevollmächtigte – sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am 15. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet sind und den Berechtigungsnachweis ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben unter Ziffer I. b) angegeben). Für die per elektronischer Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann ausschließlich über das Aktionärsportal erfolgen. Briefwahlstimmen können im Aktionärsportal abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit steht zur Verfügung, bis der Versammlungsleiter die Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung schließt. |
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f) |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder eines solchen Widerrufs gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Die HV-Tickets enthalten ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmung mitteilen. Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft ferner in Textform bis zum 21. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Adressen (per Post oder per E-Mail) GFT Technologies SE oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre übermitteln. Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Dem Bevollmächtigten werden von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten nach Festlegung des Vollmachtgebers entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Die Bevollmächtigten üben die Stimmrechte über elektronische Briefwahl entsprechend dem unter Ziffer I. e) dargestellten Verfahren oder mittels Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft entsprechend dem unter Ziffer I. g) dargestellten Verfahren aus. |
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g) |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erforderlich. Den Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an diese Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform oder über das Aktionärsportal erteilt werden. Aktionäre, die ihre Vollmachten und Weisungen nicht über das Aktionärsportal erteilen, werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, das auf dem HV-Ticket abgedruckt ist. Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zu dem Zeitpunkt erteilt werden, zu dem der Versammlungsleiter die Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung schließt. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das Aktionärsportal auch ein Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht oder eine Änderung erteilter Weisungen möglich. Nicht über das Aktionärsportal übermittelte Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens 21. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform an eine der folgenden Adressen (per Post oder per E-Mail) GFT Technologies SE oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zu übermitteln. |
II.
Anträge, Wahlvorschläge, Einreichung von Stellungnahmen,
Rederecht und Auskunftsrecht
a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen (dies entspricht 500.000 GFT Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO i. V. m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsanträge der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen), also bis spätestens zum 22. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsanträge an die folgende Adresse zu richten: GFT Technologies SE |
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär kann zudem Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse (per Post oder per E-Mail) zu richten GFT Technologies SE oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zu übermitteln. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen), also bis zum 7. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
zugänglich gemacht. Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind im Dokument „Rechte der Aktionäre“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter
dargestellt. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind anstelle von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort die Firma und der Sitz anzugeben. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können zudem auch während der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen eines Redebeitrags gestellt werden. |
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c) |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 16. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat in Textform über das Aktionärsportal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 15.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 17. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite
zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 15.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Sie werden zudem unter den Voraussetzungen von § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG nicht zugänglich gemacht, wenn sie einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht in Form elektronischer Zuschaltung teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird. Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Fragen sind ausschließlich in der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen des Rederechts zu stellen (vgl. dazu den nachfolgenden Abschnitt „Rede- und Auskunftsrecht“). Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich (vgl. dazu die Abschnitte „Gegenanträge und Wahlvorschläge“ und „Rede- und Auskunftsrecht“). |
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d) |
Rede- und Auskunftsrecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG und § 131 Abs. 1 AktG Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rede- und Auskunftsrecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein. Auf anderen Wegen können Auskunftsverlangen nicht gestellt werden. Auskünfte können gemäß § 131 Abs. 1 AktG über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangt werden, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Gemäß § 22 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Rede- und Auskunftsrecht zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Aktionärsbeitrag angemessen festzusetzen. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Aktionärsportal Redebeiträge anmelden. Vor Zulassung eines Redebeitrags oder Auskunftsverlangens wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär und der Gesellschaft überprüft. Dazu wird der Aktionär in einen virtuellen Warteraum geleitet. Die Hauptversammlung kann parallel im Stream weiterverfolgt werden. Vom virtuellen Warteraum aus wird der Aktionär live der Hauptversammlung zugeschaltet, um seinen Redebeitrag zu leisten bzw. seine Auskunftsverlangen zu stellen. Die Gesellschaft behält sich vor, Redebeiträge bzw. Auskunftsverlangen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist. |
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e) |
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
erklärt werden. |
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f) |
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG und der Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. |
III.
Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 26.325.946,00 € und ist in 26.325.946 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien, die auf keinen Nennbetrag lauten) eingeteilt. Jede Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 23 Abs. 1 der Satzung). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit insgesamt 26.325.946 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Stuttgart, im Mai 2023
GFT Technologies SE
Der Verwaltungsrat