Generali Deutschland Holding AG
Köln
Wertpapier-Kenn-Nr. (WKN) 840 002 International Stock
Identification Number (ISIN) DE0008400029
Einladung zur Hauptversammlung am 27. Mai
2010
Wir laden die Aktionäre der Generali Deutschland Holding AG zu
der ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag,
dem 27. Mai 2010, 10:00 Uhr, im Pullman Cologne, Helenenstraße
14, 50667 Köln, stattfindet.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Generali
Deutschland Holding AG für das Geschäftsjahr 2009 nebst Lagebericht,
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2009 nebst Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB
Eine
Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt wird nicht erfolgen.
§ 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die
Hauptversammlung zur Entgegennahme u. a. des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung
eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat
der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns und bei börsennotierten Gesellschaften
einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315
Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss,
den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber
zugänglich zu machen.
Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher
erläutert. Sie liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen
der Generali Deutschland Holding AG, Tunisstraße 19-23, 50667 Köln,
sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus
und sind über die Internetseite der Gesellschaft www.generali-deutschland.de
unter der Rubrik Investor Relations/Termine/Hauptversammlung zugänglich
gemacht. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Bilanzgewinn von EUR 157.710.657,08 wie folgt zu verwenden:
a) |
Verteilung an die Aktionäre |
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,90 je dividendenberechtigter
Stückaktie, zahlbar am 28. Mai 2010
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EUR |
155.671.982,60 |
b) |
Einstellungen in die satzungsmäßige Rücklage (Fonds zu gemeinnützigen
Zwecken)
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EUR |
2.000.000,00 |
c) |
Gewinnvortrag |
EUR |
38.674,48 |
d) |
Bilanzgewinn |
EUR |
157.710.657,08 |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung
a)
des Vorstands
b) des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jeweils Entlastung zu
erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 19. Mai
2009 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien ist bis zum 31. Oktober 2010 befristet und soll daher
für den nunmehr zulässigen Zeitraum von fünf Jahren ab der Hauptversammlung
erneuert werden. Der Beschlussvorschlag beinhaltet sowohl Regelungen
zum Erwerb eigener Aktien als auch zur Möglichkeit ihrer anschließenden
Verwendung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Der Vorstand wird bis zum 26. Mai 2015 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese
Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 13.742.077,44
beschränkt; das sind knapp 10 % des bestehenden Grundkapitals von
EUR 137.420.784,64. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels
in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann unmittelbar
durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte
Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den § 71d oder § 71e AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Eröffnungskurs an dem Börsentag des Eingehens der Verpflichtung
zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
Der Eröffnungskurs wird bestimmt durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre
der Gesellschaft oder eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen
der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf-
bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den drei
Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten geltenden, durch die
Schlussauktion ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots bzw. die Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten abgegebenen Angebote dieses Volumen überschreitet bzw.
überschreiten, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der
jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw.
eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück
zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft
kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Die
Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und -übernahmegesetzes sind zu
beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch
zu den folgenden zu verwenden:
(1) Die erworbenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auf einen
Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung
zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung
kann so erfolgen, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern
durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht wird (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand
wird ermächtigt, die Angaben der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend
dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu ändern.
(2) Die erworbenen Aktien können gegen Sachleistung veräußert
werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen
und dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
an Unternehmensteilen.
(3) Die erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf
die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die
seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreiten.
Die Ermächtigungen unter (1) bis (3) können ganz oder in mehreren
Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den unter (2)
und (3) genannten Ermächtigungen verwendet werden.
Die derzeit bestehende durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2009
erteilte und bis zum 31. Oktober 2010 befristete Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung
aufgehoben.
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5. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 3 der
Satzung
(Teilnahme an der Hauptversammlung)
Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom
30. Juli 2009 (ARUG) sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung
zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung
geändert worden. Die Regelungen in § 13 Abs. 3 der Satzung zur Anmeldefrist
und zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
sollen an die neuen gesetzlichen Regelungen in § 123 Abs. 2 und Abs.
3 AktG angepasst werden. Dabei soll auch die Möglichkeit eröffnet
werden, im Einzelfall eine kürzere Anmeldefrist und eine kürzere Frist
für den Zugang des Nachweises der Teilnahmeberechtigung vorzusehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 13 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.’
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 4 der Tagesordnung
Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2009 hatte den Vorstand zum Aktienrückkauf
und zur anschließenden Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien ermächtigt.
Diese Ermächtigung ist bis zum 31. Oktober 2010 befristet und läuft
damit vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2011 aus. Die
Ermächtigung soll daher mit der nunmehr zulässigen Laufzeit von fünf
Jahren bis zum 26. Mai 2015 erneuert werden.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis
zu EUR 13.742.077,44 zu erwerben. Das entspricht knapp 10 % des bestehenden
Grundkapitals von EUR 137.420.784,64.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot
bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
zu erwerben. Jeder verkaufsbereite Aktionär der Gesellschaft kann
danach entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne,
zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten
Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl
an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote
erfolgen. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten
oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorgesehen
werden. Dadurch sollen gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleiner Restbestände vermieden und damit die
technische Abwicklung erleichtert werden.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden verwendet werden:
Die Gesellschaft soll erworbene eigene Aktien auch ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien nach deren Erwerb veräußern.
In den folgenden Fällen kann dies auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre erfolgen:
Die erworbenen Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden.
Der Gesellschaft soll es dadurch ermöglicht werden, eigene Aktien
zur Verfügung zu haben, um diese insbesondere als Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen verwenden zu
können. Dies dient der Optimierung der Finanzstruktur. Im Einzelfall
kann es sinnvoll sein, etwa wenn der Verkäufer eines Akquisitionsobjekts
als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft bevorzugt, einen
Beteiligungserwerb gegen Gewährung eigener Aktien durchzuführen. Die
hier vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung der erworbenen eigenen
Aktien im Wege der Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Sachleistung gibt der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum bei strategischen Unternehmensentscheidungen im
Zusammenhang mit bestehenden Finanzierungserfordernissen, insbesondere
Optionen zum Beteiligungserwerb, schnell und flexibel zur Verbesserung
ihrer Wettbewerbsposition reagieren zu können. Ohne Bezugsrechtsausschluss
wäre der damit verbundene Vorteil für die Gesellschaft und die Aktionäre
nicht erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit
konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der
Möglichkeit des Erwerbs und/oder der Verwendung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts zur Finanzierung der Transaktion Gebrauch
macht. Dabei wird der Vorstand sich allein von den Interessen der
Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Auch der Aufsichtsrat
wird seine erforderliche Zustimmung nur dann erteilen, wenn diese
Voraussetzung gegeben ist.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine
Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung
unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Der Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung darf dabei nicht
wesentlich unterschritten werden. Mit dieser Ermächtigung wird von
der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
Voraussetzung dieser Ermächtigung ist, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen neuen
Aktien anzurechnen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund
einer anderen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG begeben werden, also z. B. aus dem genehmigten Kapital.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats beim Verkauf
der erworbenen Aktien deren Preis so nah an dem zu diesem Zeitpunkt
aktuellen Börsenkurs festlegen und den Abschlag so niedrig bemessen,
wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
möglich ist. Dadurch wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick
auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes ausreichend Rechnung
getragen. Im Übrigen haben Aktionäre die Möglichkeit, ihre Anteilsquote
durch den dazu erforderlichen Erwerb von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft und deren Aktionären,
weil sie ihr einen flexibleren Handlungsspielraum verschafft, z. B.
um schnell auf eine günstige Börsensituation reagieren zu können.
Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit zur Veräußerung erworbener eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird nur nach
sorgfältiger Prüfung durch den Vorstand erfolgen, wenn dies nach seiner
Einschätzung im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur
dann erteilen, wenn diese Voraussetzung gegeben ist.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs.
3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und/oder ihr
Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden.
Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu
ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut
oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, also den 6. Mai 2010, 00:00 Uhr, (sog.
Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten
Adresse spätestens bis zum Ablauf des 20. Mai 2010, 24:00 Uhr, zugehen:
Generali Deutschland Holding AG c/o Commerzbank AG GS-MO
2.5.1 AGM 60261 Frankfurt Telefax: +49 (0)69 / 136-26351
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.
h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang
des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
Bevollmächtigte ausüben lassen. Ihnen können grundsätzlich nicht mehr
als zwei Eintrittskarten pro Aktionär ausgestellt werden.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt
auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten,
benutzen. Alternativ ist ein Vollmachtsformular auf der Internetseite
der Gesellschaft www.generali-deutschland.de unter der Rubrik Investor
Relations/Termine/Hauptversammlung zum Herunterladen bereitgestellt.
Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht
in Textform ausstellen; in diesem Fall bitten wir, sich an den Formalien
des Vollmachtsformulars auf der Internetseite der Gesellschaft zu
orientieren.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG
den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs.
8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten,
bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz
noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es
in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in
§ 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen
wollen, über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die in §
135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem
Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG
die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft
benannten, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Als Stimmrechtsvertreter hat die Gesellschaft wahlweise folgende Personen
benannt:
Herrn Manfred Oedingen Herrn Dr. Klaus Rösgen
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können
schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bevollmächtigt werden. In
diesem Falle sind dem Stimmrechtsvertreter Weisungen zur Ausübung
des Stimmrechts zu erteilen und der Gesellschaft die entsprechenden
Eintrittskarten zur Verfügung zu stellen. Der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen.
Er ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär
erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten
keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung
erteilt, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Wortmeldungen
oder andere Anträge werden durch die Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft
unter der folgenden Adresse
Generali Deutschland Holding AG Abteilung Konzern-Recht Tunisstraße 19-23 50667 Köln Telefax: +49 (0)221 / 4203-3307 E-Mail: hauptversammlung@generali.de
bis spätestens 26. Mai 2010, 15:00 Uhr, zugehen.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 131
Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft (Generali Deutschland Holding AG, Tunisstraße 19-23,
50667 Köln) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist somit der 26. April 2010, 24:00 Uhr. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem
Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft)
hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (vgl.
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1
AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut,
Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers
wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von
seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung
einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des
Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen
erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen
(vgl. § 126 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten
(dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen
zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag
des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 12. Mai 2010, 24:00 Uhr.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG
vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf
hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie
dort mündlich gestellt werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind
ausschließlich zu richten an:
Generali Deutschland Holding AG Abteilung Konzern-Recht Tunisstraße 19-23 50667 Köln Telefax: +49 (0)221 / 4203-3307 E-Mail: hauptversammlung@generali.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären (einschließlich des
Namens des Aktionärs und der Begründung) werden nach ihrem Eingang
auf der Internetseite der Gesellschaft www.generali-deutschland.de
unter der Rubrik Investor Relations/Termine/Hauptversammlung zugänglich
gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter
der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen
Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß §
14 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere
berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich
angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den
einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.
Weitergehende Unterlagen und Erläuterungen, einschließlich der
Informationen nach § 124a AktG, finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft www.generali-deutschland.de unter der Rubrik Investor
Relations/Termine/Hauptversammlung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital
der Gesellschaft eingeteilt in 53.679.994 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
Köln, im April 2010
Der Vorstand
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