Generali Deutschland Holding AG
Köln
Wertpapier-Kenn-Nr. (WKN) 840 002 International Stock Identification Number (ISIN) DE0008400029
Einladung zur Hauptversammlung am 26. Mai 2011
Wir laden die Aktionäre der Generali Deutschland Holding AG zu der ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 26. Mai 2011, 10:00 Uhr, im Pullman Cologne, Helenenstraße 14, 50667 Köln, stattfindet.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Generali Deutschland Holding AG für das Geschäftsjahr 2010 nebst Lagebericht,
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 nebst Konzernlagebericht und des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr.
5 und Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass
der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u. a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie
zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1
Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats,
den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und bei börsennotierten Gesellschaften einen erläuternden
Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der Hauptversammlung
in den Geschäftsräumen der Generali Deutschland Holding AG, Tunisstraße 19-23, 50667 Köln, sowie in der Hauptversammlung selbst
zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft www.generali-deutschland.de unter der Rubrik
Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften
der ausliegenden Unterlagen erteilt.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von EUR 203.373.722,90 wie folgt zu verwenden:
a) |
Verteilung an die Aktionäre Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,75 je dividendenberechtigter Stückaktie, zahlbar am 27. Mai 2011
|
EUR
|
201.299.977,50
|
b) |
Einstellungen in die satzungsmäßige Rücklage (Fonds zu gemeinnützigen Zwecken) |
EUR |
2.000.000,00 |
c) |
Gewinnvortrag |
EUR |
73.745,40 |
d) |
Bilanzgewinn |
EUR |
203.373.722,90 |
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung
a) |
des Vorstands
|
b) |
des Aufsichtsrats
|
für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jeweils Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung sowie Ermächtigung zum Abschluss einer Strafrechtsschutzversicherung
für die Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderungen
In der Versicherungswirtschaft haben sich im Jahr 2010 durch die neue Vorschrift des § 64b Abs. 1 Versicherungsaufsichtsgesetz
die Rahmenbedingungen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder maßgeblich geändert. Danach verlangt das neue Gesetz auch
für variable Vergütungsbestandteile von Aufsichtsratsmitgliedern, dass diese ‘auf eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmens
ausgerichtet sein’ müssen. Variable Vergütungen, die ausschließlich an die Dividende geknüpft sind, genügen diesen neuen gesetzlichen
Anforderungen nicht. Die in der Hauptversammlung vorgeschlagene Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung trägt dem Rechnung.
Aufgrund der im Rahmen der gesetzgeberischen Anforderungen zunehmenden Aufgaben des Aufsichtsrats und dem einhergehenden haftungsrechtlichen
– und aber auch strafrechtlichen – Risiko soll die Gesellschaft zudem ermächtigt werden, neben dem Abschluss einer Haftpflichtversicherung
auch eine Strafrechtsschutzversicherung zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abzuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘1. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats beziehen außer dem Ersatz ihrer baren Auslagen eine jährliche feste Vergütung von 35.000,00
Euro, der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages.
|
2. |
Die Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich zu der in Abs. 1 festgelegten Vergütung je Mitgliedschaft
eine weitere jährliche Vergütung in Höhe der Hälfte der in Abs. 1 festgelegten Vergütung; der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses
erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser weiteren Vergütung.
|
3. |
Die an das einzelne Aufsichtsratsmitglied zu zahlenden Vergütungen erhöhen sich um die gegebenenfalls zu entrichtende Umsatzsteuer.
|
4. |
Übernehmen Mitglieder des Aufsichtsrats in dieser Eigenschaft eine besondere Tätigkeit im Interesse der Gesellschaft, so können
sie hierfür eine Sondervergütung erhalten.
|
5. |
Ausscheidende oder neu gewählte Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur den Teil der vorstehenden Vergütungen, welche der Dauer
der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat entspricht, maximal somit den anteiligen Betrag der in Abs. 1 genannten Beträge. Entsprechendes
gilt für die Vergütung der Ausschussmitglieder gemäß Abs. 2 hinsichtlich der Dauer der Zugehörigkeit zum jeweiligen Ausschuss.
|
6. |
Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, die die gesetzliche
Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Zusätzlich kann die Gesellschaft eine Strafrechtsschutzversicherung zu
Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abschließen.’
|
|
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung
anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut,
der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 5. Mai 2011, 00:00 Uhr, (sog. Nachweisstichtag) bezieht,
ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen
und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 19. Mai 2011, 24:00 Uhr, zugehen:
Generali Deutschland Holding AG c/o Commerzbank AG GS-MO 2.1.1 AGM Service 60261 Frankfurt Telefax: +49 (0)69 / 136-26351
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Ihnen können grundsätzlich
nicht mehr als zwei Eintrittskarten pro Aktionär ausgestellt werden.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular,
das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Alternativ ist ein Vollmachtsformular auf der Internetseite der Gesellschaft
www.generali-deutschland.de unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zum Herunterladen bereitgestellt.
Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen; in diesem Fall bitten wir, sich an
den Formalien des Vollmachtsformulars auf der Internetseite der Gesellschaft zu orientieren.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG
sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft;
nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten
wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in §
135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Ein
Verstoß gegen die in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt
allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten, jedoch an die Weisungen der Aktionäre
gebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Als Stimmrechtsvertreter
hat die Gesellschaft wahlweise folgende Personen benannt:
Herrn Manfred Oedingen Herrn Dr. Klaus Rösgen
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bevollmächtigt werden.
In diesem Falle sind dem Stimmrechtsvertreter Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu erteilen und der Gesellschaft die
entsprechenden Eintrittskarten zur Verfügung zu stellen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter hat das Recht,
Untervollmacht zu erteilen. Er ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen
auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung
erteilt, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme
enthalten. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch die Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
Generali Deutschland Holding AG Abteilung Konzern-Recht Tunisstraße 19-23 50667 Köln Telefax: +49 (0)221 / 4203-3307 E-Mail: hauptversammlung@generali.de
bis spätestens 25. Mai 2011, 15:00 Uhr, zugehen.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft (Generali Deutschland Holding AG, Tunisstraße 19-23, 50667 Köln) zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind
nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 25. April 2011, 24:00 Uhr. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten
vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber
der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch
auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers
wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung
einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes
über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen)
unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der
Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 11. Mai 2011, 24:00 Uhr. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht
auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich
gestellt werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Generali Deutschland Holding AG Abteilung Konzern-Recht Tunisstraße 19-23 50667 Köln Telefax: +49 (0)221 / 4203-3307 E-Mail: hauptversammlung@generali.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung) werden nach ihrem
Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft www.generali-deutschland.de unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zugänglich
gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs.
1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3
AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während
der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt
oder für den einzelnen Redner zu setzen.
Weitergehende Unterlagen und Erläuterungen, einschließlich der Informationen nach § 124a AktG, finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft www.generali-deutschland.de unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 53.679.994 auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Köln, im April 2011
Der Vorstand
|