FRIWO AG
Ostbevern
Wertpapier-Kenn-Nr.: 620110 ISIN: DE0006201106
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2022
Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft ein,
am Donnerstag, den 12. Mai 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)
an der ordentlichen Hauptversammlung der FRIWO AG, die als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindet, teilzunehmen.
Diese ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in seiner aktuellen
Fassung (nachfolgend: ‘COVID-19-Gesetz’) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abgehalten.
Die Übertragung der Hauptversammlung ist über folgenden Link in einem passwortgeschützten InvestorPortal abrufbar:
https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Von-Liebig-Straße 11, 48346 Ostbevern.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FRIWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember
2021, des zusammengefassten Lageberichts für die FRIWO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021 sowie eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bielefeld,
zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung
keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
|
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß §§
120a Abs. 1 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 1 AktG
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in seiner aktuellen Fassung muss die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft zwingend
über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Beschluss fassen. Das System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschreibt die Regeln und Gesichtspunkte, nach denen die jeweilige Gegenleistung für
die von den Mitgliedern des Vorstands der FRIWO AG zu erbringenden Tätigkeiten zu bestimmen ist.
Die Hauptversammlung muss bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, hierüber beschließen. Der Aufsichtsrat
hat im Frühjahr 2022 das der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem überarbeitet und mit Blick auf
die Bedürfnisse der Gesellschaft und die konkrete wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nachgeschärft und legt es deshalb
in seiner neuen Fassung der Hauptversammlung zur Billigung vor. Das überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
wird nachfolgend dargestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der FRIWO AG (Unterlage zu Tagesordnungspunkt 5)
Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandsvergütungssystem der FRIWO AG soll dazu dienen, die Mitglieder des Vorstands entsprechend
ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den
Anteil am Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Es sollen daher Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes
und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt sowie die Umsetzung der Unternehmensziele als innovativer Systemanbieter
intelligenter Stromversorgungs- und Antriebslösungen unterstützt werden. Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet damit
einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der FRIWO AG.
Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe des Unternehmens, dem Marktumfeld und den Aufgaben der einzelnen
Vorstandsmitglieder und der Leistung des Gesamtvorstands sowie dem regionalen und branchenspezifischen wirtschaftlichen Umfeld.
Um diese Faktoren angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den
Aufsichtsrat.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:
– |
einer Festvergütung als Grundgehalt, d.h. einer festen, auf das Gesamtjahr bezogenen Vergütung, die in zwölf gleichen Raten
ausgezahlt wird,
|
– |
einer erfolgsabhängigen Vergütung, welche sich aufteilt in
* |
eine erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristigen Zielen (Short-Term-Incentive), d.h. variable Vergütungskomponenten, die
jährlich neu verhandelt werden, und
|
* |
eine erfolgsabhängige Vergütung mit dem Ziel der langfristigen Unternehmenswertsteigerung (Long-Term-Incentive).
|
|
– |
Zudem kann der Aufsichtsrat als Gesamtgremium nach freiem Ermessen Sondervergütungen für außerordentliche Leistungen gewähren.
|
– |
Sachbezügen und Nebenleistungen, insbesondere einem Dienstwagen und Versicherungsprämien für einen angemessenen Versicherungsschutz;
diese Nebenleistungen werden den einzelnen Vorstandsmitgliedern unabhängig von Performance-Zielen gewährt und ergänzen die
anderen Vergütungsbestandteile.
|
Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten bei voller Zielerreichung – ausgehend von den aktuell gewährten Nebenleistungen
– etwa wie folgt zusammen:
Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Vergütung bei voller Zielerreichung
|
Festvergütung |
ca. 25 % |
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung |
ca. 14 % |
Langfristige erfolgsabhängige Vergütung |
ca. 60 % |
Sondervergütung |
ca. 0 % |
Nebenleistungen |
ca. 1 % |
Gesamtvergütung
|
100%
|
Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt:
– |
Der Festvergütung wird mit Blick auf die Tätigkeiten und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder eine wesentliche Bedeutung
beigemessen. Sie macht daher auch bei voller Zielerreichung 25 Prozent der Gesamtvergütung aus. Sie orientiert sich in zentraler
Hinsicht an der Größe und Marktsituation des Unternehmens und den Aufgaben des Vorstands.
|
– |
Die variable Vergütung wird bei den Short-Term-Incentives auf eines oder mehrere Ziele ausgerichtet (z.B. die Erreichung finanzieller
Eckdaten). So wird einzelnen Faktoren für den Unternehmenserfolg Rechnung getragen. Mit den jährlichen Vereinbarungen können
kurzfristige Anreize für Projekte gesetzt werden. Zudem kann durch die jährliche Neufestsetzung auch auf unternehmensinterne
und externe Faktoren zeitnah reagiert werden. Allerdings soll auch bei voller Zielerreichung die kurzfristige variable Vergütung
einen geringeren Anteil als Festvergütung oder langfristige variable Vergütung ausmachen.
|
– |
Der Long-Term-Incentive als langfristige variable Vergütungskomponente ist so ausgestaltet, dass die Vorstandsmitglieder fortlaufend
an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes partizipieren sollen. Diese Vergütungskomponente soll dazu beitragen,
dass sich der Vorstand für einen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens einsetzt.
|
– |
Sondervergütungen werden nur in begründeten Ausnahmefällen gewährt und insoweit bei der Zusammensetzung der jährlichen Vergütung
nicht berücksichtigt. Es handelt sich um Tantiemen, bzw. Zahlungen, die im Ermessen des Aufsichtsrats stehen und insbesondere
für außerordentliche Leistungen gewährt werden, die nicht in der sonstigen Vergütungszusammensetzung berücksichtigt sind.
|
– |
Die Nebenleistungen haben lediglich eine nachgeordnete Bedeutung. Der Umfang der Nebenleistungen ist mit Blick auf die Gesamtvergütung
begrenzt. Sie werden unabhängig von konkreten Leistungsdaten gewährt und ergänzen insoweit lediglich die weiteren Vergütungskomponenten
in branchenüblicher Weise.
|
Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung holt der Aufsichtsrat auch Informationen zur Belegschaft und der Vergütung der
einzelnen Hierarchieebenen ein, ohne bislang allerdings eine unmittelbare Verknüpfung zwischen der Vergütung der Mitarbeiter
und dem Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder herzustellen.
Methoden zur Feststellung der Zielerreichung
Bei den Methoden zur Feststellung der Zielerreichung sind grundsätzlich die kurzfristigen und langfristigen Vergütungselemente
voneinander zu unterscheiden:
– |
Bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung werden jährlich auf Basis eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses
konkrete Ziele mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Um außergewöhnlichen und unvorhergesehenen Geschäftsentwicklungen
Rechnung zu tragen, erfolgt hierbei jeweils eine Deckelung auf 150 Prozent.
|
– |
Für die langfristige erfolgsabhängige Vergütung wurde bereits 2017 – mit externer Unterstützung – im Aufsichtsrat der FRIWO
AG eine Berechnungsmethode erarbeitet, nach welcher zur Beurteilung einer Steigerung des Unternehmenswerts die Nettoverschuldung,
das EBITDA und die Dividendenausschüttung berücksichtigt werden. Nach Ablauf jedes Geschäftsjahres wird der auszuzahlende
Bruttobetrag als Prozentsatz der Unternehmenswertsteigerung ermittelt, wobei 50 Prozent ausgezahlt und 50 Prozent in eine
virtuelle Bonusbank eingestellt werden. Nur wenn im Folgejahr eine weitere Unternehmenswertsteigerung stattgefunden hat, wird
auch dieser Betrag ausgezahlt. Sollte der Unternehmenswert auf Basis der Berechnungsmethode hingegen rückläufig sein, so wird
dieser Verlust mit der Bonusbank verrechnet. Ist der Saldo der Bonusbank negativ, erfolgt keine Auszahlung aus der Bonusbank.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, einen negativen Saldo in der Bonusbank eines Vorstandsmitgliedes nach pflichtgemäßem Ermessen
auf Null zu stellen. Die Entscheidung hierüber ergeht durch Beschluss des Aufsichtsrates.
|
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat sieht bewusst für die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung eine Höchstgrenze bzw. Maximalvergütung
vor, wobei dabei auch etwaige Sondervergütungen eingeschlossen sind. Diese Höchstgrenze ist bei der FRIWO AG auf einen Betrag
von 10 Mio. EUR für das einzelne Vorstandsmitglied pro Jahr festgelegt. Die jeweilige Höchstgrenze betrifft die innerhalb
eines Jahres höchstens gewährte Maximalvergütung (inkl. Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zufließende
Vergütung. Die Auszahlung der für ein Jahr gewährten Vergütung kann – insbesondere aufgrund der Long-Term-Incentives – dann
in unterschiedlichen Perioden erfolgen.
Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten
Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Anteilen ausgezahlt wird. Der Short-Term-Incentive
wird entsprechend dem Zielerreichungsgrad nach Ablauf des Geschäftsjahres und Feststellung der Zielerreichung gewährt. Der
Long-Term-Incentive wird bei entsprechender Unternehmenswertsteigerung nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres nur hälftig
ausgezahlt. Die zweite Hälfte wird, wie vorstehend beschrieben, einer Bonusbank zugeführt. Kommt es zu einer weiteren Unternehmenswertsteigerung
im Folgejahr kommt es zur Auszahlung des zurückgestellten Betrags. Kommt es hingegen nicht zu einer Wertsteigerung, werden
Verluste mit den Beträgen der Bonusbank verrechnet.
Darüber hinaus besteht ein Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG.
Aktienbasierte Vergütung
Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen
sieht der Aufsichtsrat aktuell ab.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung
Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern
in deren Dienstverträgen, zuzüglich der Zielvereinbarungen und der Feststellung der Erreichung der jeweiligen Ziele durch
den Aufsichtsrat. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei
der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum.
Der Vertrag mit Herrn Rolf Schwirz hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2023.
Der Vertrag mit Herrn Tobias Tunsch hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2025.
Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen
angepasst werden.
Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderreglungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher
Umstände bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem
Grund.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge individuelle Regelungen
zu Abfindungszahlungen.
Ein negativer Saldo der Bonusbank ist beim Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds nicht vom Vorstandsmitglied auszugleichen.
Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso werden die Ausgestaltung und die Höhe der individuellen
Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat durch das Vergütungssystem und die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern
sowie durch Zielvereinbarungen festgelegt.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Soweit er aus
seiner Sicht einen entsprechenden Bedarf erkennt, greift er hierbei auf Unterstützung durch Vergütungsberater oder Rechtsberater
zurück. Soweit, z.B. in Bezug auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens oder zum Vergleich mit den Arbeitnehmern,
Daten benötigt werden, lässt sich der Aufsichtsrat entsprechende Informationen vom Vorstand aufbereiten und vorlegen.
Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen.
Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und
die Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu
überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.
Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der
darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
In besonders begründeten Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat temporär von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der FRIWO AG notwendig ist. Hierzu können außergewöhnliche und signifikante Änderungen der
Wirtschaftssituation zählen, aufgrund derer die ursprünglich festgelegten Kriterien nicht erreicht werden können, und somit
eine adäquate Anreizwirkung des Vorstandsvergütungssystems nicht mehr sichergestellt ist. Allgemein ungünstige Markentwicklungen
stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Ebenso kann eine signifikante Veränderung der Unternehmensstrategie
eine Anpassung des Vergütungssystems erfordern.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren sowie die Regelungen zur Vergütungsstruktur,
zur Vergütungshöhe und zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Sollte die Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile
nicht ausreichen, um die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung wiederherzustellen, kann der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen
Entwicklungen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren und/oder vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche
Nebenleistungen erstatten.
Die Vergütung muss in jedem Fall weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet
sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern. Über eine vorübergehende Abweichung muss der Aufsichtsrat
Beschluss fassen, welcher die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit der Abweichung feststellt.
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts der FRIWO AG für das Geschäftsjahr 2021
In diesem Jahr wurde von der FRIWO AG erstmals ein Vergütungsbericht nach Maßgabe von § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer
geprüft. Dieser Vergütungsbericht betrifft das Geschäftsjahr 2021.
Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG den in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt
6 wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer Rödl & Partner GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bielefeld, gemäß § 162 Abs. 3 Aktengesetz geprüften sowie mit
dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der FRIWO AG vor.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen, der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der FRIWO
AG für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der FRIWO AG für das Geschäftsjahr 2021 (Unterlage zu Tagesordnungspunkt 6)
Vorstandsvergütung
Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung
Das Vergütungssystem für den Vorstand der FRIWO AG gilt in der durch die ordentliche Hauptversammlung am 6. Mai 2021 gebilligten
Fassung.
Das System der Vergütung des Vorstands dient dazu, die Mitglieder des Vorstands entsprechend deren Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Anteil am Unternehmenserfolg zu berücksichtigen.
Es sollen daher Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung
gesetzt sowie die Umsetzung der Unternehmensziele unterstützt werden. Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe
und dem wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft, der Tätigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder und der Leistung des Gesamtvorstands
sowie an dem regionalen und branchenspezifischen wirtschaftlichen Umfeld. Um diese Faktoren angemessen zu berücksichtigen,
überprüft der Aufsichtsrat die Vergütungspolitik fortlaufend. Darüber hinaus besteht ein Anpassungsrecht des Aufsichtsrats
im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem
erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzte sich 2021 aus drei Komponenten zusammen:
* |
einer fixen Grundvergütung, die monatlich in gleichen Teilen als Gehalt ausgezahlt wurde,
|
* |
einer erfolgsabhängigen Vergütung, welche sich aufteilt in eine erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristigen Zielen (Short-Term-Incentive)
und eine erfolgsabhängige Vergütung mit dem Ziel der langfristigen Unternehmenswertsteigerung (Long-Term-Incentive) sowie
|
* |
Nebenleistungen (Dienstwagen, Versicherungen).
|
Bei der jährlichen Gesamtvergütung wird der Festvergütung mit Blick auf die Tätigkeiten und Verantwortungsbereiche der einzelnen
Vorstandsmitglieder eine wesentliche Bedeutung beigemessen. Sie macht daher auch bei voller Zielerreichung 25 Prozent der
Gesamtvergütung aus. Die Festvergütung orientiert sich an der Größe des Unternehmens, dem Marktumfeld und den Aufgaben des
Vorstands.
Die variable Vergütung wird bei den Short-Term-Incentives sowohl auf qualitative als auch auf finanzielle Ziele ausgerichtet.
So wird einzelnen Faktoren für den Unternehmenserfolg angemessen Rechnung getragen. Mit den jährlichen Vereinbarungen können
kurzfristige Anreize für Projekte gesetzt werden. Zudem kann durch die jährliche Neufestsetzung auch auf unternehmensinterne
und externe Faktoren zeitnah reagiert werden. Allerdings soll auch bei Erreichen der Maximalvergütung die kurzfristige variable
Vergütung einen geringeren Anteil als die Festvergütung oder die langfristige variable Vergütung ausmachen.
Der Long-Term-Incentive als langfristige variable Vergütungskomponente ist so ausgestaltet, dass die Vorstandsmitglieder fortlaufend
an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes partizipieren sollen. Diese Vergütungskomponente soll dazu beitragen,
dass sich der Vorstand für einen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens einsetzt.
Die Nebenleistungen haben lediglich eine nachgeordnete Bedeutung. Der Umfang der Nebenleistungen ist mit Blick auf die Gesamtvergütung
begrenzt. Sie werden unabhängig von konkreten Leistungsdaten gewährt und ergänzen insoweit lediglich die weiteren Vergütungskomponenten
in branchenüblicher Weise. Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens und Versicherungsprämien.
Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung holt der Aufsichtsrat Informationen zur Vergütung der einzelnen Hierarchieebenen
der Belegschaft ein, ohne bislang allerdings eine unmittelbare Verknüpfung zwischen der Vergütung der Mitarbeiter und dem
Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder herzustellen.
Bei den Methoden zur Feststellung der Zielerreichung sind die kurzfristigen und langfristigen Vergütungselemente voneinander
zu unterscheiden: Bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung werden jährlich auf Basis eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses
konkrete Ziele mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Um außergewöhnlichen und unvorhersehbaren Geschäftsentwicklungen Rechnung
zu tragen, erfolgt hierbei jeweils eine Deckelung auf 150 Prozent. Die Short-Time-Incentives werden entsprechend dem Zielerreichungsgrad
nach Ablauf des Geschäftsjahres und Feststellung der Zielerreichung gewährt. Für die langfristige erfolgsabhängige Vergütung
wurde bereits 2017 im Aufsichtsrat eine Berechnungsmethode erarbeitet, nach welcher zur Beurteilung einer Unternehmenswertsteigerung
die Faktoren Nettoverschuldung und EBITDA berücksichtigt werden. Nach Ablauf jedes Geschäftsjahres wird der auszuzahlende
Bruttobetrag als Prozentsatz der Unternehmenswertsteigerung ermittelt, wobei 50 Prozent ausgezahlt und 50 Prozent in eine
virtuelle Bonusbank eingestellt werden. Nur wenn im Folgejahr eine weitere Unternehmenswertsteigerung stattgefunden hat, wird
auch dieser Betrag ausgezahlt. Sollte der Unternehmenswert auf Basis der Berechnungsmethode hingegen rückläufig sein, so wird
dieser Verlust mit der Bonusbank verrechnet. Ist der Saldo der Bonusbank negativ, erfolgt keine Auszahlung aus der Bonusbank.
Beim Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds ist ein negativer Saldo der Bonusbank nicht auszugleichen.
Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus eine Sondervergütung festsetzen. Er hat zudem die Möglichkeit, im Rahmen der gesetzlichen
Bestimmungen Aktienoptionen zuzuteilen. Derzeit besteht kein Stock-Option-Programm. Eine Pensionszusage wird den aktiven Vorstandsmitgliedern
nicht gewährt.
Der Aufsichtsrat sieht bewusst für die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung eine Höchstgrenze bzw. Maximalvergütung
vor. Diese ist bei der FRIWO AG auf einen Betrag von 10 Mio. Euro für das einzelne Vorstandsmitglied pro Jahr festgelegt.
Die jeweilige Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewährte Maximalvergütung (inklusive Rückstellungen),
also nicht die in einem Jahr tatsächlich zufließende Vergütung. Die Auszahlung der für ein Jahr gewährten Vergütung kann –
insbesondere aufgrund der Long-Term-Incentives – dann in unterschiedlichen Perioden erfolgen.
Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern
in deren Dienstverträgen, zuzüglich der Zielvereinbarungen und der Feststellung der Erreichung der jeweiligen Ziele durch
den Aufsichtsrat. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei
der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum. Bei Bedarf, etwa aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen
zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderreglungen
bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit,
Dienstverträge aus wichtigem Grund zu kündigen.
Der Vorstandsvertrag enthält für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses keine Abfindungszusagen. Eine
Ausgleichsverpflichtung kann sich lediglich aus einer individuell getroffenen Aufhebungsvereinbarung ergeben.
Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG
Alleiniger Vorstand der FRIWO AG zum 31. Dezember 2021 war Herr Rolf Schwirz. Herr Ulrich Lammers schied im Laufe des Geschäftsjahres
aus dem Vorstand der FRIWO AG aus.
Übersicht über die gewährten und geschuldeten Zuwendungen. Die Vergütung ist gewährt, wenn sie dem Organmitglied faktisch
zufließt und damit in sein Vermögen übergehe. Besteht eine rechtliche Verpflichtung, die noch nicht erfüllt wurde, wird von
einer geschuldeten Zuwendung gesprochen.
Rolf Schwirz Vorstandsvorsitzender
|
2021 |
2020 |
|
Gewährte Zuwendungen in T Euro |
Geschuldete Zuwendungen in T Euro |
Gewährte Zuwendungen in T Euro |
Geschuldete Zuwendungen in T Euro |
Gesamtvergütung |
418 |
0 |
371 |
52 |
Festvergütung |
350 |
0 |
350 |
0 |
Nebenleistungen |
17 |
0 |
21 |
0 |
Kurzfristige variable Vergütung |
51 |
0 |
0 |
52 |
Langfristige variable Vergütung |
0 |
0 |
0 |
0 |
Ulrich Lammers Mitglied des Vorstands Austrittsdatum: 30.04.2021
|
2021 |
2020 |
|
Gewährte Zuwendungen in T Euro |
Geschuldete Zuwendungen in T Euro |
Gewährte Zuwendungen in T Euro |
Geschuldete Zuwendungen in T Euro |
Gesamtvergütung |
122 |
0 |
336 |
177 |
Festvergütung |
82 |
0 |
245 |
0 |
Nebenleistungen |
13 |
0 |
38 |
0 |
Kurzfristige variable Vergütung |
27 |
0 |
53 |
177 |
Langfristige variable Vergütung |
0 |
0 |
0 |
0 |
Die einzelnen im Jahr 2021 den beiden im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder gewährten Vergütungsbestandteile, d. h. Festvergütung,
Nebenleistungen, kurzfristige variable Vergütung und langfristige variable Vergütung, entsprachen dem maßgeblichen und im
Jahr 2021 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.
Wie im Vergütungssystem festgelegt, wurden die vertraglichen Leistungskriterien angewandt und hierbei bei der kurzfristigen
variablen Vergütung Ziele festgelegt. Hierbei wurden für das Geschäftsjahr 2021 quantitative Ziele gewählt. Die finanziellen
Ziele beruhten auf Konzern-Umsatz und -EBIT des Geschäftsjahres 2021. Diese beiden Kennzahlen sind grundlegende Steuerungsparameter
des Unternehmens. Kumuliert wurde für die kurzfristigen Ziele bei Herrn Schwirz aufgrund der außerordentlichen Auswirkungen
der Corona-Pandemie auf die Geschäftsentwicklung eine Zielerreichung von 0 Prozent ermittelt. Aufgrund des vorzeitigen Ausscheidens
wurde bei Herrn Lammers keine Zielerreichung für 2021 vereinbart. Bei der langfristigen variablen Vergütung kann derzeit ein
abschließender Zielerreichungsgrad für die im Jahr 2021 gewährte Vergütung noch nicht ermittelt werden. Dieser hängt von der
künftigen Entwicklung der Parameter Nettoverschuldung und EBITDA ab.
Übersicht der relativen Anteil der einzelnen im Jahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütungskomponenten an der für die
einzelnen Vorstandsmitglieder gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung:
|
Rolf Schwirz |
Ulrich Lammers |
|
Relativer Anteil an Gesamtvergütung |
Relativer Anteil an Gesamtvergütung |
Festvergütung 2021 |
84 % |
67 % |
Nebenleistungen 2021 |
4 % |
11 % |
Kurzfristige variable Vergütung 2021 |
12 % |
22 % |
Langfristige variable Vergütung 2021 |
0 % |
0 % |
Gesamtvergütung 2021 |
100 % |
100 % |
Die relativen Anteile der Vergütungskomponenten weichen im Ist von den Vorgaben des Vergütungssystems ab, was sich im Wesentlichen
durch die außergewöhnlichen Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die Geschäftsentwicklung ergibt.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung des Vorstands, der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis:
|
2020 |
2021 |
Veränderung 2021 zu 2020 in Prozent |
Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung in T Euro |
|
|
|
Rolf Schwirz |
418 |
423 |
-1,2 %
|
Ulrich Lammers |
122 |
513 |
-76,2 %
|
FRIWO-Konzern EBIT in Mio. Euro |
-8,0 |
-3,8 |
-110,5 %
|
Durchschnittliche Mitarbeitervergütung (Zufluss) in T Euro |
69 |
62 |
+11,3 %
|
Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen.
Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG
Den Vorstandsmitgliedern werden im Rahmen der vertraglich vereinbarten Vergütung aktuell keine Aktien oder Aktienoptionen
an der Gesellschaft gewährt.
Eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen gegenüber den Vorstandsmitgliedern erfolgte im Jahr 2021 nicht.
Wesentliche vertragliche Abweichungen zu dem im Jahr 2021 der Hauptversammlung vorgelegten und von dieser gebilligten Vergütungssystem
gibt es aktuell bei keinem der Vorstandsmitglieder. Allerdings wurden für das Geschäftsjahr 2021 abweichend von der generellen
Absicht des Vergütungssystems nur quantitative Ziele bei der kurzfristigen Vergütung bestimmt.
Der § 120a AktG, der ein Votum der Hauptversammlung zum Vergütungssystem und zum Vergütungsbericht regelt, ist mit Wirkung
zum 1. Januar 2020 in das Aktiengesetz eingefügt worden. Eine entsprechende Beschlussfassung erfolgte – mit breiter Zustimmung
– somit erstmals in der Hauptversammlung 2021. Vor diesem Hintergrund wurde bislang ein Beschluss nach § 120a AktG noch nicht
bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Einzelvergütung berücksichtigt.
Die vom Aufsichtsrat im Vergütungssystem festgesetzte Maximalvergütung wurde aufgrund der vom Aufsichtsrat festgelegten Parameter
und den angemessenen vereinbarten Zielvereinbarungen bei allen Vorstandsmitgliedern eingehalten bzw. unterschritten.
Von Dritten wurden den Vorstandsmitgliedern im Hinblick auf deren Tätigkeit als Vorstandsmitglieder keine Leistungen zugesagt.
Zusagen bzw. entsprechende Gewährungen an Vorstandsmitglieder mit Blick einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit gibt es
aktuell nicht. Ebenso wenig gibt es aktuell Zusagen oder entsprechende Gewährungen an Vorstandsmitglieder für den Fall der
regulären Beendigung.
Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgte im Jahr 2021 gemäß den von der Hauptversammlung beschlossenen und in §
18 der Satzung der FRIWO AG niedergelegten Vergütungsregelungen.
Überblick über die Grundzüge der gewährten Aufsichtsratsvergütung
Die Aufsichtsratsvergütung soll entsprechend DCGK-Grundsatz 24 in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder
des Aufsichtsrats sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Vergütung des Aufsichtsrats der FRIWO AG setzt sich aus einer
Festvergütung und einem variablen Anteil zusammen. Über diese Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß § 113 Abs.
3 Satz 1 AktG in der aktuellen Fassung mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Die aktuelle
Vergütung ist durch entsprechende Beschlussfassungen der Hauptversammlung in § 18 der Satzung geregelt, welche letztmals durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 angepasst und in der Hauptversammlung 2021 bestätigt wurde.
Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied der FRIWO AG beträgt 10.000 Euro.
Neben der Grundvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable Vergütung. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung beträgt
diese 500 Euro für jedes von der Hauptversammlung beschlossene, über 4 Prozent des Grundkapitals hinausgehende Prozent Dividende,
bei Bruchteilen eines Prozentsatzes für den entsprechenden Teil. Die Aufsichtsratsvergütung eines Mitglieds ist insgesamt
auf das Dreifache des festen Betrags begrenzt (30.000 Euro). Dieser Maximalvergütung sind die Funktionszuschläge nach § 18
Abs. 2 hinzuzurechnen.
Mit den in § 18 der Satzung bestimmten Funktionszuschlägen wird der besonderen Verantwortung und dem höheren zeitlichen Aufwand
einzelner Aufgaben innerhalb des Gremiums Rechnung getragen. Der jährliche Funktionszuschlag für den Aufsichtsratsvorsitzenden
beträgt 100 Prozent, derjenige des Stellvertreters 50 Prozent der Vergütung. Dies gilt sowohl in Bezug auf die Grundvergütung
als auch hinsichtlich der variablen Vergütungskomponente. Damit wird der hervorgehobenen Stellung des Aufsichtsratsvorsitzenden
Rechnung getragen. Er ist zentraler Ansprechpartner für den Vorstand und mit der Koordination der Aufsichtsratsarbeit befasst.
Der Aufsichtsratsvorsitzende wird hierbei maßgeblich durch den Stellvertreter unterstützt. Die Mitglieder von Ausschüssen
erhalten gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung aufgrund der zusätzlichen Aufgabe einen Funktionszuschlag in Höhe von 1.000 Euro. Da
der zusätzliche Aufwand für den Aufsichtsratsvorsitzenden und stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden bereits abgegolten
wird, erhalten diese auch bei Mitgliedschaft in einem Ausschuss keinen gesonderten Funktionszuschlag nach § 18 Abs. 2 der
Satzung.
Die Grundvergütung ist mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar. Der variable Betrag ist fällig und zahlbar nach
der entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Dividende. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des
Aufsichtsrats zudem ihre Auslagen (§ 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung) und die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer (§ 18
Abs. 3 der Satzung).
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG werden zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern
des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen.
Gewährte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021
Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung beruhte uneingeschränkt auf den Regelungen in § 18 der Satzung, welche zuletzt
von der Hauptversammlung 2021 bestätigt wurden.
Die fixe Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats betrug für das Geschäftsjahr 2021 72,4 T Euro (Vorjahr: 75,0 T Euro).
Für das Geschäftsjahr 2020 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats keine variable Vergütung (Vorjahr: 0 Euro).
Die folgenden Tabellen fassen die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern gewährten Vergütungskomponenten sowie die gewährte
Gesamtvergütung zusammen. Darüber hinaus wird bei der fixen Vergütung, der variablen Vergütung und beim Sitzungsgeld jeweils
festgehalten, welchen prozentualen Anteil sie an den Gesamtbezügen des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds haben.
2021 |
Fixe Vergütung 2021 in T Euro / Anteil in Prozent |
Variable Vergütung 2021 in T Euro / Anteil in Prozent |
Sitzungsgeld 2021 in T Euro / Anteil in Prozent |
Gesamtbezüge 2021 in T Euro / Anteil in Prozent |
Richard Georg Ramsauer |
20,0 |
0 |
0 |
20,0 |
100% |
0% |
0% |
100% |
Jürgen Max Leuze |
15,0 |
0 |
0 |
15,0 |
100% |
0% |
0% |
100% |
Johannes Feldmayer |
10,0 |
0 |
0 |
10,0 |
100% |
0% |
0% |
100% |
Dr. Gregor Matthies |
10,0 |
0 |
0 |
10,0 |
100% |
0% |
0% |
100% |
Uwe Leifken |
10,0 |
0 |
0 |
10,0 |
100% |
0% |
0% |
100% |
Marco Erdt Eintrittsdatum: 06.05.2021 |
6,6 |
0 |
0 |
6,6 |
100% |
0% |
0% |
100% |
Nadia Slouma Austrittsdatum: 31.01.2021 |
0,9 |
0 |
0 |
0,9 |
100% |
0% |
0% |
100% |
2020 |
Fixe Vergütung 2021 in T Euro / Anteil in Prozent |
Variable Vergütung 2021 in T Euro / Anteil in Prozent |
Sitzungsgeld 2021 in T Euro / Anteil in Prozent |
Gesamtbezüge 2021 in T Euro / Anteil in Prozent |
Richard Georg Ramsauer |
20,0 |
0 |
0 |
20,0 |
100% |
0% |
0% |
100% |
Jürgen Max Leuze |
15,0 |
0 |
0 |
15,0 |
100% |
0% |
0% |
100% |
Johannes Feldmayer |
10,0 |
0 |
0 |
10,0 |
100% |
0% |
0% |
100% |
Dr. Gregor Matthies |
10,0 |
0 |
0 |
10,0 |
100% |
0% |
0% |
100% |
Uwe Leifken |
10,0 |
0 |
0 |
10,0 |
100% |
0% |
0% |
100% |
Rita Brehm Austrittsdatum: 30.04.2020 |
3,3 |
0 |
0 |
3,3 |
100% |
0% |
0% |
100% |
Nadia Slouma Eintrittsdatum: 01.05.2020 |
6,7 |
0 |
0 |
6,7 |
100% |
0% |
0% |
100% |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung des Vorstandes, der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenbasis:
|
2021 |
2020 |
Veränderung 2021 zu 2020 in Prozent |
Gewährte und geschuldete Aufsichtsratvergütung in T Euro |
|
|
|
Richard Georg Ramsauer |
20,0 |
20,0 |
0,0 % |
Jürgen Max Leuze |
15,0 |
15,0 |
0,0 % |
Johannes Feldmayer |
10,0 |
10,0 |
0,0 % |
Dr. Gregor Matthies |
10,0 |
10,0 |
0,0 % |
Uwe Leifken |
10,0 |
10,0 |
0,0 % |
Rita Brehm (Austrittsdatum: 30.04.2020)
|
0,0 |
3,3 |
-100,0 % |
Nadia Slouma (Eintrittsdatum: 01.05.2020; Austrittsdatum: 31.01.2021)
|
0,8 |
6,7 |
-87,3 % |
Marco Erdt (Eintrittsdatum: 06.05.2021)
|
6,6 |
0,0 |
+100, % |
Vergleichswerte: |
|
|
|
FRIWO-Konzern EBIT in Mio. Euro |
-8,0 |
-3,8 |
-105,5 % |
Durchschnittliche Mitarbeitervergütung (Zufluss) in T Euro |
69 |
62 |
+11,3 % |
Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen.
Ostbevern, im März 2022
Für den Vorstand
|
Für den Aufsichtsrat
|
Rolf Schwirz
Vorsitzender
|
Tobias Tunsch
Mitglied des Vorstands
|
Richard Ramsauer
Mitglied des Aufsichtsrats
|
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die FRIWO AG, Ostbevern
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der FRIWO AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell
geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ‘Verantwortung des Wirtschaftsprüfers’ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Bielefeld, den 30. März 2022
Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
|
|
gez. Schumacher
Wirtschaftsprüfer
|
gez. Bickmann
Wirtschaftsprüfer
|
|
|
7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende
Satzungsänderung
Die dem Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 im Rahmen des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der
Satzung erteilte Ermächtigung läuft am 14. Mai 2023 aus. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung
2022 wurde die Ermächtigung ‘Genehmigtes Kapital 2018’ teilweise ausgenutzt und die Gesellschaft befindet sich in einem Kapitalerhöhungsverfahren
unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018. Zum Zeitpunkt der Durchführung der Hauptversammlung wird diese Maßnahme voraussichtlich
abgeschlossen und das erhöhte Kapital im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen sein. Um über den Zeitpunkt der Hauptversammlung
2022 hinaus für die kommenden Jahre die Flexibilität bei der Eigenkapitalfinanzierung zu bewahren, soll die bisherige und
zum Zeitpunkt der Hauptversammlung teilweise ausgeübte Ermächtigung in dem bislang nicht ausgeübten Umfang aufgehoben und
ein neues Genehmigtes Kapital (2022) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Die bisherige Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2018) wird in dem zum Zeitpunkt der Hauptversammlung fortbestehenden Umfang
aufgehoben und durch die Ermächtigung unter lit. b) ersetzt.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 11. Mai 2027 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
10.538.234,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei ist den Aktionären mit den nachfolgenden Einschränkungen ein
Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
|
(ii) |
für Aktien im Umfang eines anteiligen Betrags des Grundkapitals, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls
dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
|
(iii) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen – auch gegen die Gesellschaft
-, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
|
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
|
c) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird mit der Streichung der Ermächtigung des im Rahmen des von der Hauptversammlung am 15. Mai 2018
geschaffenen Genehmigten Kapitals 2018 sowie zur Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 wie folgt neu gefasst:
“(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 11. Mai 2027 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
10.538.234,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei ist den Aktionären mit den nachfolgenden Einschränkungen ein
Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
|
(ii) |
für Aktien im Umfang eines anteiligen Betrags des Grundkapitals, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls
dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auch die vorgenannte 10 %-Grenze ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
|
(iii) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen – auch gegen die Gesellschaft
-, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
|
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.”
|
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der FRIWO AG am 12. Mai 2022 zu Punkt 7 der Tagesordnung nach §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2022 auszuschließen. (Unterlage zu Tagesordnungspunkt 7)
Der Vorstand erstattet der für den 12. Mai 2022 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs.
2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022:
Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2018 erteilte Ermächtigung über ein Genehmigtes Kapital läuft zum 14.
Mai 2023 aus. Im Zeitpunkt der Einladung der Hauptversammlung wird eine Erhöhung des Grundkapitals durch die Ausübung eines
Teils des Genehmigten Kapitals 2018 durchgeführt. Diese Kapitalmaßnahme soll bis zur Durchführung der Hauptversammlung am
12. Mai 2022 abgeschlossen und ins Handelsregister eingetragen sein. Um auch nach dem Zeitpunkt der Hauptversammlung eine
entsprechende Flexibilität bei Kapitalmaßnahmen und bei der Schaffung von Eigenkapital zu erhalten und die Ausübung des Genehmigten
Kapitals zukünftig – auch über den Zeitpunkt 14. Mai 2023 hinaus – zu ermöglichen soll durch die Hauptversammlung 2022 die
noch fortbestehende Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung über ein Genehmigtes Kapital beschlossen werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von bis zu 10.538.234,00 Euro ermöglicht die Durchführung
von Bar- oder Sachkapitalerhöhungen, mit denen sich die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen bei Bedarf zügig und flexibel
Eigenkapital zu günstigen Konditionen beschaffen kann. Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs sind in der Regel
kurzfristig zu treffen. Daher ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen
abhängig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Der Vorstand soll jedoch
in den nachfolgend näher beschrieben Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen:
a) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen
Zunächst soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen
und so die technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu halten. Durch die Beschränkungen
auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen
der Aktionäre sind durch die Beschränkungen auf Spitzenbeträge und die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt.
|
b) |
Bezugsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht für einen Erhöhungsbetrag
von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals ausschließen können, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen
zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.
Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder zurückerworbene
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.
Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. So können beispielsweise Aktien an institutionelle
Anleger ausgegeben und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Im Gegensatz zu einer Emission mit
Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung
festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird.
Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde damit ein
Markt- und Kursänderungsrisiko über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen
der Emission und so zu nicht marktnahen Konditionen führen könnte. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts die erfolgreiche
Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden, solange Ungewissheit über die Ausübung der
Bezugsrechte besteht. Der Bezugsrechtsausschluss dient also insgesamt dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen und sicheren Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden trotz des vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss angemessen
gewahrt. Dem Vermögensinteresse, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung
getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird bestrebt sein, unter Berücksichtigung
der jeweiligen Marktbedingungen und der interessierten Investoren einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen und
einen Abschlag zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.
Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt,
dass die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt; dies entspricht
den Erfordernissen in § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Aufgrund der Begrenzung des Volumens
auf 10 % des Grundkapitals und der Möglichkeit, Aktien über den Markt zu annähernd gleichen Bedingungen zuzukaufen, scheidet
aus Sicht der Aktionäre daher auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.
|
c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen – auch gegen die Gesellschaft
-, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der
Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Zugleich erlaubt der
Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände
gegen Überlassung von Aktien eine liquiditätsschonende Vornahme der jeweiligen Akquisition bzw. des jeweiligen Erwerbs, da
die Gesellschaft insoweit keine bare Kaufpreiszahlung leisten muss und die Inanspruchnahme von Fremdkapitalinstrumenten vermieden
werden kann. Insbesondere Unternehmensakquisitionen erfordern in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene
Ermächtigung wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition
rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Entsprechendes gilt für die Gewinnung sonstiger Sacheinlagen.
Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien kann insbesondere der Börsenpreis von Bedeutung sein. Eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis muss jedoch nicht erfolgen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre generell nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit auch der Aktionäre liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben,
zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.
|
|
II. |
Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Die COVID-19-Pandemie hat weiterhin erhebliche Auswirkungen auf das Privat- und Wirtschaftsleben in Deutschland und weltweit.
Vor dem Hintergrund der Pandemie hat der Gesetzgeber im März 2020 das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie erlassen (nachfolgend
in seiner aktuellen Fassung ‘COVID-19-Gesetz‘) und zuletzt im September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert. Das Gesetz gestattet gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz
in seiner aktuellen Fassung u.a. Aktiengesellschaften wie der FRIWO AG die Durchführung einer ordentlichen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung.
Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre an der Abhaltung einer ordentlichen Hauptversammlung sowie unter Abwägung
der Risiken, den intern getroffenen Maßnahmen bei der FRIWO AG zum Schutz vor den Auswirkungen der Pandemie sowie der offenen
perspektivischen Entwicklung hat der Vorstand der FRIWO AG mit Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats zum Schutz der Aktionäre,
deren Vertretern sowie den Organen und Mitarbeitern der FRIWO AG gemäß § 1 COVID-19-Gesetz beschlossen, die diesjährige ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten nunmehr als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten.
Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats
und des Vorstands in den Geschäftsräumen der FRIWO AG, Von-Liebig-Straße 11, 48346 Ostbevern (Ort der Hauptversammlung im
Sinne des Aktiengesetzes), statt. Daneben werden der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie ein mit der Niederschrift
der Hauptversammlung beauftragter Notar anwesend sein. Eine elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG
sowie eine physische Präsenz der Aktionäre und der Bevollmächtigten ist nicht möglich.
Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
am Donnerstag, den 12. Mai 2022, ab 11.00 Uhr (MESZ)
|
live im passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen.
Dieses InvestorPortal ist über die Internetseite
https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/
|
zu erreichen.
Über das InvestorPortal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die ihnen eingeräumten Aktionärsrechte
ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder, sofern sie ihr Stimmrecht wahrgenommen haben, Widerspruch zu Protokoll
erklären.
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt ‘Weitere Angaben zur Einberufung’ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus
zwei Stunden.
|
III. |
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse anmelden und einen Nachweis
gemäß § 67c Abs. 3 AktG (i.d.R. eine von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz) übermitteln.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte
und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Die Anmeldung und die Übermittlung des
Nachweises müssen schriftlich oder per E-Mail unter dieser Adresse erfolgen:
FRIWO AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main E-Mail: wp.hv@db-is.com
Das Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten (21.) Tages vor der Hauptversammlung
– sog. ‘Nachweisstichtag‘ oder ‘Record Date‘ – beziehen, d.h. auf
Donnerstag, den 21. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ),
|
und muss der Gesellschaft bis spätestens
Donnerstag, den 5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
|
unter der oben genannten Adresse zugehen.
Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Anmeldebestätigungen für die
virtuelle Hauptversammlung zugesandt, auf denen die Anzahl der Stimmen sowie die erforderlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte
InvestorPortal der Gesellschaft abgedruckt sind.
Über dieses InvestorPortal können die Aktionäre und deren Bevollmächtigte die im Folgenden beschriebenen Rechte ausüben bzw.
Handlungen vornehmen und sich die virtuelle Hauptversammlung am Donnerstag, den 12. Mai 2022, ab 11:00 Uhr (MESZ) ansehen.
Zur Sicherstellung eines rechtzeitigen Erhalts der Anmeldebestätigung bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung
und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben genannte Adresse zu sorgen.
|
IV. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts
betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierauf keine Auswirkung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind demnach
auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre,
die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt,
soweit sie sich nicht durch den bisherigen Aktionär hierzu bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
|
V. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 21.076.468,40 Euro und ist eigenteilt in 8.106.334 Stückaktien ohne Nennbetrag,
von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 8.106.334 Stimmrechte. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
|
VI. |
Stimmrechtsvertretung und Bevollmächtigung
Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch
in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs erforderlich. Die Bevollmächtigten üben das Stimmrecht in diesem
Fall gemäß den Regelungen von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ebenfalls ausschließlich in Form der elektronischen Briefwahl oder
durch den Stimmrechtsvertreter aus. Hinsichtlich der für die Stimmabgabe einzuhaltenden Formen und Fristen gelten auch für
die Bevollmächtigten die nachfolgend unter ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und elektronische Briefwahl’ dargestellten
Bedingungen. Hierbei ist zu beachten, dass die Aktionäre rechtzeitig vor der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung dem
jeweiligen Bevollmächtigten für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals ihre Anmeldedaten für das InvestorPortal
übergeben müssen. Hierbei ist zu beachten, dass nicht nur Aktionäre, sondern auch deren Bevollmächtigte nicht physisch an
der präsenzlosen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz teilnehmen, sondern die von ihnen zu vertretenden Stimmen
entsprechend den nachfolgend beschriebenen Verfahren zur Stimmangabe abgeben.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann – aber nicht muss -, befindet
sich bei den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären nach Anmeldung übersandt werden. Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte
ausüben lassen und hierzu diese Unterlagen verwenden wollen, können die mit der Anmeldebestätigung versandten Vollmachts-
und Weisungsformulare per Post oder per E-Mail an folgende Adresse übermitteln:
FRIWO AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Formulare müssen spätestens bis zum Mittwoch, den 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der zuvor genannten Adresse eingehen.
Daneben steht für die Erteilung der Vollmacht, für deren Änderung und den Widerruf das passwortgeschützte InvestorPortal auf
folgender Internetseite
https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/
|
vor und während der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung. Das Passwort erhalten die Aktionäre
oder deren Bevollmächtigte zusammen mit der Anmeldebestätigung nach rechtzeitiger Anmeldung.
Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG (u.a. Kreditinstitute) wird weder vom Gesetz Textform
verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist
daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem
bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere
in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs.
7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten (§ 135 Abs. 8 AktG). Hierbei ist zu beachten, dass nicht nur Aktionäre, sondern auch zur Bevollmächtigung berechtigte
Intermediäre nicht physisch an der präsenzlosen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz teilnehmen, sondern die
von ihnen zu vertretenden Stimmen entsprechend den nachfolgend beschriebenen Verfahren zur Stimmabgabe abgeben.
Die Gesellschaft bietet des Weiteren die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von
den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen die Aktionäre zwingend Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen
ist die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter ungültig. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine anderen Aufgaben
in der virtuellen Hauptversammlung wahr. Sie nehmen weder Fragen von den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten noch Anträge
oder Widersprüche zu Protokoll entgegen.
Diejenigen Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht
und Weisungen erteilen wollen, müssen ebenfalls rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen der Textform und müssen
der Gesellschaft bis einschließlich Mittwoch, den 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
FRIWO AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Daneben steht für die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen, für deren Änderung und den Widerruf das passwortgeschützte
InvestorPortal auf folgender Internetseite
https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/
|
vor und während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz zur Verfügung. Das Passwort
erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte zusammen mit der Anmeldebestätigung nach rechtzeitiger Anmeldung.
|
VII. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können die Stimmen durch elektronische Briefwahl im Sinne von § 1 Abs. 2 Nr. 2 COVID-19-Gesetz
abgeben. Diejenigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht in Form der elektronischen Briefwahl wahrnehmen
wollen, müssen rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sein.
Für die elektronische Briefwahl steht das passwortgeschützte InvestorPortal auf folgender Internetseite
https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/
|
zur Verfügung. Dieses kann zur Stimmabgabe, zur Änderung der Stimmabgabe vor und während der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz genutzt werden. Das Passwort erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
zusammen mit der Anmeldebestätigung nach rechtzeitiger Anmeldung.
|
VIII. |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs.
1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212))
durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs
in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3
AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail, oder
4. per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich
zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung
entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
|
IX. |
Weitere Informationen zur Abstimmung (gem. Tabelle 3 der EU-DVO)
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird
kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen
Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 7 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 5
und 6 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit ‘Ja’ (Befürwortung) oder ‘Nein’
(Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
|
X. |
Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
In dem für die Hauptversammlung zur Verfügung gestellten, passwortgeschützten InvestorPortal, auf welches nur über die mit
der Anmeldebestätigung erhaltenen Zugangsdaten ein Zugriff besteht, wird die gesamte virtuelle Hauptversammlung, das heißt
insbesondere auch die Beantwortung von Fragen sowie Verkündung der Beschlussergebnisse übertragen. Das InvestorPortal ist
über folgende Internetseite zu erreichen:
https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/
|
|
XI. |
Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und §§ 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz
Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:
|
1. |
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen einen anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs.
2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage
beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz1 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 11. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an die Adresse des Vorstands zugehen:
FRIWO AG Vorstand Von-Liebig-Straße 11 48346 Ostbevern
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter
der Internetadresse
https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/
|
veröffentlicht und bekannt gemacht.
|
2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Der Vorstand hat – gemäß § 1 Abs. 1, 2 COVID-19-Gesetz – mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären jedoch die Möglichkeit eingeräumt, Gegenanträge sowie Wahlvorschläge
im Vorfeld der Hauptversammlung zu übermitteln. Gegenanträge zur Tagesordnung müssen dabei mit einer Begründung versehen sein;
bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die
Gesellschaft unter
FRIWO AG Frau Ina Klassen Von-Liebig-Straße 11 48346 Ostbevern E-Mail: ir@friwo.de
zu richten.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags
nachzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge müssen bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 27. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter den zuvor genannten Kontaktdaten bei der Gesellschaft eingehen. Sie werden im Internet unter der Internetseite
https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/
|
unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags unverzüglich
zugänglich gemacht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss nach § 127 Satz 3 AktG
zum Beispiel auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort
der vorgeschlagenen Person (bzw., im Fall einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, deren Firma und Sitz) enthält.
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis Mittwoch, den 27. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), von angemeldeten und legitimierten Aktionären ordnungsgemäß zugehen und den übrigen Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG
und § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz entsprechen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung
gestellt worden.
|
3. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht der Aktionäre (§ 1 Abs. 2 Satz 1 COVID-19-Gesetz)
Auskunftsrechte der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG bestehen während der virtuellen Hauptversammlung nicht. An diese Stelle
tritt ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz.
Dieses Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation wird für die virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2022 nur für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten eröffnet. Diese können ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung,
d.h. bis spätestens
Dienstag, den 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
|
über das InvestorPortal unter
https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/
|
entsprechend dem hierfür vorgesehenen Verfahren einreichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg
ist nicht möglich.
Nach Ablauf der vorstehenden Frist ist die Einreichung von Fragen nicht mehr möglich. Während der virtuellen Hauptversammlung
können keine Fragen gestellt werden.
Entsprechend § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er
die Fragen beantwortet.
Es werden nur Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt.
Grundsätzlich können die Fragensteller im Rahmen der Beantwortung ihrer Fragen namentlich genannt werden, sofern der namentlichen
Nennung nicht ausdrücklich widersprochen wurde.
|
4. |
Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse in der Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters),
die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit, während
der Hauptversammlung (d.h. ab Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter) Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären.
Ein Widerspruch kann ausschließlich über das InvestorPortal unter
https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/
|
durch Auswahl des dafür vorgesehenen Feldes vorgenommen werden.
|
5. |
Elektronische Zugangsbestätigung und Bestätigung über die Stimmenzählung
Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl oder über den Stimmrechtsvertreter wird dem Abgebenden der
Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art.
9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.
Der Abstimmende kann gemäß § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung, das heißt bis zum Ablauf des
12. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde.
|
6. |
Weitergehende Erläuterungen und Information nach § 124a AktG
Die Internetseite der FRIWO AG, über die die Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den genannten
Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz zugänglich sind, lautet
wie folgt:
https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/
|
|
XII. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1 gemäß § 124a Nr. 2 AktG sowie zu den Tagesordnungspunkte 5, 6 und 7 können vom
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der FRIWO AG unter ‘Hauptversammlung’, also
https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/
|
eingesehen werden. Sie sind außerdem auch über das InvestorPortal verfügbar.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter der zuvor angegebenen Internetadresse bekannt gegeben.
|
XIII. |
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzrechte personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung unter Berücksichtigung
der Regelungen des 2 § 1 COVID-19-Gesetzes zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht
auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden:
FRIWO AG Von-Liebig-Straße 11 48346 Ostbevern
Zudem besteht nach Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.
|
Ostbevern, im März 2022
FRIWO AG
Der Vorstand
Hinweis: Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet.
Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
|