Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand
Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand
zu billigen.
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) und Beachtung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) entwickelt.
Das Vergütungssystem für den Vorstand gilt ab dem Geschäftsjahr 2021 und kommt bei Neubestellungen und Vertragsverlängerungen
zur Anwendung.
1. Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder und Verfahren zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
a. Nach § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG hat das Vergütungssystem Angaben zur Festlegung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
zu enthalten.
Die Maximalvergütung stellt die Summe der festen Vergütung einschließlich der Nebenleistungen und Beiträge zur Altersversorgung
sowie der Höchstbeträge der variablen Vergütung dar. Die Maximalvergütung ist ein Vergütungs-Cap, der einer exzessiven Vergütung
entgegenwirkt.
Der Aufsichtsrat hat sich entschlossen, insoweit nicht nur eine abstrakte Berechnungsmethode anzugeben, sondern die Maximalvergütung
betragsmäßig festzulegen.
Damit wird zunächst den Vorgaben des § 87a AktG entsprochen. Durch die gesonderte Festsetzung der Maximalvergütung für jedes
einzelne Vorstandsmitglied und nicht nur für den Vorstand insgesamt ist auch die Konformität mit dem DCGK gewahrt. Damit muss
das Vergütungssystem auch nicht angepasst werden, wenn weitere Mitglieder bestellt werden. Ferner wird die Maximalvergütung
nicht für variable und fixe Vergütungsbestandteile gesondert, sondern für alle Bestandteile zusammen festgelegt.
Somit legt der Aufsichtsrat die Maximalvergütung eines Mitglieds des Vorstands der Gesellschaft mit 250.000 Euro pro Geschäftsjahr
fest.
b. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung
fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens
steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen wird
der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der
Peer Group-Vergleich wird dabei mit Bedacht genutzt, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.
Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung
zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung (vgl.
insoweit auch die Angaben unten unter 9.).
Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen
Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen.
Mit den unter b. dargestellten Bedingungen entspricht das Vergütungssystem auch den Empfehlungen G.1-G.5 des DCGK.
2. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Nach § 87a Abs. 1 Nr. 2 AktG muss das Vergütungssystem Angaben zum Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft enthalten.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie und die nachhaltige und langfristige
Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge werden neben der Lage der Gesellschaft auch
der Tätigkeits- und Verantwortungsbereich der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Mit der ausgewogenen Kombination von erfolgsunabhängigen
(fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponenten unter Heranziehung geeigneter, anspruchsvoller Erfolgsparameter
und Leistungskennzahlen werden die Umsetzung der Strategie und die Ausrichtung auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg nachvollziehbar
incentiviert. Werden die gesetzten Ziele verfehlt, kann die variable Vergütung auf null fallen.
Die variable Vergütung zielt darauf ab, die operativen Ziele zu erreichen und nachhaltige Leistung zu belohnen. Dabei wird
die variable Vergütung in eine Langfristkomponente, eine strategische Komponente und eine nachhaltige Komponente aufgeteilt.
3. Ziel-Gesamtvergütung, feste und variable Vergütungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung
Nach § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG hat das Vergütungssystem Angaben zu allen festen und variablen Vergütungsbestandteilen und ihren
jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung zu enthalten.
Nach der Empfehlung G.1 DCGK soll im Vergütungssystem darüber hinaus festgelegt werden, wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder
die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird, und welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable
und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben.
Die Ziel-Gesamtvergütung umfasst alle Vergütungselemente und ist die Summe sämtlicher Vergütungsbeträge eines Jahres für den
Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung, d.h. den Vermögensbetrag, den das jeweilige Vorstandsmitglied bekäme, wenn es
alle vereinbarten Zielparameter erreicht.
Die Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Vorstandsmitglieder der Gesellschaft setzt sich dementsprechend wie folgt zusammen:
Alf Geßner (Vorstand)
|
Zuwendungen
|
|
2021 |
|
in T€ |
in Prozent |
Festvergütung
|
160,0
|
80,0
|
Variable Vergütung
|
40,0
|
20,0
|
davon variable Vergütung (Persönliche Komponente 50%)
|
20,0
|
10,0
|
– Jahreskomponente |
4,0 |
2,0 |
– Langfristkomponente |
12,0 |
6,0 |
– Nachhaltigkeitskomponente |
4,0 |
2,0 |
davon variable Vergütung (Unternehmenskomponente 50%)
|
20,0
|
10,0
|
– Jahreskomponente (EBIT 2021) |
10,0
|
5,0
|
– Langfristkomponente (EBIT 2020+2021) |
10,0 |
5,0 |
Summe Festvergütung und variable Vergütung
|
200,0
|
100,0
|
Versorgungsaufwand |
16,8 |
8,4 |
Nebenleistungen |
12,1 |
6,1 |
Gesamtvergütung
|
228,9
|
114,5
|
4. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile
Nach § 87a Abs. 1 Nr. 4 AktG soll das Vergütungssystem Angaben zu den finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien
für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile enthalten sowie
a) einer Erläuterung, wie diese Kriterien zur Förderung der Ziele gemäß Nummer 2 beitragen, und
b) einer Darstellung der Methoden, mit denen die Erreichung der Leistungskriterien festgestellt wird.
Die Höhe des variablen Vergütungsbestandteils ist abhängig vom Erreichen in einer Zielvereinbarung festgelegter Leistungskriterien,
die Ziele genannt werden. Die Zielvereinbarung wird vom Aufsichtsrat mit jedem Mitglied des Vorstands individuell geschlossen.
Dabei legt der Aufsichtsrat fest, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle
Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.
Die festzulegenden Leistungskriterien orientieren sich dabei – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen.
Der variable Vergütungsbestandteil besteht aus einer Unternehmenskomponente Block U und einer persönlichen Komponente Block
P. Die Aufteilung dieser Komponenten erfolgt im Verhältnis 50% zu 50%, kalkuliert mit 100% Erreichungsgrad aller Ziele.
Die Komponente Block U basiert auf der Erreichung von aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Finanzzielen.
Die Komponente Block P basiert auf der Erreichung von mindestens 3, maximal 5 quantitativen und/oder qualitativen individuell
vereinbarten Zielen. Die Gewichtung des Einzelziels soll innerhalb der Komponente Block P einen Anteil von 20% nicht unterschreiten.
In beiden Blöcken gilt ein Zielerreichungskorridor von 80% bis 100% mit einem 4-stufigen Zielerreichungsgrad (Stufe 1: ‘Ziel
nicht erreicht’, Stufe 2: ‘Ziel teilweise erreicht’, Stufe 3: ‘Ziel annähernd erreicht’ und Stufe 4: ‘Ziel voll erreicht’).
Die individuellen Ziele vereinbaren Mitglieder des Vorstands mit dem Aufsichtsrat im Start Meeting (im 4. Quartal des der
Performance Periode vorangehenden Jahres). In dieser Zielvereinbarung wird für jedes Ziel auch dokumentiert, nach welchen
Maßstäben festgestellt wird, welcher Zielerreichungsgrad erreicht wird.
Die zu vereinbarenden Ziele sollen herausfordernd sein und einem hohen Anspruch gerecht werden. Sie müssen dabei persönlich
beeinflussbar, konkret formuliert, messbar bzw. bewertbar, realistisch im Sinne von erreichbar, relevant für den Unternehmenserfolg
und terminlich fixiert sein.
Der Aufsichtsrat hält sich über den Zielerfüllungsprozess im Rahmen des allgemeinen Reportings auf dem Laufenden.
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.
Der Aufsichtsrat legt in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden variablen
Vergütungsbestandteile anhand der vorab vereinbarten Bewertungsparameter nach Ablauf des Geschäftsjahres in der Regel bis
Ende März fest. Dabei wird für jedes einzelne Ziel anhand des Zielerreichungsgrads ermittelt, ob und ggfs. in welcher Höhe
es zu einer Auszahlung des auf das jeweilige Ziel entfallenden Anteils an der variablen Vergütung kommt, was die Zielerreichung
dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar macht.
Als weitere Bedingung für die Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile insgesamt gilt, dass bei mindestens 50 % der
vereinbarten Ziele ein Zielerreichungsgrad der Stufe 3 erreicht werden muss.
Nach der Empfehlung G.1 des DCGK soll im Vergütungssystem darüber hinaus festgelegt werden, welche finanziellen und nichtfinanziellen
Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind,
* |
welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht,
|
* |
in welcher Form und wann das Vorstandsmitglied über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen kann.
|
Dementsprechend werden folgende ergänzende Angaben gemacht:
Je nach Zielerreichungsgrad erfolgt entsprechend des in der nachstehenden Tabelle dargestellten Zielerreichungskorridors eine
Anrechnung des auf das jeweilige Ziel entfallenden Teils der variablen Vergütung.
Stufe 1
|
Stufe 2
|
Stufe 3
|
Stufe 4
|
0 % |
80 % |
90 % |
100 % |
Über die variable Vergütung kann das Vorstandsmitglied in gleicher Form wie über die fixe Vergütung verfügen. Die variablen
Vergütungsbestandteile werden zusammen mit der monatlichen fixen Vergütung, die in dem Monat ausgezahlt wird, der auf den
Monat folgt, in dem die Bewertung der Zielerreichung folgt, ausgezahlt.
5. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen
Nach § 87a Abs. 1 Nr. 4 AktG soll das Vergütungssystem Angaben zu etwaigen Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen
enthalten. Gemeint sind sog. ‘deferral’-Klauseln, also die Hinausschiebung der Fälligkeit eines Anspruchs.
Das unter 4. beschriebene Zielvereinbarungssystem führt ganz allgemein dazu, dass die Auszahlung von variablen Vergütungsbestandteilen
nicht bereits in der laufenden Periode unmittelbar bei Erreichung eines der vereinbarten Ziele erfolgt, sondern erst in der
darauffolgenden Periode.
Über die aktienrechtliche Regelung hinaus enthält der DCGK in G.10 und G.12 mit Blick auf Aufschubzeiten noch Empfehlungen.
So sieht die Empfehlung G.10 eine Haltefrist für Aktien vor, soweit die Auszahlung von variablen Vergütungsbestandteilen in
Aktien erfolgt. Das Vergütungssystem der Gesellschaft sieht aktuell keine Vergütung in Aktien vor (vgl. unten unter 7.), so
dass diese Empfehlung für das Vergütungssystem leerläuft.
Ferner empfiehlt G.12 DCGK, dass auch bei Beendigung des Vorstandsvertrages Auszahlungen ‘noch offener variabler Vergütungsbestandteile,
die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern
und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen.
Dieser Empfehlung entspricht das unter 4. beschriebene Zielvereinbarungssystem, das Bestandteil des Vergütungssystems ist.
6. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
Nach § 87a, Abs. 1 Nr. 6 AktG hat das Vergütungssystem Angaben über die Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern, zu enthalten.
Nach der Empfehlung G.7, DCGK soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem
Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können.
Dementsprechend kann die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr kann ganz oder anteilig einbehalten oder zurückgefordert
werden, wenn das Vorstandsmitglied im relevanten Bemessungszeitraum schwerwiegend gegen seine gesetzlichen Pflichten oder
gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien verstoßen hat (Compliance-Clawback) oder wenn variable Vergütungsbestandteile
auf Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden.
Ferner kann die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr ganz oder anteilig einbehalten werden, wenn sich die finanziellen
Verhältnisse der Gesellschaft dramatisch verändern.
7. Aktienbasierte Vergütung
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder enthält aktuell keine Elemente einer aktienbasierten Vergütung, so dass Angaben
zu den in § 87a Abs. 1 Nr. 7 AktG vorgesehenen Punkten entfallen.
Nach der Empfehlung G.10 DCGK sollen über die gesetzliche Regelung hinaus die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge
von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend
aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren
verfügen können.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat sich auch unter Berücksichtigung dieser Empfehlung entschlossen, keine Elemente einer
aktienbasierten Vergütung zum Bestandteil des Vergütungssystems zu machen.
8. Angaben hinsichtlich vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
Nach § 87a Abs. 1 Nr. 8 AktG sind zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften folgende Angaben zu machen.
Mit Mitgliedern des Vorstands werden ein Anstellungsvertrag und, soweit die Überlassung eines Dienstwagens nicht Bestandteil
des Anstellungsvertrages ist, ein Vertrag zur Überlassung eines Dienstwagens geschlossen.
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