EUWAX Aktiengesellschaft
Stuttgart
Wertpapier-Kenn-Nummer: 566 010 ISIN: DE 000 566 0104
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre zur ordentlichen HAUPTVERSAMMLUNG 2017 unserer Gesellschaft am Montag, dem 22.05.2017, um 10.00 Uhr, im Schiller-Saal des Kultur- & Kongresszentrums Liederhalle in 70174 Stuttgart, Berliner Platz 1-3, ein.
Tagesordnung:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der EUWAX Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2016
mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 06. April 2017 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht erforderlich. Der festgestellte
Jahresabschluss, der Lagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB und der Bericht des Aufsichtsrats
sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht gemäß
§ 37w Absatz 5 WpHG für das Geschäftsjahr 2017
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, Niederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht gemäß
§ 37w Absatz 5 WpHG für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft
aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
a)
Bei Herrn Dr. Michael Völter endet das Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der EUWAX Aktiengesellschaft mit der Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, Herrn Dr. Michael Völter, Vorsitzender des Vorstands der Vereinigung Baden-Württembergische
Wertpapierbörse e.V., wohnhaft in Esslingen, erneut als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Michael Völter in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Baden-Württembergische Wertpapierbörse GmbH (Vorsitzender des Beirats)
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Nordic Growth Market NGM AB (Chairman)
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Boerse Stuttgart GmbH (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird mitgeteilt, dass Herr Dr. Michael Völter im Falle
seiner Wiederwahl erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgesehen ist.
b)
Herr Ingo Mandt hat mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2017 form- und fristgerecht gemäß § 7 Absatz 6
der Satzung das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, Herrn Dr. Christian Klaus Ricken, Mitglied des Vorstands der Landesbank Baden-Württemberg
(LBBW), zuständig für Financial Markets/Internationales Geschäft/Asset Management, wohnhaft in Bad Homburg, als Mitglied des
Aufsichtsrats zu wählen.
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Christian Klaus Ricken in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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* |
BWK GmbH Unternehmensbeteiligungsgesellschaft (Mitglied des Aufsichtsrats; bedeutende Beteiligung der LBBW)
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* |
LBBW Asset Management Investmentgesellschaft mbH (Mitglied des Aufsichtsrats; bedeutende Beteiligung der LBBW)
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Es ist geplant, Herrn Dr. Ricken voraussichtlich im Mai 2017 als Mitglied des Aufsichtsrats der Boerse Stuttgart GmbH zu wählen.
c)
Bei Herrn Dr. Christian Holzherr endet das Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der EUWAX Aktiengesellschaft mit der Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, Herrn Dr. Christian Holzherr, Geschäftsführer der Ferdinand Piëch Holding GmbH und
Vorstand der Frank plastic AG, wohnhaft in Stuttgart, erneut als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Christian Holzherr in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Herrenknecht AG (Mitglied des Aufsichtsrats)
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* |
Boerse Stuttgart GmbH (Mitglied des Aufsichtsrats).
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d)
Bei Herrn Thomas Kölbl endet das Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der EUWAX Aktiengesellschaft mit der Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, Herrn Thomas Kölbl, Mitglied des Vorstands der Südzucker AG, wohnhaft in Speyer, erneut
als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Mitgliedschaften von Herrn Thomas Kölbl in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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Boerse Stuttgart GmbH (Mitglied des Aufsichtsrats).
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Konzernmandate im Südzucker-Konzern:
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AGRANA Internationale Verwaltungs- und Asset-Management GmbH (Mitglied des Aufsichtsrats)
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AGRANA Stärke GmbH (Mitglied des Aufsichtsrats)
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* |
AGRANA Zucker GmbH (Mitglied des Aufsichtsrats)
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CropEnergies AG (Mitglied des Aufsichtsrats, stellv. Vorsitzender)
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ED&F MAN Holdings Limited (Mitglied des Board of directors (non-executive))
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* |
Freiberger Holding GmbH (Mitglied des Aufsichtsrats)
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PortionPack Europe Holding B.V. (Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzender)
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Raffinerie Tirlemontoise S.A. (Mitglied des Conseil d’ Administration)
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Saint Louis Sucre S.A.S. (Mitglied des Comité de Supervision)
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Südzucker Polska S.A. (Mitglied des Aufsichtsrats)
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Südzucker Versicherungs-Vermittlungs-GmbH (Mitglied des Beirats, Vorsitzender)
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e)
Bei Herrn Thomas Munz endet das Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der EUWAX Aktiengesellschaft mit der Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, Herrn Thomas Munz, Unternehmensberater, wohnhaft in Rudersberg-Steinenberg, erneut
als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Mitgliedschaften von Herrn Thomas Munz in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Baden-Württembergische Wertpapierbörse GmbH (Mitglied des Beirats)
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Boerse Stuttgart GmbH (Mitglied des Aufsichtsrats).
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f)
Bei Herrn Dr. Manfred Pumbo endet das Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der EUWAX Aktiengesellschaft mit der Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, Herrn Dr. Manfred Pumbo, Leiter Controlling / Risikomanagement der Württembergische
Versicherung AG, Leiter Konzernkostencontrolling der Wüstenrot & Württembergische AG und Mitglied des Vorstands der Allgemeine
Rentenanstalt Pensionskasse AG, wohnhaft in Reutlingen, erneut als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Manfred Pumbo in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Bau- und Wohnungsverein Stuttgart (Mitglied des Verwaltungsrats)
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BWK GmbH Unternehmensbeteiligungsgesellschaft (Mitglied des Aufsichtsrats)
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ABACUS Financial Services AG (Mitglied des Aufsichtsrats, stellv. Vorsitzender)
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Boerse Stuttgart GmbH (Mitglied des Aufsichtsrats).
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Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Alle der insgesamt ausgegebenen 5.150.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Unterschiedliche
Aktiengattungen bestehen nicht, jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.150.000.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
spätestens bis zum Ablauf des 15.05.2017 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Dies muss bis spätestens zum Ablauf des 15.05.2017 durch Vorlage einer in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erstellten Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz am 01.05.2017, 0:00
Uhr MESZ (‘Nachweisstichtag’) erfolgen.
Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und
Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien.
Die Anmeldungen der Aktionäre sowie die jeweilige Bescheinigung des depotführenden Instituts müssen der Gesellschaft unter
folgender Adresse spätestens bis zum Ablauf des 15.05.2017 zugehen:
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EUWAX Aktiengesellschaft c/o Landesbank Baden-Württemberg 4035 H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: +49 (0) 711 127 79264 E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de
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Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei dem depotführenden Institut eingehen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder
eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.
Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den unter 2. genannten
Bestimmungen erforderlich.
Für die Vollmacht ist grundsätzlich Textform (§ 126b BGB) ausreichend.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger
bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach
der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen
möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor
der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht
erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, mit der ein entsprechendes Formular sowie Hinweise
zum Verfahren verbunden sind.
Vollmachten (inklusive Eintrittskarten) an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind schriftlich, per Telefax oder
E-Mail bis zum 21.05.2017 an
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EUWAX Aktiengesellschaft, Investor Relations Börsenstr. 4 70174 Stuttgart Telefax: +49 711 – 222 985 91 376 E-Mail: euwax-hauptversammlung@boerse-stuttgart.de
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zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär die Vollmacht an der Ausgangskontrolle abgibt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
4. Rechte der Aktionäre
a) Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Diese Schwelle wird mit 257.500 Aktien an der EUWAX Aktiengesellschaft erreicht. Jedem neuen Gegenstand der
Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Absatz 1 AktG
nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung muss der Gesellschaft spätestens am 21.04.2017 (24:00 Uhr MESZ) schriftlich
unter folgender Adresse zugehen:
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EUWAX Aktiengesellschaft, Investor Relations, Börsenstr. 4, 70174 Stuttgart.
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b) Anträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen der
Tagesordnung mit Begründung übersenden. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern
oder Aufsichtsratsmitgliedern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und/oder
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:
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EUWAX Aktiengesellschaft, Investor Relations, Börsenstr. 4, 70174 Stuttgart, Telefax: +49 711 – 222 985 91 376 E-Mail: euwax-hauptversammlung@boerse-stuttgart.de
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Bis spätestens zum Ablauf des 07.05.2017 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären unverzüglich
im Internet unter http://www.euwax-ag.de zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen
kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird, sowie Gegenanträge ohne erforderliche
Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Fällen müssen
ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach
muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist in der Hauptversammlung auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen und die
Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder wenn die Auskunft auf
der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung jeweils durchgängig
zugänglich ist.
5. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter
diese Einberufung der Hauptversammlung, die in Tagesordnungspunkt 1 erwähnten Unterlagen, ein Vollmachtsformular, ggf. Anträge
und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sowie ergänzende Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, §
126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG finden sich unter der Internetadresse http://www.euwax-ag.de.
Stuttgart, im April 2017
EUWAX Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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